第4節

正しい。466条の4第1項により、譲渡制限の意思表示による履行拒絶は差押債権者には主張できないので、債務者は悪意の差押債権者の取立ても拒めない。

466条2項により、譲渡制限の意思表示がされた債権でも譲渡は有効であり、債務者は悪意又は重過失の譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるにとどまる（同条3項）。そのうえで466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。私人の合意である譲渡制限によって国の強制執行の手続を免れさせることは許されず、当事者が勝手に差し押さえられない財産を作り出すことを防ぐためである。したがって、差押債権者が譲渡制限の意思表示を知っていたとしても、債務者は差押債権者の取立てを拒むことができない。悪意の譲受人の債権者が差し押さえた場合は、譲受人以上の地位は認められないので、債務者は履行を拒むことができる（同条2項）。

誤り。違うのは「債務者がその譲渡を承諾したときに限り、その効力を生ずる」の部分である。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。譲渡制限の意思表示に反する譲渡でも有効であり、譲受人が債権者となるので、債務者の承諾は譲渡の効力の要件ではない。譲渡制限の意思表示の効果は、譲受人がそれを知り又は重大な過失で知らなかったときに、債務者が履行を拒み、譲渡人への弁済などを譲受人に対抗できるという抗弁を債務者に与えることにとどまる（同条3項）。債務者が守りたいのは弁済の相手を固定しておく利益であり、それは抗弁を与えれば足り、譲渡そのものを無効にする必要はないからである。債権を資金調達に使いやすくするため、平成29年改正で譲渡制限に反する譲渡を原則無効とする扱いが改められた。

誤り。違うのは「質権の設定は、その効力を生じない」の部分である。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。債権質の設定は債権の処分として譲渡に準じて扱われ、対抗要件も債権譲渡と同じく通知又は承諾によるとされている（364条）。したがって、質入れを禁止する合意があっても、債権を処分できなくなるわけではなく、質権の設定は有効に効力を生じる。譲渡制限の意思表示の効果は、悪意又は重大な過失の譲受人その他の第三者に対し、債務者が履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるという抗弁として表れるにとどまる（466条3項）。Cは悪意なので、第三債務者BはCからの取立てに対して履行を拒むことができるが、質権の設定そのものが無効になるわけではない。悪意の質権者による設定を無効とした古い判例は、平成29年改正で前提を失っている。

正しい。預貯金債権の譲渡制限の意思表示は悪意・重過失の譲受人等に対抗できるが、強制執行をした差押債権者には、その悪意・重過失にかかわらず対抗できない（466条の5第2項）。

債権は自由に譲渡できるのが原則であり、譲渡制限の意思表示があっても譲渡は有効で、債務者は悪意又は重大な過失のある譲受人などに履行を拒めるにとどまる（466条1項・3項）。もっとも預貯金債権については、金融機関の大量の事務を円滑にする必要から特則があり、466条の5第1項は、預貯金債権の譲渡制限の意思表示は、それを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対抗することができると定める。しかし同条2項は、1項の規定は譲渡制限の意思表示がされた預貯金債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意によって特定の債権を強制執行の対象から外すことを認めるのは相当でないからである。したがって、差押債権者が特約を知っていたり、重大な過失で知らなかったりしても、金融機関は特約を差押債権者に対抗できない。

誤り。違うのは「Cへの履行の催告をした」の部分である。履行拒絶権を失わせるのは譲渡人Aへの履行の催告であり、C自身への履行を催告しても、BはなおCに対して履行を拒むことができる。

譲渡制限の意思表示がされた債権の譲渡も有効であるが（466条2項）、債務者は、譲渡制限を知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、履行を拒み、譲渡人への弁済をもって対抗することができる（同条3項）。ただ、これを放置すると、債務者が譲渡人にも譲受人にも払わないまま債務を棚上げすることができてしまう。そこで同条4項は、債務者が債務を履行しない場合において、同条3項の第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、同条3項を適用しないと定める。債務者が守られるべき利益は、なじみのある譲渡人に弁済すれば足りるという点にあるから、譲渡人への履行を促されても応じない債務者はもはや保護に値しないのである。本肢では、悪意の譲受人CはBにC自身への履行を催告したにすぎず、譲渡人Aへの履行を催告していないから、同条4項は適用されず、BはなおCに対して履行を拒むことができる。

誤り。違うのは「Cへの履行の催告をした」の部分である。履行拒絶権を失わせるのは譲渡人Aへの履行の催告であり、C自身への履行を催告しても、BはなおCに対して履行を拒むことができる。

譲渡制限の意思表示がされた債権の譲渡も有効であるが（466条2項）、債務者は、譲渡制限を知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、履行を拒み、譲渡人への弁済をもって対抗することができる（同条3項）。ただ、これを放置すると、債務者が譲渡人にも譲受人にも払わないまま債務を棚上げすることができてしまう。そこで同条4項は、債務者が債務を履行しない場合において、同条3項の第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、同条3項を適用しないと定める。債務者が守られるべき利益は、なじみのある譲渡人に弁済すれば足りるという点にあるから、譲渡人への履行を促されても応じない債務者はもはや保護に値しないのである。本肢では、悪意の譲受人CはBにC自身への履行を催告したにすぎず、譲渡人Aへの履行を催告していないから、同条4項は適用されず、BはなおCに対して履行を拒むことができる。

誤り。違うのは「当該債権の譲渡は譲渡の時に遡って有効になる」の部分である。譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は初めから有効であり（466条2項）、債務者の承諾で有効になるのではない。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。譲渡制限の意思表示に反する譲渡も初めから有効であり、債権は譲渡の時に譲受人に移る。債務者の利益は、譲渡そのものを無効にしなくても、悪意又は重過失の譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済を対抗できるようにすれば守れるからである（同条3項）。したがって、債務者の承諾によって初めて有効になるとか、承諾によって譲渡の時にさかのぼって有効になるという考え方は、現行法ではとられていない。本肢は、改正前の考え方を前提としたものである。改正前は、譲渡禁止特約に反する譲渡は悪意又は重過失の譲受人との関係で無効とされ、判例は、債務者がその後に譲渡を承諾すれば譲渡の時にさかのぼって有効になるとしていた（最判昭52.3.17）。平成29年の改正で譲渡制限の意思表示は債権の譲渡性を奪わないものとされたから、さかのぼって有効になるかを論じる前提がない。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者には、466条3項の履行拒絶は適用されない（466条の4第1項）。

466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。466条3項は、債務者が悪意又は重過失の譲受人などに対して履行を拒み、譲渡人への弁済を対抗できるとする規定であるから、それが適用されないということは、債務者は差押債権者に対して譲渡制限の意思表示を理由に履行を拒むことができないということである。当事者の合意にすぎない譲渡制限の意思表示で差押債権者を退けられるとすると、債権者と債務者が合意によって差押えのできない財産を自由に作り出せることになり、強制執行の制度が損なわれるからである。改正前も、判例は、譲渡禁止特約のある債権も差押えと転付命令の対象となり、債務者は特約を差押債権者に対抗できないとしていた（最判昭45.4.10）。ただし、悪意又は重過失の譲受人が取得した債権をその譲受人の債権者が差し押さえた場合には、債務者は履行を拒むことができる（466条の4第2項）。

誤り。違うのは「これを直接受けることができない」の部分である。466条3項は債務者に履行を拒む権利を与えるにすぎず、債務者が任意に譲受人へ弁済すれば、譲受人はこれを受けることができる。

466条2項により、譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は有効であるから、債権は譲受人に移り、譲受人が債権者となる。同条3項は、譲渡制限の意思表示を知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、債務者はその債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済をもって対抗することができると定めるにとどまる。この履行を拒む権利は、弁済の相手を固定しておきたいという債務者の利益を守るために債務者に与えられたものであって、債務者が譲受人に弁済することを禁じるものではない。債務者のための権利であるから、債務者はそれを使わずに済ませることができる。したがって、悪意の譲受人であっても、債務者が任意に弁済しようとするときは、譲受人はこれを直接受けることができ、その弁済は債権者に対する弁済として有効であり、債権は消滅する。改正前は、悪意の譲受人への譲渡は無効とされたから、譲受人はそもそも債権者でなかったが、現行法では譲受人は債権者である。

正しい。預貯金債権の譲渡制限の意思表示は、悪意又は重過失の譲受人に対抗でき、その譲渡は効力を生じない（466条の5第1項）。

譲渡制限の意思表示がされた債権も、譲渡そのものは有効であり（466条2項）、譲受人が悪意又は重過失のときに債務者が履行を拒めるにとどまるのが原則である（同条3項）。しかし466条の5第1項は、預貯金債権について当事者がした譲渡制限の意思表示は、466条2項の規定にかかわらず、その意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対抗することができると定める。ここで対抗できるとは、悪意又は重過失の譲受人との関係では譲渡が効力を生じないという意味と解されている。預貯金は膨大な数の口座を定型的に処理しており、払戻しの相手が勝手に替わると銀行の事務が回らないので、改正前と同じく特約に強い効力を残した。したがって、Gが特約について悪意又は重過失であれば、AからGへの譲渡は効力を生じず、肢は正しい。もっとも、預貯金債権に強制執行をした差押債権者には、この規定は適用されない（同条2項）。

誤り。違うのは「Aの意思に反しては，…代物弁済をすることができない」の部分である。自己の債権で代物弁済をすることは債権譲渡であり、譲渡人と譲受人の合意でできるので、債務者Aの意思に反してもできる（482条・466条）。

482条は、弁済者が債権者との間で、債務者の負担した給付に代えて他の給付をすることにより債務を消滅させる旨の契約をし、その給付をしたときは、弁済と同一の効力を有すると定める。本肢では、BがCに負う債務について、BがAに対して持つ債権を給付するのであるから、代物弁済契約の当事者はBとCであり、Aは関与しない。そして、債権を給付することは債権譲渡に当たり、債権は譲り渡すことができる（466条1項）。債権譲渡は譲渡人と譲受人の合意で効力を生じ、債務者への通知又は債務者の承諾は債務者その他の第三者に対する対抗要件にすぎない（467条）。仮に譲渡制限の意思表示があっても、債権の譲渡はその効力を妨げられない（466条2項）。したがって、BはAの意思に反しても代物弁済をすることができ、肢は誤っている。

誤り。違うのは「Aの意思に反しては，…代物弁済をすることができない」の部分である。自己の債権で代物弁済をすることは債権譲渡であり、譲渡人と譲受人の合意でできるので、債務者Aの意思に反してもできる（482条・466条）。

482条は、弁済者が債権者との間で、債務者の負担した給付に代えて他の給付をすることにより債務を消滅させる旨の契約をし、その給付をしたときは、弁済と同一の効力を有すると定める。本肢では、BがCに負う債務について、BがAに対して持つ債権を給付するのであるから、代物弁済契約の当事者はBとCであり、Aは関与しない。そして、債権を給付することは債権譲渡に当たり、債権は譲り渡すことができる（466条1項）。債権譲渡は譲渡人と譲受人の合意で効力を生じ、債務者への通知又は債務者の承諾は債務者その他の第三者に対する対抗要件にすぎない（467条）。仮に譲渡制限の意思表示があっても、債権の譲渡はその効力を妨げられない（466条2項）。したがって、BはAの意思に反しても代物弁済をすることができ、肢は誤っている。

誤り。違うのは「同特約の存在を理由に譲渡の無効を主張することができる」の部分である。譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は効力を妨げられないので、譲渡人が無効を主張する余地はない（466条2項）。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。譲渡制限の特約は譲渡人と債務者の間の約束にとどまり、譲渡そのものを無効にするものではない。債務者は、特約を知り又は重大な過失で知らなかった譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるが（同条3項）、これは債務者を守るための仕組みであって、譲渡を無効にするものではない。したがって、特約に反して譲渡した譲渡人が、特約を理由に譲渡の無効を主張することはできない。肢は誤っている。出題当時は譲渡禁止特約に反する譲渡は無効と解されていたが、判例は、譲渡人は特約を知って譲渡した以上、無効を主張する独自の利益を持たず、債務者が無効を主張する意思を明らかにしているなどの特段の事情がない限り無効を主張できないとしており（最判平21.3.27）、当時も肢は誤りであった。

誤り。違うのは「同特約の存在を理由に譲渡の無効を主張することができる」の部分である。譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は効力を妨げられないので、譲渡人が無効を主張する余地はない（466条2項）。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。譲渡制限の特約は譲渡人と債務者の間の約束にとどまり、譲渡そのものを無効にするものではない。債務者は、特約を知り又は重大な過失で知らなかった譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるが（同条3項）、これは債務者を守るための仕組みであって、譲渡を無効にするものではない。したがって、特約に反して譲渡した譲渡人が、特約を理由に譲渡の無効を主張することはできない。肢は誤っている。出題当時は譲渡禁止特約に反する譲渡は無効と解されていたが、判例は、譲渡人は特約を知って譲渡した以上、無効を主張する独自の利益を持たず、債務者が無効を主張する意思を明らかにしているなどの特段の事情がない限り無効を主張できないとしており（最判平21.3.27）、当時も肢は誤りであった。

誤り。違うのは「その性質上，第三者に譲渡することはできない」の部分である。生命・身体の侵害による損害賠償請求権も金銭債権であり、性質上譲渡が許されない債権ではない（466条1項）。

466条1項は、債権は譲り渡すことができるとし、その性質がこれを許さないときに限って例外とする。債権の性質が譲渡を許さないとは、債権者が変わると債権の同一性を保てないか目的を達成できない場合をいい、特定の債権者が行使することに意味がある扶養請求権などがこれに当たる。生命又は身体の侵害による不法行為に基づく損害賠償請求権は、治療費や逸失利益などの賠償を内容とする金銭債権であり、誰が行使しても給付の内容は変わらないから、性質上譲渡できない債権ではない。慰謝料請求権も、被害者が行使して具体的な金額が確定した後は通常の金銭債権として譲渡できる。509条は生命・身体の侵害による損害賠償債務の債務者からの相殺を禁じつつ、ただし書で債権者がその債権を他人から譲り受けたときは禁止を外しており、この債権が譲渡されることを前提にしている。したがって肢は誤っている。

誤り。違うのは「その性質上，第三者に譲渡することはできない」の部分である。生命・身体の侵害による損害賠償請求権も金銭債権であり、性質上譲渡が許されない債権ではない（466条1項）。

466条1項は、債権は譲り渡すことができるとし、その性質がこれを許さないときに限って例外とする。債権の性質が譲渡を許さないとは、債権者が変わると債権の同一性を保てないか目的を達成できない場合をいい、特定の債権者が行使することに意味がある扶養請求権などがこれに当たる。生命又は身体の侵害による不法行為に基づく損害賠償請求権は、治療費や逸失利益などの賠償を内容とする金銭債権であり、誰が行使しても給付の内容は変わらないから、性質上譲渡できない債権ではない。慰謝料請求権も、被害者が行使して具体的な金額が確定した後は通常の金銭債権として譲渡できる。509条は生命・身体の侵害による損害賠償債務の債務者からの相殺を禁じつつ、ただし書で債権者がその債権を他人から譲り受けたときは禁止を外しており、この債権が譲渡されることを前提にしている。したがって肢は誤っている。

誤り。違うのは「物権は債権を目的とすることはできない」の部分である。質権は財産権を目的とすることができ、債権を目的とする質権も設定できる（362条1項）。

前段について、債権は人に一定の行為を求める権利であり、その行為の内容として別の債権の移転や処分を求めることもできる。たとえば債権を売買の目的としたり、すでにある金銭債務を消費貸借の目的としたりすることができる（588条）から、前段は正しい。後段について、物権は物を直接支配する権利であるのが原則であるが、362条1項は、質権は財産権をその目的とすることができると定め、債権を目的とする質権（権利質）を認めている。債権も財産的な価値を持ち、取り立てたり換価したりして優先弁済に充てることができるから、担保の目的としてふさわしいからである。債権を目的とする質権を設定した質権者は、質入れされた債権を直接取り立てることができる（366条1項）。このように、債権を目的とする物権も存在するから、本肢は物権が債権を目的とすることはできないとしている点が誤りである。

誤り。違うのは「債務者が債権の譲渡について承諾を与えたときは，債権譲渡は譲渡の時にさかのぼって有効となる」の部分である。現行法では譲渡制限の意思表示があっても債権譲渡は初めから有効であり（466条2項）、承諾でさかのぼって有効になるという構成はとられない。出題当時は判例（最判平9.6.5）により正しいとされていた（公式正解は正しい）。

出題当時は、譲渡禁止特約に反する債権譲渡は、特約について悪意又は重過失の譲受人との関係では無効とされていた。そのうえで判例（最判平9.6.5）は、債務者がその後に譲渡を承諾したときは、譲渡は譲渡の時にさかのぼって有効となるが、承諾前に利害関係を持った第三者の権利を害することはできないとしており、本肢は正しいとされていた（公式正解は正しい）。しかし、平成29年改正で466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定めた。譲渡制限の意思表示は債務者が弁済の相手を固定する利益を守るためのものにすぎず、債権の譲渡そのものを無効にする必要はないからである。悪意又は重過失の譲受人に対しては、債務者は履行を拒み、譲渡人への弁済を対抗できるにとどまる（同条3項）。したがって現行法では、譲渡は初めから有効であり、承諾によってさかのぼって有効になるという本肢の構成は成り立たない。

誤り。違うのは「当該債権の債務者は差押債権者に対して譲渡禁止特約をもって対抗することができる」の部分である。譲渡制限の意思表示がされた債権に強制執行をした差押債権者には、悪意であっても特約を対抗できない（466条の4第1項）。

466条の4第1項は、悪意又は重過失の第三者に対して債務者が履行を拒むことなどを認める466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意で差押えのできない財産を作り出すことを認めると、債務者の責任財産を当事者の意思で強制執行から逃がすことができてしまい、私人の合意で強制執行の制度を左右させることになるからである。したがって、差押債権者が譲渡制限の意思表示について悪意であっても、債務者は差押債権者に特約を対抗できない。出題当時も、判例（最判昭45.4.10）は、譲渡禁止特約のある債権も差押え・転付命令によって移転でき、差押債権者の善意・悪意を問わないとしていた。ただし、悪意又は重過失の譲受人の債権者が強制執行をした場合には、債務者は履行を拒むことができる（同条2項）。本肢は悪意の差押債権者に特約を対抗できるとしている点が誤りである。

正しい。現行法では譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は効力を妨げられず（466条2項）、悪意の質権者への質入れも有効である。出題当時は判例（大判大13.6.12）により誤りとされていた（公式正解は誤り）。

出題当時の旧466条2項は譲渡禁止特約に物権的な効力を認め、特約に反する譲渡は無効としつつ善意の第三者には対抗できないものとしていた。判例（大判大13.6.12）も、譲渡禁止特約のある債権の質入れは特約について悪意の質権者との関係では無効であるとしていたため、本肢は誤りとされていた（公式正解は誤り）。しかし平成29年改正で、466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定めた。譲渡制限の意思表示は弁済の相手を固定するという債務者の利益を守るためのものにすぎず、債権の処分そのものを無効にする必要はないからである。悪意又は重過失の譲受人その他の第三者に対しては、債務者は履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるにとどまる（同条3項）。質権の設定も債権の処分であり、債権譲渡と同じに扱われるから（364条参照）、現行法では悪意の質権者への質入れも有効である。

誤り。違うのは「この者が譲渡禁止の特約の存在を知らない場合でも，債務者は，譲渡禁止の特約を対抗することができる」の部分である。債務者が特約を対抗できるのは特約を知り又は重大な過失で知らなかった第三者に限られ、善意無重過失の転得者には対抗できない（466条3項）。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定め、同条3項は、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者はその債務の履行を拒むことができ、譲渡人に対する弁済などを対抗することができると定める。ここでいう譲受人その他の第三者には、譲受人からさらに債権を譲り受けた転得者も含まれる。債務者が特約を主張できるかどうかは、債権を取得して債務者に請求する者それぞれについて、その者が特約を知っていたかどうかで判断するのである。したがって、最初の譲受人が特約を知っていても、転得者が特約を知らず、知らないことに重大な過失もなければ、債務者は転得者に特約を対抗できない。出題当時も本肢は誤りとされており、結論は変わらない。本肢は誤りである。

正しい。出題当時の判例は、譲渡禁止特約に反する譲渡も債務者の承諾によって譲渡の時にさかのぼって有効となるが、承諾前の差押債権者の権利は害せないとしていた（最判平9.6.5）。ただし現行法では譲渡は初めから有効であり（466条2項）、承諾による遡及という前提は成り立たない。

出題当時の旧466条2項は譲渡禁止特約に物権的な効力を認め、特約について悪意の譲受人への譲渡は無効とされていた。判例（最判平9.6.5）は、そのような譲渡でも債務者が後に承諾すれば譲渡の時にさかのぼって有効となるが、承諾前に債権を差し押さえた第三者の権利を害することはできないとした。承諾にさかのぼる効力を認めつつ、それまでに利害関係を持った第三者を保護したのである。本肢は出題当時の判例の内容どおりであり、正しいとされた。もっとも平成29年改正で466条2項は、譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡はその効力を妨げられないと定めた。現行法では悪意の譲受人への譲渡も初めから有効であり、債務者が履行を拒めるにとどまるから（同条3項）、債務者の承諾によって譲渡がさかのぼって有効になるという本肢の前提はもはや成り立たない。現行法では、差押えと譲渡の優劣は対抗要件の先後などで決まることになる。

正しい。組入債権を譲渡できないのは交互計算の下における取引により生じた債権の性質上当然の結果だという説明は、債権に付着した制約として第三者の善意・悪意を問わず対抗できるという本問の見解の中核の論拠である。

交互計算は平常取引から生ずる債権債務の総額を一定の期間ごとに相殺して残額だけを支払う契約であり（商法529条、期間の定めがなければ6か月の531条）、組み入れられた個々の債権は計算期間中は個別の行使・処分・弁済の受領が止められ、計算の閉鎖時に一括して相殺に供されて残額債権に転化することが初めから予定されている。つまり組入債権は独立の債権としての性格を失った状態で発生するのであり、譲渡できないのは当事者が譲渡を禁ずる意思を持つからではなく、その債権が交互計算という取引の形の下で生じたことに内在する性質そのものである、と説明することになる。債権自体の属性に基づく制約である以上、その効果は債権に付着して当然に第三者にも及び、第三者が交互計算契約の存在を知っていたかどうかという主観的な事情に左右されない。性質上譲渡を許さない債権は譲渡できないとする民法466条1項ただし書の問題として扱われ、善意の第三者にも対抗できる。本肢は組入れの効果を債権の性質の問題として捉え、善意・悪意を問わない対抗力という結論を導くものであり、本問の見解の論拠として○である。

誤り。「当事者間に譲渡禁止の特約があると考えられる」とする構成では、譲渡制限の意思表示として悪意・重過失の第三者にしか対抗できず（民法466条3項）、善意・悪意を問わず対抗できるとする本問の見解とは正面から矛盾する。

本肢は、交互計算に組み入れた債権を譲渡できない根拠を当事者間の黙示の譲渡禁止の特約に求める構成であり、組入れの効果を悪意の第三者にしか対抗できないとする見解の論拠である。譲渡制限の意思表示という私的な合意に根拠を求める以上、その効力が第三者にどこまで及ぶかは公示のない合意から取引の安全をどう守るかの問題になり、第三者の主観を考慮せざるを得ない。現行民法では譲渡制限の意思表示がされても債権譲渡の効力は妨げられず（466条2項）、債務者は悪意又は重過失の譲受人に対してだけ履行を拒み、譲渡人への弁済などをもって対抗できるにとどまる（同条3項）。したがって特約の構成を採れば、譲受人が交互計算の存在を知らなければ組入れの効果を対抗できないことになり、第三者の善意・悪意を問わず対抗できるとする本問の見解とは相いれない。出題当時の旧466条2項は特約に反する譲渡を原則無効としつつ善意の第三者に対抗できないとしていたが、第三者の主観を問題にする点は同じであり、本肢の評価は変わらない。本肢は×である。

誤り。違うのは「譲受人は、自己が譲渡禁止特約を知らなかったことを主張立証しなければならない」の部分である。譲渡制限の意思表示があっても譲渡は有効であり（466条2項）、譲受人の悪意又は重大な過失は、履行を拒む債務者が主張立証すべき事実である（同条3項）。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定め、同条3項は、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、債務者はその債務の履行を拒むことができるとする。債権の譲渡は原則として有効であり、譲受人の悪意又は重大な過失は、債務者が履行を拒むための例外の要件として定められているから、それを主張立証するのは履行を拒もうとする債務者である。そのため、譲受人は、債権の発生原因と譲渡の合意を主張立証すれば履行を請求でき、自分が特約を知らなかったことまで主張立証する必要はない。したがって、本肢は誤りである。出題当時の旧466条2項ただし書の下でも、特約は善意の第三者に対抗できないとされ、譲受人の悪意又は重大な過失は特約の効力を主張する債務者が主張立証すべきと解されていたので、結論は同じである。

誤り。違うのは「債務者が譲渡を承諾すれば、債権譲渡は有効になる」の部分である。現行法では、譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は初めから有効であり（466条2項）、債務者の承諾によって有効になるという前提が成り立たない。出題当時は正しいとされ、公式正解は3であった。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定める。債権を資金調達の手段として活用しやすくするため、平成29年改正で、譲渡制限の意思表示に反する譲渡も有効とし、債務者の利益は、悪意又は重大な過失のある譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済を対抗できるという形で守ることとしたのである（同条3項）。そのため、現在は、債務者が承諾をしなくても譲渡は初めから有効であり、承諾によって譲渡が有効になるという本肢の前提は成り立たない。債務者の承諾は、債務者が同条3項による履行の拒絶をしないという意味を持つにとどまる。出題当時は、譲渡禁止特約に反する譲渡は無効とされ、判例は、債務者が承諾すれば譲渡は譲渡の時にさかのぼって有効になるとしていたので（最判平9.6.5）、本肢は正しいとされていた。

正しい。出題当時、譲渡禁止特約に反する債権譲渡は、特約を知り又は重大な過失によって知らなかった譲受人との関係では無効であり、その譲受人は債権を取得できないとされていた（最判昭48.7.19）。

出題当時の466条2項は、当事者が反対の意思を表示した場合には債権の譲渡はできないとし、ただし書でその意思表示は善意の第三者に対抗できないと定めていた。判例（最判昭48.7.19）は、譲渡禁止特約の存在を知らないことに重大な過失がある譲受人は悪意の譲受人と同様に扱われ、債権を取得できないとした。わずかな注意で特約を知り得た者を保護する必要はないからであり、本肢はこれに沿うので正しいとされた。しかし平成29年改正（令和2年4月施行）により、現在の466条2項は、譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡はその効力を妨げられないとし、同条3項は、悪意又は重大な過失のある譲受人に対しては債務者が履行を拒むことができるにとどめた。現行法では、重過失の譲受人も債権を取得し、債務者が履行を拒めるにすぎないので、債権を取得できないとする本肢の結論は成り立たない。

正しい。質権は譲り渡すことができない物を目的とすることができないので（343条・362条2項）、性質上譲渡できない債権に質権を設定する契約は、質権者の善意・悪意を問わず無効である。

362条1項は、質権は財産権をその目的とすることができると定め、同条2項はその性質に反しない限り質権の総則等の規定を準用する。343条は、質権は譲り渡すことができない物をその目的とすることができないと定める。質権は、目的物を換価して優先弁済を受けることを本質とする担保物権であるから、譲渡によって換価することのできないものを目的としても、担保としての意味を持たないからである。466条1項ただし書は、債権の性質がこれを許さないときは譲渡できないと定めており、このような債権には質権を設定できない。性質上の譲渡禁止は、当事者の意思表示による譲渡制限と異なり、第三者の善意・悪意によって結論が左右されるものではないから、質権者が善意であっても質権設定契約は無効である。これに対し、譲渡制限の意思表示がされたにとどまる債権には質権を設定でき、その効力は466条2項・3項によって処理される。本肢は正しい。

誤り。違うのは「当該債権を取得し得ない」「その者からの債権譲受人も当該債権を取得し得ない」の部分である。譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡は有効であり（466条2項）、悪意の譲受人もその転得者も債権を取得する。

466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止し又は制限する旨の意思表示（譲渡制限の意思表示）をしたときであっても、債権の譲渡はその効力を妨げられないと定め、同条3項は、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は履行を拒むことができ、譲渡人に対する弁済等を対抗できると定める。譲渡制限の意思表示は弁済の相手方を固定したいという債務者の利益を守るためのものであり、その目的は債務者に履行拒絶等を認めれば達成できるから、譲渡そのものは有効とし、債権を資金調達に利用しやすくしたのである。したがって、悪意の譲受人も債権を取得し、その者から譲り受けた者も当然に債権を取得する。本肢は誤りである。

正しい。譲渡や質入れを制限する意思表示がある債権も質権の目的とすることができ、質権者がその特約を知らなければ、債務者は質権者に履行を拒むこともできないので、質権は有効に成立し、その効力を主張できる。

343条は、質権は譲り渡すことができない物をその目的とすることができないと定めるが、譲渡制限の意思表示がされた債権は、性質上譲渡できない債権とは異なり、466条2項により譲渡そのものは有効であるから、譲り渡すことができない物には当たらない。そのため、譲渡や質入れを禁止する特約がある債権にも質権を設定することができ、質権は有効に成立する。質権者が特約の存在を知り、又は重大な過失によって知らなかった場合には、債務者は質権者に対して履行を拒むことができる（466条3項）が、本肢のように質権者が特約を知らない（重大な過失もない）ときは、債務者は質権者からの取立てを拒むこともできない。出題当時は、特約に反する質入れは無効であるが、その無効は善意の質権者に対抗できないとされていたので、結論は同じである。本肢は正しい。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた債権を差し押さえた債権者に対しては、債務者は悪意を理由に履行を拒むことができないので（466条の4第1項）、差押債権者が特約を知っていても転付命令の効力は否定されない。

466条の4第1項は、悪意又は重大な過失のある譲受人に対して債務者が履行を拒むことができるとする466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意である譲渡制限の意思表示によって差押えや転付を妨げることができるとすると、私人の合意によって差押禁止財産を作り出すことになり、強制執行制度の趣旨に反するからである。出題当時も、判例（最判昭45.4.10）は、譲渡禁止特約のある債権でも差押債権者の善意・悪意を問わず差押え・転付命令によって移転できるとしていた。したがって、差押債権者が差押えの前に特約の存在を知っていたとしても、転付命令の効力は否定されない。なお、悪意の譲受人の債権者が差し押さえた場合は、債務者は履行を拒むことができる（466条の4第2項）。本肢は正しい。

正しい。合同会社の定款変更は原則として総社員の同意を要し（会社法637条）、民法上の組合の組合契約の変更も契約である以上組合員全員の同意を要するが、株式会社の定款変更は株主総会の特別決議で足りる（466条・309条2項11号）。

会社法637条は、持分会社は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって定款の変更をすることができると定める。合同会社を含む持分会社は社員相互の人的な信頼関係を基礎とする会社であり、定款は社員全員の合意として作られているから、その変更にも原則として全員の同意を要する。民法上の組合は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約する契約そのものであり（民法667条1項）、組合契約の内容を変更することは契約の変更にほかならないから、契約当事者である組合員全員の合意がなければできない。これに対して株式会社の定款変更は、株主総会の特別決議によって行うことができ（466条・309条2項11号）、反対する株主がいても決議の要件を満たせば変更できる。多数の株主が資本を出し合う株式会社では、全員一致を要求すると会社の運営が立ち行かなくなるため、多数決による変更を認め、反対株主には一定の場合に株式買取請求権を与えて保護している（116条）。肢は三者の違いを正しく述べている。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡されたときは、債務者はその全額に相当する金銭を供託することができる（466条の2第1項）。

譲渡制限の意思表示がされた債権が譲渡されると、債務者は、譲受人が悪意又は重過失であれば譲渡人に弁済してよく、善意無重過失であれば譲受人に弁済しなければならない（466条3項）。しかし、譲受人の主観は債務者には容易に分からないから、どちらに払うべきか迷い、二重に弁済する危険を負うことになる。そこで466条の2第1項は、債務者は、譲渡制限の意思表示がされた金銭の給付を目的とする債権が譲渡されたときは、その債権の全額に相当する金銭を債務の履行地の供託所に供託することができると定める。この供託は、譲受人の善意・悪意を問わずにすることができ、債権者不確知（494条2項）などの供託原因を要しない。供託をした債務者は遅滞なく譲渡人と譲受人に通知しなければならず（466条の2第2項）、供託金の還付を請求できるのは譲受人に限られる（同条3項）。本肢の債権甲は売買代金債権であり金銭債権であるから、Bは甲の全額に相当する金銭を供託することができる。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡されたときは、債務者はその全額に相当する金銭を供託することができる（466条の2第1項）。

譲渡制限の意思表示がされた債権が譲渡されると、債務者は、譲受人が悪意又は重過失であれば譲渡人に弁済してよく、善意無重過失であれば譲受人に弁済しなければならない（466条3項）。しかし、譲受人の主観は債務者には容易に分からないから、どちらに払うべきか迷い、二重に弁済する危険を負うことになる。そこで466条の2第1項は、債務者は、譲渡制限の意思表示がされた金銭の給付を目的とする債権が譲渡されたときは、その債権の全額に相当する金銭を債務の履行地の供託所に供託することができると定める。この供託は、譲受人の善意・悪意を問わずにすることができ、債権者不確知（494条2項）などの供託原因を要しない。供託をした債務者は遅滞なく譲渡人と譲受人に通知しなければならず（466条の2第2項）、供託金の還付を請求できるのは譲受人に限られる（同条3項）。本肢の債権甲は売買代金債権であり金銭債権であるから、Bは甲の全額に相当する金銭を供託することができる。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡されたときは、譲受人の善意・悪意を問わず、債務者はその全額に相当する金銭を供託できる（466条の2第1項）。

466条の2第1項は、債務者は、譲渡制限の意思表示がされた金銭の給付を目的とする債権が譲渡されたときは、その債権の全額に相当する金銭を債務の履行地の供託所に供託することができると定める。この供託の要件は、譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡されたことだけであり、譲受人が善意無過失か、悪意又は重過失かを問わない。債務者は、譲受人が悪意又は重過失であれば譲渡人に弁済してよいが、善意無重過失であれば譲受人に弁済しなければならず、譲受人の主観は債務者には容易に分からないから、判断を誤れば二重に弁済する危険を負う。そこで、調べたり判断したりする負担と危険を債務者に負わせないように、譲受人の主観を問わずに供託によって債務から離れる道を認めたのである。この供託は、受領拒絶や債権者不確知といった494条の供託原因を要しない。供託をした債務者は譲渡人と譲受人に通知しなければならず（466条の2第2項）、供託金の還付を請求できるのは譲受人に限られる（同条3項）。

正しい。譲渡人について破産手続開始の決定があったときは、全額を譲り受けて第三者対抗要件を備えた譲受人は、悪意・重過失であっても、債務者に全額の供託をさせることができる（466条の3）。

466条の3は、譲渡制限の意思表示がされた金銭債権が譲渡された場合において、譲渡人について破産手続開始の決定があったときは、譲受人は、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかったときであっても、債務者にその債権の全額に相当する金銭を供託させることができると定める。この請求ができる譲受人は、債権の全額を譲り受けた者であって、その譲渡を債務者その他の第三者に対抗することができるものに限られる。譲受人が悪意又は重過失であれば、債務者は譲渡人に弁済することができるが、譲渡人が破産していると、その弁済金は破産財団に入り、譲受人はほかの破産債権者と同じく割合に応じた配当しか受けられなくなる。有効に債権を取得した譲受人がそのような不利益を受けるのを防ぐため、譲受人の側から供託を求め、供託金を譲受人に確保させることにしたのである。本肢は、債権の全額を譲り受け、第三者対抗要件を備えた譲受人の場合であるから、債務者に全額の供託を請求することができる。

正しい。466条の4第1項により、譲渡制限の意思表示による履行拒絶は差押債権者には主張できないので、債務者は悪意の差押債権者の取立ても拒めない。

466条2項により、譲渡制限の意思表示がされた債権でも譲渡は有効であり、債務者は悪意又は重過失の譲受人に対して履行を拒み、譲渡人への弁済などを対抗できるにとどまる（同条3項）。そのうえで466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。私人の合意である譲渡制限によって国の強制執行の手続を免れさせることは許されず、当事者が勝手に差し押さえられない財産を作り出すことを防ぐためである。したがって、差押債権者が譲渡制限の意思表示を知っていたとしても、債務者は差押債権者の取立てを拒むことができない。悪意の譲受人の債権者が差し押さえた場合は、譲受人以上の地位は認められないので、債務者は履行を拒むことができる（同条2項）。

誤り。違うのは「譲渡禁止を理由として債務の履行を拒むことができない」の部分である。悪意の譲受人Cの債権者が強制執行をしたときは、債務者Bは履行を拒むことができる（466条の4第2項）。

466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意で差押えのできない財産を作り出すことを許さないためであり、譲渡人の債権者が差し押さえた場合には、債務者は譲渡制限を理由に履行を拒めない。もっとも同条2項は、譲受人その他の第三者が譲渡制限の意思表示を知り、又は重大な過失によって知らなかった場合において、その債権者が債権に対する強制執行をしたときは、債務者は履行を拒み、譲渡人への弁済をもって差押債権者に対抗することができるとする。悪意の譲受人は債務者に履行を求められない立場にとどまるから、その譲受人の債権者が差押えによって譲受人以上の地位を得ることはできないのである。本肢のDは、譲渡禁止の特約を知っていたCの債権者として債権甲を差し押さえているから、同条2項が適用され、BはDに対して履行を拒むことができる。

誤り。違うのは「譲渡禁止を理由として債務の履行を拒むことができない」の部分である。悪意の譲受人Cの債権者が強制執行をしたときは、債務者Bは履行を拒むことができる（466条の4第2項）。

466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意で差押えのできない財産を作り出すことを許さないためであり、譲渡人の債権者が差し押さえた場合には、債務者は譲渡制限を理由に履行を拒めない。もっとも同条2項は、譲受人その他の第三者が譲渡制限の意思表示を知り、又は重大な過失によって知らなかった場合において、その債権者が債権に対する強制執行をしたときは、債務者は履行を拒み、譲渡人への弁済をもって差押債権者に対抗することができるとする。悪意の譲受人は債務者に履行を求められない立場にとどまるから、その譲受人の債権者が差押えによって譲受人以上の地位を得ることはできないのである。本肢のDは、譲渡禁止の特約を知っていたCの債権者として債権甲を差し押さえているから、同条2項が適用され、BはDに対して履行を拒むことができる。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者には、466条3項の履行拒絶は適用されない（466条の4第1項）。

466条の4第1項は、466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。466条3項は、債務者が悪意又は重過失の譲受人などに対して履行を拒み、譲渡人への弁済を対抗できるとする規定であるから、それが適用されないということは、債務者は差押債権者に対して譲渡制限の意思表示を理由に履行を拒むことができないということである。当事者の合意にすぎない譲渡制限の意思表示で差押債権者を退けられるとすると、債権者と債務者が合意によって差押えのできない財産を自由に作り出せることになり、強制執行の制度が損なわれるからである。改正前も、判例は、譲渡禁止特約のある債権も差押えと転付命令の対象となり、債務者は特約を差押債権者に対抗できないとしていた（最判昭45.4.10）。ただし、悪意又は重過失の譲受人が取得した債権をその譲受人の債権者が差し押さえた場合には、債務者は履行を拒むことができる（466条の4第2項）。

誤り。違うのは「当該債権の債務者は差押債権者に対して譲渡禁止特約をもって対抗することができる」の部分である。譲渡制限の意思表示がされた債権に強制執行をした差押債権者には、悪意であっても特約を対抗できない（466条の4第1項）。

466条の4第1項は、悪意又は重過失の第三者に対して債務者が履行を拒むことなどを認める466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意で差押えのできない財産を作り出すことを認めると、債務者の責任財産を当事者の意思で強制執行から逃がすことができてしまい、私人の合意で強制執行の制度を左右させることになるからである。したがって、差押債権者が譲渡制限の意思表示について悪意であっても、債務者は差押債権者に特約を対抗できない。出題当時も、判例（最判昭45.4.10）は、譲渡禁止特約のある債権も差押え・転付命令によって移転でき、差押債権者の善意・悪意を問わないとしていた。ただし、悪意又は重過失の譲受人の債権者が強制執行をした場合には、債務者は履行を拒むことができる（同条2項）。本肢は悪意の差押債権者に特約を対抗できるとしている点が誤りである。

正しい。出題当時の判例は、譲渡禁止特約に反する譲渡も債務者の承諾によって譲渡の時にさかのぼって有効となるが、承諾前の差押債権者の権利は害せないとしていた（最判平9.6.5）。ただし現行法では譲渡は初めから有効であり（466条2項）、承諾による遡及という前提は成り立たない。

出題当時の旧466条2項は譲渡禁止特約に物権的な効力を認め、特約について悪意の譲受人への譲渡は無効とされていた。判例（最判平9.6.5）は、そのような譲渡でも債務者が後に承諾すれば譲渡の時にさかのぼって有効となるが、承諾前に債権を差し押さえた第三者の権利を害することはできないとした。承諾にさかのぼる効力を認めつつ、それまでに利害関係を持った第三者を保護したのである。本肢は出題当時の判例の内容どおりであり、正しいとされた。もっとも平成29年改正で466条2項は、譲渡制限の意思表示があっても債権の譲渡はその効力を妨げられないと定めた。現行法では悪意の譲受人への譲渡も初めから有効であり、債務者が履行を拒めるにとどまるから（同条3項）、債務者の承諾によって譲渡がさかのぼって有効になるという本肢の前提はもはや成り立たない。現行法では、差押えと譲渡の優劣は対抗要件の先後などで決まることになる。

正しい。譲渡制限の意思表示がされた債権を差し押さえた債権者に対しては、債務者は悪意を理由に履行を拒むことができないので（466条の4第1項）、差押債権者が特約を知っていても転付命令の効力は否定されない。

466条の4第1項は、悪意又は重大な過失のある譲受人に対して債務者が履行を拒むことができるとする466条3項の規定は、譲渡制限の意思表示がされた債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意である譲渡制限の意思表示によって差押えや転付を妨げることができるとすると、私人の合意によって差押禁止財産を作り出すことになり、強制執行制度の趣旨に反するからである。出題当時も、判例（最判昭45.4.10）は、譲渡禁止特約のある債権でも差押債権者の善意・悪意を問わず差押え・転付命令によって移転できるとしていた。したがって、差押債権者が差押えの前に特約の存在を知っていたとしても、転付命令の効力は否定されない。なお、悪意の譲受人の債権者が差し押さえた場合は、債務者は履行を拒むことができる（466条の4第2項）。本肢は正しい。

正しい。預貯金債権の譲渡制限の意思表示は悪意・重過失の譲受人等に対抗できるが、強制執行をした差押債権者には、その悪意・重過失にかかわらず対抗できない（466条の5第2項）。

債権は自由に譲渡できるのが原則であり、譲渡制限の意思表示があっても譲渡は有効で、債務者は悪意又は重大な過失のある譲受人などに履行を拒めるにとどまる（466条1項・3項）。もっとも預貯金債権については、金融機関の大量の事務を円滑にする必要から特則があり、466条の5第1項は、預貯金債権の譲渡制限の意思表示は、それを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対抗することができると定める。しかし同条2項は、1項の規定は譲渡制限の意思表示がされた預貯金債権に対する強制執行をした差押債権者に対しては適用しないと定める。当事者の合意によって特定の債権を強制執行の対象から外すことを認めるのは相当でないからである。したがって、差押債権者が特約を知っていたり、重大な過失で知らなかったりしても、金融機関は特約を差押債権者に対抗できない。

正しい。預貯金債権の譲渡制限の意思表示は、悪意又は重過失の譲受人に対抗でき、その譲渡は効力を生じない（466条の5第1項）。

譲渡制限の意思表示がされた債権も、譲渡そのものは有効であり（466条2項）、譲受人が悪意又は重過失のときに債務者が履行を拒めるにとどまるのが原則である（同条3項）。しかし466条の5第1項は、預貯金債権について当事者がした譲渡制限の意思表示は、466条2項の規定にかかわらず、その意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対抗することができると定める。ここで対抗できるとは、悪意又は重過失の譲受人との関係では譲渡が効力を生じないという意味と解されている。預貯金は膨大な数の口座を定型的に処理しており、払戻しの相手が勝手に替わると銀行の事務が回らないので、改正前と同じく特約に強い効力を残した。したがって、Gが特約について悪意又は重過失であれば、AからGへの譲渡は効力を生じず、肢は正しい。もっとも、預貯金債権に強制執行をした差押債権者には、この規定は適用されない（同条2項）。

誤り。違うのは「Cがその特約の存在を知っていたものとみなして、債務の履行を拒むことができる」の部分である。悪意とみなされるのは対抗要件具備時までに特約がされた場合であり、通知の後の特約では悪意とみなされない。

債権の譲渡は意思表示の時に債権が現に発生していることを要せず、譲受人は発生した債権を当然に取得する（466条の6第1項・2項）。将来債権の譲渡では、譲渡の後、債権の発生前に、譲渡人と債務者が譲渡制限の意思表示をすることがありうる。そこで同条3項は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をした時（対抗要件具備時）までに譲渡制限の意思表示がされたときは、譲受人その他の第三者がそのことを知っていたものとみなして、466条3項を適用すると定める。基準を対抗要件具備時に置いたのは、対抗要件を備えた譲受人の地位を、その後の譲渡人と債務者の合意によって覆させないためである。本肢では、AがCへの将来債権の譲渡をBに通知した後にAB間で譲渡禁止の特約がされているから、対抗要件具備時までに特約がされた場合に当たらず、466条の6第3項は適用されない。したがって、BはCを悪意とみなして履行を拒むことはできない。

誤り。違うのは「Cがその特約の存在を知っていたものとみなして、債務の履行を拒むことができる」の部分である。悪意とみなされるのは対抗要件具備時までに特約がされた場合であり、通知の後の特約では悪意とみなされない。

債権の譲渡は意思表示の時に債権が現に発生していることを要せず、譲受人は発生した債権を当然に取得する（466条の6第1項・2項）。将来債権の譲渡では、譲渡の後、債権の発生前に、譲渡人と債務者が譲渡制限の意思表示をすることがありうる。そこで同条3項は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をした時（対抗要件具備時）までに譲渡制限の意思表示がされたときは、譲受人その他の第三者がそのことを知っていたものとみなして、466条3項を適用すると定める。基準を対抗要件具備時に置いたのは、対抗要件を備えた譲受人の地位を、その後の譲渡人と債務者の合意によって覆させないためである。本肢では、AがCへの将来債権の譲渡をBに通知した後にAB間で譲渡禁止の特約がされているから、対抗要件具備時までに特約がされた場合に当たらず、466条の6第3項は適用されない。したがって、BはCを悪意とみなして履行を拒むことはできない。

誤り。違うのは「目的債権の発生が確実に期待されるものでなければ，効力を生じない」の部分である。将来債権の譲渡は債権が現に発生していることを要せず（466条の6第1項）、発生の可能性が低くても当然には効力を左右されない（最判平11.1.29）。

466条の6第1項は、債権の譲渡はその意思表示の時に債権が現に発生していることを要しないと定め、同条2項は、譲受人は発生した債権を当然に取得するとする。判例も、将来発生する診療報酬債権をまとめて譲渡した事案で、譲渡の目的となる債権が始期と終期を明らかにするなどして特定されていれば足り、目的の債権が発生する可能性が低かったとしても、そのことで譲渡契約の効力が当然に左右されるものではないとした（最判平11.1.29）。債権が発生するかどうかの見込みは、譲受人がそれを考えて代金を決めるなど当事者が自分で引き受ける事柄であり、契約の効力の問題ではないからである。もっとも、譲渡の範囲や期間が譲渡人の営業を過度に縛り、他の債権者を不当に害する場合には、公序良俗に反して効力が否定されることがある。本肢は、締結時に目的債権の発生が確実に見込まれることを効力の要件としている点で誤りである。

正しい。債権の譲渡は意思表示の時に債権が現に発生していることを要せず（466条の6第1項）、将来発生する債権についても譲渡と対抗要件の具備ができる（最判平11.1.29）。

466条の6第1項は、債権の譲渡は、その意思表示の時に債権が現に発生していることを要しないと定め、同条2項は、譲受人は発生した債権を当然に取得すると定める。出題当時は明文がなかったが、判例（最判平11.1.29）は、将来発生すべき債権を目的とする債権譲渡契約は、目的となる債権が特定されていれば有効であり、契約締結時に債権発生の可能性が低かったことは契約の効力を当然には左右しないとしていた。将来の売掛代金債権などを譲渡して資金を調達する必要は実務上大きく、当事者が債権を特定してその危険を引き受けている以上、効力を否定する理由はないからである。将来債権の譲渡も、467条の通知又は承諾によって現在の時点で対抗要件を具備できる。したがって、物の売買契約を結ぶ前の段階でも、将来の売買代金債権を譲渡し、対抗要件を備えることができる。本肢は正しい。

誤り。違うのは「公示の方法によってすることができない」の部分である。

98条1項は、表意者が相手方を知ることができず、又はその所在を知ることができないときは、公示の方法によって意思表示をすることができると定める。債権譲渡の通知（467条1項）は、譲渡があったという事実を知らせる観念の通知であって意思表示そのものではないが、意思表示に関する規定が類推適用される。到達主義や受領能力の規定と同じく、公示による意思表示の規定も通知に及ぶ。これを否定すると、債務者の所在が分からないというだけで譲受人は債務者対抗要件を備える手段を失い、債権の譲渡性（466条1項）が実質的に損なわれるからである。したがって、譲渡人が債務者の所在を知ることができないときは、98条の類推適用により、裁判所の掲示場への掲示と官報への掲載という公示の方法で譲渡通知をすることができる。なお、所在を知らないことに過失があれば到達の効力は生じない（98条3項ただし書）。

正しい。確定日付のない通知でも467条1項の債務者対抗要件は備わるので、通知のないBとの関係でも、債務者のAへの弁済で債権は消滅する。

467条1項は、債権の譲渡を債務者に対抗するには、譲渡人からの通知又は債務者の承諾を要すると定め、この債務者に対する対抗要件には確定日付を求めていない。確定日付のある証書が必要なのは、債務者以外の第三者に対抗する場合、つまり譲受人どうしや差押債権者との優劣を決める場面に限られる（同条2項）。Aへの譲渡については確定日付のない通知が債務者に届いているので、Aは債務者対抗要件を備え、債務者に自分が債権者であると主張できる。他方、Bへの譲渡には通知も承諾もないので、Bは債務者に債権者の地位を主張できない。したがって、債務者が弁済すべき相手はAであり、Aへの弁済は有効な弁済として債権を消滅させる。その後にBが確定日付のある通知を備えても、すでに消えた債権について優先を主張することはできない。

誤り。違うのは「これをもってAに対抗することができない」の部分である。第三債務者Cは、対抗要件具備時までに質権設定者Bに対して生じた事由を質権者Aに対抗できる。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定め、債権質の対抗要件を債権譲渡と同じ仕組みにしている。364条は467条しか引いていないが、債権質は第三債務者から見れば債権譲渡と同じ状況であるから、468条1項も適用又は準用され、第三債務者は対抗要件具備時までに質権設定者に対して生じた事由をもって質権者に対抗することができると解されている。質権の設定に関わっていない第三債務者が、知らないうちに不利な立場に置かれることを防ぐためである。弁済によって目的債権が消滅したことは、その典型的な事由である。本肢では、CはBから質権設定の通知を受ける前にBに債権乙を弁済しているから、乙はその時点で消滅しており、CはこれをAに対抗して支払を拒むことができる。通知を受けた後に弁済した場合であれば、Aに対抗することはできない。

誤り。違うのは「これをもってAに対抗することができない」の部分である。第三債務者Cは、対抗要件具備時までに質権設定者Bに対して生じた事由を質権者Aに対抗できる。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定め、債権質の対抗要件を債権譲渡と同じ仕組みにしている。364条は467条しか引いていないが、債権質は第三債務者から見れば債権譲渡と同じ状況であるから、468条1項も適用又は準用され、第三債務者は対抗要件具備時までに質権設定者に対して生じた事由をもって質権者に対抗することができると解されている。質権の設定に関わっていない第三債務者が、知らないうちに不利な立場に置かれることを防ぐためである。弁済によって目的債権が消滅したことは、その典型的な事由である。本肢では、CはBから質権設定の通知を受ける前にBに債権乙を弁済しているから、乙はその時点で消滅しており、CはこれをAに対抗して支払を拒むことができる。通知を受けた後に弁済した場合であれば、Aに対抗することはできない。

正しい。法人が債権に質権を設定して債権譲渡登記ファイルに登記したときは、第三債務者以外の第三者との関係では確定日付のある証書による通知があったものとみなされる。

364条により、債権質を第三債務者以外の第三者に対抗するには、467条2項に従い確定日付のある証書による通知又は承諾が必要となる。もっとも、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律4条1項は、法人が金銭債権を譲渡して債権譲渡登記ファイルに譲渡の登記をしたときは、債務者以外の第三者については民法467条の確定日付のある証書による通知があったものとみなすと定め、同法14条がこれを法人が債権を目的として質権を設定した場合に準用している。法人が資金調達のために多数の債権を担保に入れる場合に、一つずつ確定日付のある通知をする負担を軽くし、債権譲渡と同じく第三者対抗要件を簡素化する趣旨である。したがって、質権の設定の登記がされれば、AはC以外の第三者、たとえば乙の譲受人や乙を差し押さえたBの債権者に対して質権の設定を対抗することができる。第三債務者Cに対しては、登記だけでは足りず通知又は承諾が要るが、本問ではBが口頭で通知している。

正しい。債務者対抗要件としての債務者の承諾は、譲渡人と譲受人のどちらに対してしてもよい（467条1項）。

467条1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。通知については譲渡人がしなければならないとされているが、承諾については誰に対してするかを条文は限っていない。判例も、債務者の承諾は譲渡人に対してしても譲受人に対してしてもよいとしている。通知を譲渡人に限るのは、譲受人と名乗る者が勝手に通知して、債務者が本当は譲渡がないのに払う相手を間違える危険を防ぐためである。これに対し承諾は、債務者自身が譲渡のあったことを知っていると表明するものなので、誰に対してされても債務者が思わぬ損害を受けるおそれはない。したがって、いずれに対する承諾でも、譲受人は債権譲渡を債務者に対抗できる。肢は正しい。

正しい。転抵当も抵当権の処分であり、主たる債務者Aへの通知又はAの承諾がなければAに対抗できない（377条1項）。

376条1項は、抵当権者はその抵当権を他の債権の担保とすることができると定めており、BがCに対する債務の担保として甲土地の抵当権に転抵当権を設定するのは、この抵当権の処分に当たる。377条1項は、抵当権の処分は、467条の規定に従い主たる債務者に通知し、又は主たる債務者が承諾しなければ、主たる債務者、保証人、抵当権設定者及びこれらの者の承継人に対抗することができないと定める。Aは被担保債権の主たる債務者であり、甲土地の抵当権設定者でもあるので、この規定の対象になる。通知や承諾を求めるのは、転抵当を知らない債務者がBに弁済してしまうと、転抵当権者Cが害されるからであり、通知を受け又は承諾をした債務者がCの承諾なくした弁済はCに対抗できない（同条2項）。したがって、通知も承諾もなければ、Cは転抵当権の設定をAに対抗できず、肢は正しい。

誤り。違うのは「売買代金債権の譲渡人の現在の住所においてすれば足りる」の部分である。金銭債務は債権者の現在の住所で弁済すべきであり（484条1項）、債務者対抗要件を備えた債権譲渡の後は譲受人の住所となる。

484条1項は、弁済をすべき場所について別段の意思表示がないときは、特定物の引渡しは債権発生の時にその物が存在した場所で、その他の弁済は債権者の現在の住所でしなければならないと定める。売買代金債権は金銭債権であるから、債務者が債権者の住所に持参して弁済するのが原則となる。ここでいう債権者の現在の住所とは、債権が生じた時の債権者の住所ではなく、弁済の時に債権者である者の住所である。債権が譲渡され、譲渡人が債務者に通知をするか債務者が承諾をして債務者に対する対抗要件が備わると（467条1項）、債務者は譲受人を債権者として扱わなければならないから、弁済の場所は譲受人の現在の住所となる。したがって、債務者が譲渡人の住所で弁済の提供をしても、債務の本旨に従った提供にはならない。債権譲渡によって弁済の費用が増えたときは、その増加分は債権者の負担となる（485条ただし書）。本肢は、譲渡人の住所で足りるとしている点で誤りである。

正しい。確定日付のない通知しか備えない第一譲受人は確定日付のある通知を備えた第二譲受人に劣後し、債務者に対しても債権の取得を対抗できない（大連判大8.3.28）。

467条1項の債務者に対する通知は確定日付のある証書によらなくてもよいが、債務者以外の第三者に対抗するには確定日付のある証書による通知又は承諾が必要である（同条2項）。債権が二重に譲渡された場合、確定日付のある通知を備えた第二譲受人は、確定日付のない通知しか備えていない第一譲受人に優先して債権を取得する。そして判例は、譲受人どうしの優劣がこうして決まった以上、劣後した第一譲受人は債務者に対しても債権の取得を対抗できないとしている（大連判大8.3.28）。負けた譲受人がなお債務者に請求できるとすると、債務者はどちらに払えばよいか判断できず、二重に払う危険を負うことになり、債務者を基点として対抗関係を整える467条の仕組みに反するからである。肢は正しい。

正しい。確定日付のない通知しか備えない第一譲受人は確定日付のある通知を備えた第二譲受人に劣後し、債務者に対しても債権の取得を対抗できない（大連判大8.3.28）。

467条1項の債務者に対する通知は確定日付のある証書によらなくてもよいが、債務者以外の第三者に対抗するには確定日付のある証書による通知又は承諾が必要である（同条2項）。債権が二重に譲渡された場合、確定日付のある通知を備えた第二譲受人は、確定日付のない通知しか備えていない第一譲受人に優先して債権を取得する。そして判例は、譲受人どうしの優劣がこうして決まった以上、劣後した第一譲受人は債務者に対しても債権の取得を対抗できないとしている（大連判大8.3.28）。負けた譲受人がなお債務者に請求できるとすると、債務者はどちらに払えばよいか判断できず、二重に払う危険を負うことになり、債務者を基点として対抗関係を整える467条の仕組みに反するからである。肢は正しい。

誤り。違うのは「Cに対してもその弁済の効果を対抗することができる」の部分である。質権設定の通知の後に第三債務者が質権設定者に弁済しても、その弁済を質権者に対抗できない。

債権を目的とする質権は、467条の規定に従い、第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗できない（364条）。この対抗要件を備えると、質権者は質権の目的である債権を直接に取り立てることができ（366条1項）、その反面として、質権設定者と第三債務者は、質権者の取立ての権能を害する行為をすることができないという拘束を受ける。したがって、通知や承諾の後に第三債務者が質権設定者にした弁済は、債権が消滅したという効果を質権者に対抗できず、第三債務者は質権者から取立てを受ければ二重に弁済しなければならない。差押えを受けた債権の第三債務者が自分の債権者に弁済しても、差押債権者はさらに弁済を請求できるとする481条1項と同じ考え方である。本肢では、AがBに質権設定を通知した後にBがAに弁済しているから、Bはその弁済の効果を質権者Cに対抗できない。本肢は誤りである。

正しい。現行法では債務者のために弁済をした者は当然に債権者に代位し（499条）、債権者の承諾は要らない。

499条は「債務者のために弁済をした者は、債権者に代位する」と定めており、有効に弁済した第三者は、弁済について正当な利益を持つかどうかを問わず、法律上当然に債権者に代位する。弁済した者の求償権を確保するために、債権者が持っていた権利を移すのが代位の仕組みであり、そこに債権者の意思を介在させる理由はないからである。正当な利益を持たない者が代位した場合には、債務者や第三者に代位を対抗するために債権譲渡の対抗要件の規定（467条）が準用されるにとどまる（500条）。したがって、債務者の意思に反せず有効に弁済した第三者は、弁済によって当然に債権者に代位する。出題当時は、正当な利益を持たない第三者が代位するには債権者の承諾が必要とされていたので（旧499条1項）、本肢は誤りとされていた（公式正解は1）。

誤り。違うのは「確定日付のある証書によって…通知をし，又は債務者が承諾をしなければ，債務者以外の第三者に対抗することができない」の部分である。法人の金銭債権の譲渡は、債権譲渡登記がされれば、債務者以外の第三者に対しては確定日付のある通知があったものとみなされる（動産・債権譲渡特例法4条1項）。

債権の譲渡は、確定日付のある証書による通知又は承諾がなければ、債務者以外の第三者に対抗することができない（467条2項）。しかし、多数の債権をまとめて譲渡する企業の資金調達の場面では、債務者一人ひとりに確定日付のある通知をするのは手間と費用がかかりすぎる。そこで、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律4条1項は、法人が金銭債権を譲渡した場合に、その譲渡について債権譲渡登記ファイルに譲渡の登記がされたときは、債務者以外の第三者については、467条の確定日付のある証書による通知があったものとみなし、登記の日付を確定日付とすると定めている。したがって、登記がされれば、別に確定日付のある通知や承諾をしなくても、債務者以外の第三者に対抗することができる。もっとも、債務者に対抗するには、登記事項証明書を交付して通知するなどの手続が必要である（同条2項）。

正しい。確定日付のない通知でも債務者に対する対抗要件にはなり（467条1項）、通知のないDは債務者にも対抗できないから、BのCへの弁済は有効で甲債権は消滅する。

債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができず（467条1項）、通知・承諾が確定日付のある証書によってされたときに初めて債務者以外の第三者に対抗できる（同条2項）。確定日付があるかどうかは第三者に対する対抗要件かどうかを分ける基準であり、確定日付のない通知でも、債務者との関係では十分な対抗要件になる。本肢では、第一譲渡について確定日付のない通知がBに届いているから、CはBに対して譲受人であることを主張できる。他方、第二譲渡については通知も承諾もないから、DはBに対してさえ譲受けを主張できず、BはDの請求を拒める。したがって、Bとの関係で債権者として現れるのはCだけであり、BがCにした弁済は債権者に対する有効な弁済として甲債権を消滅させる。譲受人どうしの優劣が問題になるのは、双方が確定日付のある通知などを備えた場合である。肢は正しい。

誤り。違うのは「BがDに対して弁済をすれば，甲債権はこれによって消滅する」の部分である。確定日付のある通知を備えたCが優先し、確定日付のないDは債務者にも対抗できないから、Dへの弁済は債権者でない者への弁済であり、原則として甲債権は消滅しない。

同じ債権が二重に譲渡された場合、譲受人どうしの優劣は確定日付のある証書による通知又は承諾（467条2項）の有無で決まり、双方が備えているときはその到達の先後で決まる（最判昭49.3.7）。確定日付は、譲渡人と債務者が示し合わせて通知の日付をさかのぼらせることを防ぎ、第三者の間の優劣を客観的な基準で決めるためのものである。本肢では、第一譲渡には確定日付のある通知がBに届いているのに対し、第二譲渡には確定日付のない通知が届いただけである。そのため、第三者に対する対抗要件を備えたCがDに優先し、両方の通知が届いた後はCがただ一人の債権者となる。判例も、確定日付のない通知しか備えない劣後の譲受人は、債務者に対しても債権者であることを主張できないとしている（大連判大8.3.28）。したがって、BがDに弁済しても債権者でない者に対する弁済であり、甲債権は原則として消滅しない。Bが救われるのは、478条の要件を満たす場合に限られる。肢は誤っている。

正しい。確定日付のない通知でも債務者に対する対抗要件にはなり（467条1項）、通知のないDは債務者にも対抗できないから、BのCへの弁済は有効で甲債権は消滅する。

債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができず（467条1項）、通知・承諾が確定日付のある証書によってされたときに初めて債務者以外の第三者に対抗できる（同条2項）。確定日付があるかどうかは第三者に対する対抗要件かどうかを分ける基準であり、確定日付のない通知でも、債務者との関係では十分な対抗要件になる。本肢では、第一譲渡について確定日付のない通知がBに届いているから、CはBに対して譲受人であることを主張できる。他方、第二譲渡については通知も承諾もないから、DはBに対してさえ譲受けを主張できず、BはDの請求を拒める。したがって、Bとの関係で債権者として現れるのはCだけであり、BがCにした弁済は債権者に対する有効な弁済として甲債権を消滅させる。譲受人どうしの優劣が問題になるのは、双方が確定日付のある通知などを備えた場合である。肢は正しい。

誤り。違うのは「BがDに対して弁済をすれば，甲債権はこれによって消滅する」の部分である。確定日付のある通知を備えたCが優先し、確定日付のないDは債務者にも対抗できないから、Dへの弁済は債権者でない者への弁済であり、原則として甲債権は消滅しない。

同じ債権が二重に譲渡された場合、譲受人どうしの優劣は確定日付のある証書による通知又は承諾（467条2項）の有無で決まり、双方が備えているときはその到達の先後で決まる（最判昭49.3.7）。確定日付は、譲渡人と債務者が示し合わせて通知の日付をさかのぼらせることを防ぎ、第三者の間の優劣を客観的な基準で決めるためのものである。本肢では、第一譲渡には確定日付のある通知がBに届いているのに対し、第二譲渡には確定日付のない通知が届いただけである。そのため、第三者に対する対抗要件を備えたCがDに優先し、両方の通知が届いた後はCがただ一人の債権者となる。判例も、確定日付のない通知しか備えない劣後の譲受人は、債務者に対しても債権者であることを主張できないとしている（大連判大8.3.28）。したがって、BがDに弁済しても債権者でない者に対する弁済であり、甲債権は原則として消滅しない。Bが救われるのは、478条の要件を満たす場合に限られる。肢は誤っている。

正しい。物上保証人は弁済による代位により債権者が有していた乙土地の第一順位の抵当権を行使でき、その範囲は債務者に対する求償権の範囲内に限られる（499条・501条1項・2項）。

物上保証人所有の甲土地の代価が配当されて被担保債権が消滅すれば、物上保証人は自分の財産で他人の債務を消したことになるから、債務者に対して求償権を取得する（372条・351条）。同時に、物上保証人は弁済をするについて正当な利益を有する者として、当然に債権者に代位する（499条・500条）。代位した者は、債権の効力及び担保として債権者が有していた一切の権利を行使できるが（501条1項）、その行使は自己の権利に基づいて債務者に対して求償をすることができる範囲内に限られる（同条2項）。代位は求償権を確保するための制度だからである。したがって、物上保証人は、求償権の範囲内で、債権者が債務者所有の乙土地に有していた第一順位の抵当権を行使できる。判例（最判昭44.7.3）は、この場合の物上保証人の代位を、乙土地の後順位抵当権者に優先させている。物上保証人は、債務者所有の不動産から先に弁済を受けられると期待して担保を提供したからである。

正しい。債権譲渡の通知は譲渡人がしなければならず、譲受人が債権者代位権によって譲渡人に代位して通知をしても、債務者に対抗することはできない（大判昭5.10.10）。

467条1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。通知をする者が譲渡人とされているのは、債権を失う譲渡人からの通知であれば、譲渡が本当にあったことを債務者が信頼できるからである。譲受人からの通知を認めると、譲渡を受けていない者が譲受人を名乗って通知をし、債務者が誤って弁済させられる危険がある。判例（大判昭5.10.10）は、譲受人が債権者代位権により譲渡人に代位して債務者に譲渡の通知をすることはできないとした。代位による通知を認めれば、結局は譲受人自身による通知を認めるのと変わらず、譲渡人に通知をさせるという同項の趣旨が失われるからである。譲受人は、譲渡人に対して通知をするよう請求することができ、それでも通知されなければ通知を命ずる判決を得ることになる。本肢は代位による通知の効力を否定しているから正しい。

正しい。債権譲渡登記は第三者に対する対抗要件にとどまり、債務者に対抗するには登記事項証明書を交付した通知か債務者の承諾が必要であるから、通知も承諾もなければCはBに債権者であることを主張できない。

法人が金銭債権を譲渡した場合には、民法の特例を定める法律（動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律）により、債権譲渡登記ファイルに譲渡の登記をすれば、債務者以外の第三者に対しては、確定日付のある証書による通知があったものとみなされる（同法4条1項）。多数の債権をまとめて譲渡する場合に、一つ一つ確定日付のある通知をする負担を軽くするための制度である。しかし、登記は債務者が当然に知るものではないから、債務者に対しては、登記事項証明書を交付して通知をするか、債務者が承諾をしなければ対抗できない（同条2項）。債務者が知らないまま譲受人に弁済を求められれば、二重弁済の危険を負うからである。本肢では登記はされているが、通知も承諾もないから、民法467条1項の対抗要件も特例法の債務者対抗要件も備わっておらず、CはBに対して自分が債権者であることを主張できない。

正しい。債権質の設定は467条に従い、第三債務者以外の第三者に対抗するには確定日付のある証書による通知又は承諾が必要である（364条・467条2項）。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者にその質権の設定を通知し、又は第三債務者がこれを承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。そして467条は、第三債務者に対する対抗要件は通知又は承諾で足りるとしつつ（1項）、第三債務者以外の第三者に対抗するには、その通知又は承諾が確定日付のある証書によるものでなければならないとしている（2項）。確定日付を求めるのは、設定者と第三債務者が示し合わせて通知や承諾の日付をさかのぼらせることを防ぎ、二重の質入れや債権譲渡、差押えとの優劣を客観的に決められるようにするためである。したがって、債権者が個人である指名債権を質権の目的とした場合、第三債務者以外の第三者に質権設定を対抗するには、確定日付のある証書による通知又は承諾が必要である。なお、債権者が法人である場合には、特例法による債権譲渡登記の方法も用いることができる。本肢は正しい。

誤り。違うのは「確定日付のある証書をもってする通知又は承諾によってのみ」の部分である。法人が債権者である債権の質権設定は、債権譲渡登記ファイルに登記をすることでも、債務者以外の第三者に対抗できる（動産債権譲渡特例法14条1項・4条1項）。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者にその質権の設定を通知し、又は第三債務者がこれを承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定め、債務者以外の第三者に対抗するには確定日付のある証書による通知又は承諾が必要となる（467条2項）。もっとも、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律は、法人がする債権の質権設定について、債権譲渡登記ファイルに質権設定の登記がされたときは、債務者以外の第三者については、467条の規定による確定日付のある証書による通知があったものとみなすとしている（同法14条1項・4条1項）。多数の債権をまとめて担保に入れる法人の資金調達では、第三債務者一人一人に通知するのは煩雑なので、登記で一括して対抗要件を備えられるようにしたのである。したがって、本肢は誤りである。

正しい。抵当権の順位の譲渡は、467条の規定に従い主たる債務者に通知すれば、保証人にも対抗することができる（377条1項）。

376条1項は、抵当権者は、同一の債務者に対する他の債権者の利益のために、その抵当権若しくはその順位を譲渡し、又は放棄することができると定め、377条1項は、その場合には、467条の規定に従い主たる債務者に抵当権の処分を通知し、又は主たる債務者が承諾しなければ、これをもって主たる債務者、保証人、抵当権設定者及びこれらの者の承継人に対抗することができないとする。抵当権の処分を知らないまま主たる債務者が弁済すると、処分の利益を受けた者の地位が害されるので、債権譲渡と同じく主たる債務者を基準に対抗要件を定め、通知や承諾があれば、保証人などにも別に通知することなく対抗できるとしたのである。本肢では、AがDへの順位の譲渡を主たる債務者Bに467条に従って通知しているので、DはCに対し順位の譲渡を受けたことを対抗できる。したがって、本肢は正しい。

誤り。違うのは「Cに対する債権譲渡の通知がされるまで保証債務を弁済しない旨の抗弁を提出して請求棄却の判決を得ることができる」の部分である。主たる債務者に債権譲渡を通知すれば、保証人に通知しなくても保証人に対抗できる（大判大1.12.27）。

保証債務には随伴性があり、主たる債務が債権譲渡によって移転すると、保証人に対する保証債権も譲受人に移転する。467条1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定めるが、判例は、主たる債務者に債権譲渡を通知し、又は主たる債務者が承諾した場合には、保証人に別に通知しなくても、保証人に対抗することができるとしている（大判大1.12.27）。保証債権は主たる債権に従って移転するので、対抗要件も主たる債権について備えれば足り、保証人は主たる債務者を通じて債権者が誰であるかを確かめることができるからである。本肢では、AがGへの譲渡をBに通知しているので、GはCに対し譲渡を対抗でき、Cは自分への通知がないことを理由に弁済を拒むことはできない。したがって、本肢は誤りである。

誤り。違うのは「AはBに代位して債権譲渡の通知をCに対してすることができる」の部分である。判例は、債権の譲受人は譲渡人に代位して債権譲渡の通知をすることはできないとした（大判昭5.10.10）。

467条1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。通知を譲渡人がすべきものとしたのは、譲受人からの通知を認めると、実際には譲渡がないのに譲受人と称する者が勝手に通知をして債務者を混乱させるおそれがあり、債権を失う立場にある譲渡人からの通知であれば、譲渡があったことの確実性が高いからである。判例は、債権の譲受人は、譲渡人に代位して債務者に債権譲渡の通知をすることはできないとした（大判昭5.10.10）。代位による通知を認めれば、通知を譲渡人に限った同条の趣旨が失われるからである。譲受人は、譲渡人に対して通知をするよう請求し、譲渡人が応じなければその意思表示を命じる判決を得ることになる。したがって、本肢は誤りである。

正しい。債務者に対する対抗要件としての承諾（467条1項）は、譲渡人と譲受人のいずれに対してしてもよいとされている（大判大6.10.2）。

467条1項は、債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。通知は譲渡人からしなければならないが、承諾については相手方が定められていない。判例は、債権譲渡の対抗要件を備えるには、債務者が譲渡の事実を譲渡人又は譲受人のいずれかに対して承認すれば足りるとしている（大判大6.10.2）。承諾は、債務者が債権譲渡があったことを認識したことを表すものであり、債務者対抗要件の目的は債務者が知らないまま譲渡人に二重に弁済する危険を防ぐことにあるので、債務者が譲渡を認識していれば、それを譲渡人と譲受人のどちらに表示したかは問題とならないからである。通知の場合と異なり、譲受人からの虚偽の通知のような危険もない。したがって、債務者が譲渡人又は譲受人に承諾すれば、譲受人は譲渡を債務者に対抗することができ、本肢は正しい。

正しい。債権の譲渡は意思表示の時に債権が現に発生していることを要せず（466条の6第1項）、将来発生する債権についても譲渡と対抗要件の具備ができる（最判平11.1.29）。

466条の6第1項は、債権の譲渡は、その意思表示の時に債権が現に発生していることを要しないと定め、同条2項は、譲受人は発生した債権を当然に取得すると定める。出題当時は明文がなかったが、判例（最判平11.1.29）は、将来発生すべき債権を目的とする債権譲渡契約は、目的となる債権が特定されていれば有効であり、契約締結時に債権発生の可能性が低かったことは契約の効力を当然には左右しないとしていた。将来の売掛代金債権などを譲渡して資金を調達する必要は実務上大きく、当事者が債権を特定してその危険を引き受けている以上、効力を否定する理由はないからである。将来債権の譲渡も、467条の通知又は承諾によって現在の時点で対抗要件を具備できる。したがって、物の売買契約を結ぶ前の段階でも、将来の売買代金債権を譲渡し、対抗要件を備えることができる。本肢は正しい。

誤り。違うのは「裏書によらない手形の譲渡は無効である」の部分である。手形は法律上当然の指図証券であるが（手形法11条1項）、判例・通説は指名債権譲渡の方法による手形上の権利の譲渡も有効と認めている（最判昭49.2.28）。

手形法11条1項は、為替手形は指図式で振り出されていなくても裏書によって譲渡することができると定め、約束手形にも準用される（77条1項1号）。手形は振出人が指図文句を書かなくても裏書によって譲渡できる法律上当然の指図証券であり、肢の前段はこのとおりである。しかし裏書が手形の譲渡方法として定められていることは、他の方法による譲渡を禁じることを意味しない。手形上の権利も財産権であり、民法の指名債権譲渡の方法、すなわち譲渡の合意と手形の交付によって譲渡することができ、債務者への対抗要件は確定日付のある証書による通知又は承諾（民法467条）による。判例もこれを認めている（最判昭49.2.28）。ただし裏書によらない譲渡には裏書の効力がなく、譲受人は裏書の連続による権利の推定（16条1項）や善意取得（16条2項）、人的抗弁の切断（17条）の保護を受けず、譲渡人は裏書人としての担保責任（15条1項）を負わない。相続や合併によっても手形上の権利は裏書なしに移転する。肢は後段が誤りである。

誤り。違うのは「Cは、その後にBが本件契約をAの債務不履行により解除したとしても、代金債権を失わない」の部分である。

468条1項は、債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定める。ここでいう事由には、対抗要件具備時にすでに完成した抗弁だけでなく、抗弁の発生の基礎となる事由も含まれる。判例も、双務契約上の債権が譲渡された場合に、対抗要件具備時に反対債務が未履行であれば、その後の債務不履行による解除を譲受人に対抗できるとしている（最判昭42.10.27）。反対債務が未履行である以上、不履行と解除の可能性は譲渡の時点ですでに契約に内在しており、譲受人もその危険を含んだ債権を取得したといえるからである。Cが対抗要件を備えた時にAの甲建物の引渡債務は未履行であったので、BはAの不履行を理由とする解除による代金債務の消滅をCに対抗でき、Cは代金債権を失う。

誤り。違うのは「Cは、その後にBが本件契約をAの債務不履行により解除したとしても、代金債権を失わない」の部分である。

468条1項は、債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定める。ここでいう事由には、対抗要件具備時にすでに完成した抗弁だけでなく、抗弁の発生の基礎となる事由も含まれる。判例も、双務契約上の債権が譲渡された場合に、対抗要件具備時に反対債務が未履行であれば、その後の債務不履行による解除を譲受人に対抗できるとしている（最判昭42.10.27）。反対債務が未履行である以上、不履行と解除の可能性は譲渡の時点ですでに契約に内在しており、譲受人もその危険を含んだ債権を取得したといえるからである。Cが対抗要件を備えた時にAの甲建物の引渡債務は未履行であったので、BはAの不履行を理由とする解除による代金債務の消滅をCに対抗でき、Cは代金債権を失う。

誤り。違うのは「Cは、Bに対し、甲の履行を請求することができる」の部分である。

解除の遡及効から第三者を守る545条1項ただし書の第三者とは、解除された契約から生じた法律効果を前提に、解除前に目的物について権利を取得した者をいい、契約から生じた債権そのものを譲り受けた者は含まれない。したがって、債権甲の譲受人Cは同項では保護されない。次に、468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定める。本肢の解除は対抗要件具備の後であるが、判例は、双務契約上の債権が譲渡された場合に、対抗要件具備時に反対債務が未履行であれば、その後の債務不履行による解除も譲受人に対抗できるとしている（最判昭42.10.27）。反対債務が残っている以上、不履行と解除の可能性は譲渡の時点で契約に内在していたからである。したがって、BはCに解除による債権の消滅を対抗でき、Cは甲の履行を請求できない。

誤り。違うのは「Cは、Bに対し、甲の履行を請求することができる」の部分である。

解除の遡及効から第三者を守る545条1項ただし書の第三者とは、解除された契約から生じた法律効果を前提に、解除前に目的物について権利を取得した者をいい、契約から生じた債権そのものを譲り受けた者は含まれない。したがって、債権甲の譲受人Cは同項では保護されない。次に、468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定める。本肢の解除は対抗要件具備の後であるが、判例は、双務契約上の債権が譲渡された場合に、対抗要件具備時に反対債務が未履行であれば、その後の債務不履行による解除も譲受人に対抗できるとしている（最判昭42.10.27）。反対債務が残っている以上、不履行と解除の可能性は譲渡の時点で契約に内在していたからである。したがって、BはCに解除による債権の消滅を対抗でき、Cは甲の履行を請求できない。

誤り。違うのは「これをもってAに対抗することができない」の部分である。第三債務者Cは、対抗要件具備時までに質権設定者Bに対して生じた事由を質権者Aに対抗できる。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定め、債権質の対抗要件を債権譲渡と同じ仕組みにしている。364条は467条しか引いていないが、債権質は第三債務者から見れば債権譲渡と同じ状況であるから、468条1項も適用又は準用され、第三債務者は対抗要件具備時までに質権設定者に対して生じた事由をもって質権者に対抗することができると解されている。質権の設定に関わっていない第三債務者が、知らないうちに不利な立場に置かれることを防ぐためである。弁済によって目的債権が消滅したことは、その典型的な事由である。本肢では、CはBから質権設定の通知を受ける前にBに債権乙を弁済しているから、乙はその時点で消滅しており、CはこれをAに対抗して支払を拒むことができる。通知を受けた後に弁済した場合であれば、Aに対抗することはできない。

誤り。違うのは「これをもってAに対抗することができない」の部分である。第三債務者Cは、対抗要件具備時までに質権設定者Bに対して生じた事由を質権者Aに対抗できる。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い、第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定め、債権質の対抗要件を債権譲渡と同じ仕組みにしている。364条は467条しか引いていないが、債権質は第三債務者から見れば債権譲渡と同じ状況であるから、468条1項も適用又は準用され、第三債務者は対抗要件具備時までに質権設定者に対して生じた事由をもって質権者に対抗することができると解されている。質権の設定に関わっていない第三債務者が、知らないうちに不利な立場に置かれることを防ぐためである。弁済によって目的債権が消滅したことは、その典型的な事由である。本肢では、CはBから質権設定の通知を受ける前にBに債権乙を弁済しているから、乙はその時点で消滅しており、CはこれをAに対抗して支払を拒むことができる。通知を受けた後に弁済した場合であれば、Aに対抗することはできない。

正しい。未完成の仕事に対する報酬債権の譲渡では、譲渡後の仕事完成義務の不履行による解除も、未完成と知って譲り受けた譲受人に対抗できる（最判昭42.10.27、現行468条1項）。

出題当時の468条1項は、債務者が異議をとどめないで譲渡を承諾したときは、譲渡人に対抗できた事由を譲受人に対抗できないとしていたが、判例は、未完成の仕事部分に関する請負報酬債権の譲渡について債務者が異議をとどめない承諾をした場合でも、譲受人がその債権が未完成の仕事部分に関するものであることを知っていたときは、注文者は承諾後に生じた請負人の仕事完成義務の不履行による請負契約の解除をもって譲受人に対抗できるとした（最判昭42.10.27）。仕事が未完成であると知って報酬債権を譲り受けた者は、その後の不履行で契約が解除され報酬債権が消える危険を引き受けているからである。現行法では異議をとどめない承諾の制度は廃止され、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由を譲受人に対抗できる（468条1項）。解除そのものが後でされても、その基礎となる請負契約が対抗要件具備時にすでにあれば足りると解されるから、現行法でも本肢の結論は変わらない。

正しい。第三取得者の弁済で被担保債権と抵当権が消滅した後は、債務者が債権譲渡を異議をとどめずに承諾しても、第三取得者との関係で抵当権は復活しない。

抵当不動産の第三取得者は弁済をするについて正当な利益を持つ第三者であり、その弁済で被担保債権は消滅し、抵当権も付従性によって消滅する。その後に債権者が消滅した債権を譲渡しても、譲渡される債権は存在しない。現行468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定めており、債務者が留保をつけずに承諾しても、弁済で債権が消えたことを譲受人に主張できる。したがって、被担保債権も抵当権も復活しない。肢は正しい。出題当時の旧468条1項は、債務者が異議をとどめないで承諾したときは譲渡人に対抗できた事由を譲受人に対抗できないとしており、譲受人との関係で債権が復活するとしても抵当権まで復活するかが問われたが、判例は、既に抵当権の負担を免れた第三取得者との関係では抵当権は復活しないとしていた。平成29年改正でこの制度は廃止され、結論は変わらない。

正しい。第三取得者の弁済で被担保債権と抵当権が消滅した後は、債務者が債権譲渡を異議をとどめずに承諾しても、第三取得者との関係で抵当権は復活しない。

抵当不動産の第三取得者は弁済をするについて正当な利益を持つ第三者であり、その弁済で被担保債権は消滅し、抵当権も付従性によって消滅する。その後に債権者が消滅した債権を譲渡しても、譲渡される債権は存在しない。現行468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定めており、債務者が留保をつけずに承諾しても、弁済で債権が消えたことを譲受人に主張できる。したがって、被担保債権も抵当権も復活しない。肢は正しい。出題当時の旧468条1項は、債務者が異議をとどめないで承諾したときは譲渡人に対抗できた事由を譲受人に対抗できないとしており、譲受人との関係で債権が復活するとしても抵当権まで復活するかが問われたが、判例は、既に抵当権の負担を免れた第三取得者との関係では抵当権は復活しないとしていた。平成29年改正でこの制度は廃止され、結論は変わらない。

誤り。違うのは「同時履行の抗弁権を行使することができない」の部分である。同時履行の抗弁権は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由に当たり、Bは譲受人Dにも主張できる（468条1項）。

債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗できる（468条1項）。ここでいう事由には、弁済や相殺のような債権の消滅事由だけでなく、債権に付いている抗弁権も含まれる。AのBに対する代金債権は、Aの宝石引渡債務と対価関係に立つ双務契約上の債権であり、履行期も同じとされているから、Bには代金の支払を拒む同時履行の抗弁権（533条）がある。この抗弁権は売買契約の成立とともに生じており、譲渡の通知（467条1項）がされた時点で既に譲渡人に対して生じた事由に当たる。したがって、BはDからの代金支払請求に対しても、宝石の引渡しがされるまで支払を拒むことができる。通知を受けたBが遅滞なく異議を述べなかったという不作為から、抗弁権を放棄したとみることもできない。肢は誤っている。出題当時の旧468条1項は、債務者が異議をとどめない承諾をしたときは抗弁を譲受人に対抗できないとしていたが、通知に異議を述べないことはこれに当たらず、現行法では異議をとどめない承諾の規定自体が廃止されている。

誤り。違うのは「同時履行の抗弁を主張することができない」の部分である。債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由を譲受人に対抗でき（468条1項）、同時履行の抗弁も主張できる。

債権が譲渡された場合、債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる（468条1項）。双務契約から生じた債権には、契約の成立と同時に相手方の同時履行の抗弁権（533条）が付いており、これは対抗要件具備時までに譲渡人との間ですでに生じていた事由にほかならない。債権譲渡は債権を同一性を保ったまま移す制度であるから、債権に付いた抗弁もそのまま譲受人に引き継がれる。したがって、債務者は譲受人からの履行の請求に対しても同時履行の抗弁を主張できる。譲渡の通知を受けた債務者が遅滞なく異議を述べなかったとしても、単なる沈黙に抗弁を失わせる規定はない。出題当時は、異議をとどめない承諾をすると抗弁を対抗できなくなる制度があったが、それは積極的な承諾を要件とするもので、通知に異議を述べなかっただけの本肢には当たらなかった。この制度は平成29年改正で廃止された。

誤り。違うのは「当該債権の発生に係る契約の公序良俗違反による無効を主張することができない」の部分である。異議をとどめない承諾による抗弁の切断は廃止され、債務者は賭博契約の無効を譲受人に主張できる（468条1項）。

468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができると定め、改正前の旧468条1項が置いていた異議をとどめない承諾による抗弁の切断は廃止された。したがって、債務者が留保なく譲渡を承諾しても抗弁は失われず、賭博契約が90条により無効で債権が初めから発生していないことを譲受人に主張できる。出題当時は異議をとどめない承諾の制度があったが、判例（最判平9.11.11）は、賭博行為は公序良俗に著しく反し、賭博債権の実現を許さない法の要請は、承諾を信頼した譲受人の利益を守る要請に優越するとして、債務者に信義則に反する行為があるなどの特段の事情がない限り、債務者は公序良俗違反による無効を主張して履行を拒めるとしていた。出題当時の判例によっても現行法によっても、無効を主張できないとする本肢は誤りである。

正しい。被担保債権が弁済で消滅すれば抵当権も付従性により消滅し、異議をとどめない承諾による抗弁の切断も廃止されたから、Cは抹消登記をしなくてもDに抵当権の消滅を主張できる。

BがAに被担保債権の全額を弁済した時点で債権は消滅し（473条）、抵当権も付従性により当然に消滅する。その後にAがDに債権を譲渡しても、存在しない債権の譲渡にすぎず、Dは債権も、随伴性による抵当権も取得しない。現行468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗できると定め、異議をとどめない承諾による抗弁の切断は廃止された。したがって、Bが異議をとどめずに承諾しても、弁済による債権の消滅をDに対抗でき、債権が復活することはない。抵当権が実体上消滅している以上、Dは無権利者であり、登記の欠缺を主張する正当な利益を持つ177条の第三者に当たらないから、Cは抹消登記をしなくてもDに抵当権の消滅を主張できる。出題当時は旧468条1項の抗弁切断があったが、その効果は承諾した債務者との関係で生ずるにとどまり、承諾に関与しない物上保証人には及ばないと解されていたので、結論は同じである。

誤り。違うのは「その相殺の意思表示は、受働債権の譲渡人にすれば足りる」の部分である。相殺の意思表示は受働債権の現在の債権者である譲受人に対してしなければならない（最判昭32.7.19）。

506条1項前段は、相殺は当事者の一方から相手方に対する意思表示によってすると定める。判例は、ここにいう相手方とは、相殺の意思表示をする債務者が自己の債務を履行すべき相手方である債権者、すなわち受働債権の債権者を指すとし、債務者が譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗できるとする規定（現在の468条1項）は、相殺の場合には譲受人に対して相殺の意思表示をすることを認めた趣旨であるとした。受働債権が譲渡されれば、その債権者は譲受人であり、譲渡人はもはや債権を持っていないから、譲渡人に意思表示をしても譲受人の債権を消滅させることはできないのである。したがって、譲渡人に対する意思表示で足りるとする肢は誤りである。どのような自働債権で相殺を譲受人に対抗できるか（469条）は、意思表示を誰にすべきかとは別の問題である。

誤り。違うのは「その相殺の意思表示は、受働債権の譲渡人にすれば足りる」の部分である。相殺の意思表示は受働債権の現在の債権者である譲受人に対してしなければならない（最判昭32.7.19）。

506条1項前段は、相殺は当事者の一方から相手方に対する意思表示によってすると定める。判例は、ここにいう相手方とは、相殺の意思表示をする債務者が自己の債務を履行すべき相手方である債権者、すなわち受働債権の債権者を指すとし、債務者が譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗できるとする規定（現在の468条1項）は、相殺の場合には譲受人に対して相殺の意思表示をすることを認めた趣旨であるとした。受働債権が譲渡されれば、その債権者は譲受人であり、譲渡人はもはや債権を持っていないから、譲渡人に意思表示をしても譲受人の債権を消滅させることはできないのである。したがって、譲渡人に対する意思表示で足りるとする肢は誤りである。どのような自働債権で相殺を譲受人に対抗できるか（469条）は、意思表示を誰にすべきかとは別の問題である。

正しい。債権質の設定は第三債務者に通知しなければ第三債務者に対抗できず（364条）、第三債務者は対抗要件具備時までに設定者に対して生じた事由を質権者に対抗できるので（468条1項参照）、Cは通知前の一部免除による消滅をBに主張できる。

364条は、債権を目的とする質権の設定は、467条の規定に従い第三債務者に質権の設定を通知し、又は第三債務者が承諾しなければ、第三債務者その他の第三者に対抗することができないと定める。そして債権譲渡について、468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができるとしており、債権質でも同じように、第三債務者は質権設定の通知を受けるまでに設定者との間で生じた事由を質権者に主張できると解される。通知を受けていない第三債務者は、質権が設定されたことを知らずに債権者と取引をするのであり、その後に質権を対抗されて不利益を受けるいわれはないからである。本肢では、Cは通知を受ける前にAから債務の一部の免除を受けているので、目的債権の一部が消滅したことをBに主張することができる。したがって、本肢は正しい。

誤り。違うのは「債務者は、その債権の譲渡後に生じた仕事完成義務不履行を理由とする当該請負契約の解除をもって譲受人に対抗することができない」の部分である。判例は、未完成仕事部分の報酬債権と知って譲り受けた者には、異議をとどめない承諾があっても、譲渡後の不履行による解除を対抗できるとした（最判昭42.10.27）。

出題当時の468条1項は、債務者が異議をとどめないで債権譲渡を承諾したときは、譲渡人に対抗できた事由があっても譲受人に対抗できないとしていた。最判昭42.10.27は、未完成仕事部分に関する請負報酬債権の譲渡について債務者が異議をとどめない承諾をした場合でも、譲受人がその債権が未完成仕事部分の報酬債権であることを知っていたときは、債務者は譲渡後に生じた仕事完成義務の不履行を理由とする請負契約の解除を譲受人に対抗できるとした。未完成と知って譲り受けた者は、将来の不履行と解除の可能性も引き受けているといえ、保護に値しないからである。平成29年改正で異議をとどめない承諾の制度は廃止され、現在の468条1項は、債務者は対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由を譲受人に対抗できると定める。対抗要件具備時に反対債務である仕事完成義務が未履行であれば、その後の不履行による解除も対抗できると解されている。いずれにしても本肢は誤りである。

誤り。違うのは「相殺をもってGに対抗することができない」の部分である。対抗要件具備時より後に取得した債権でも、それより前の原因に基づいて生じたものであれば相殺を譲受人に対抗できる（469条2項1号）。

469条1項は、債務者は対抗要件具備時より前に取得した譲渡人に対する債権による相殺を譲受人に対抗できると定める。債権が譲渡されたことで、それまでにあった債務者の相殺の期待を奪わないためである。さらに同条2項は、対抗要件具備時より後に取得した債権であっても、対抗要件具備時より前の原因に基づいて生じた債権（1号）や、譲受人の取得した債権の発生原因である契約に基づいて生じた債権（2号）であれば、相殺を譲受人に対抗できるとする。原因が対抗要件具備の前にあれば、債務者の相殺の期待はすでに生じていたといえるからであり、差押えと相殺の511条2項と同じ考え方である。ただし、対抗要件具備時より後に他人の債権を取得したときは除かれる（469条2項ただし書）。本肢の乙債権は、対抗要件具備の後にBが取得したものであるが、それより前の原因に基づいてAB間で生じた債権であり、他人から譲り受けたものでもないから、BはGに相殺を対抗することができる。

誤り。違うのは「相殺をもってGに対抗することができない」の部分である。対抗要件具備時より後に取得した債権でも、それより前の原因に基づいて生じたものであれば相殺を譲受人に対抗できる（469条2項1号）。

469条1項は、債務者は対抗要件具備時より前に取得した譲渡人に対する債権による相殺を譲受人に対抗できると定める。債権が譲渡されたことで、それまでにあった債務者の相殺の期待を奪わないためである。さらに同条2項は、対抗要件具備時より後に取得した債権であっても、対抗要件具備時より前の原因に基づいて生じた債権（1号）や、譲受人の取得した債権の発生原因である契約に基づいて生じた債権（2号）であれば、相殺を譲受人に対抗できるとする。原因が対抗要件具備の前にあれば、債務者の相殺の期待はすでに生じていたといえるからであり、差押えと相殺の511条2項と同じ考え方である。ただし、対抗要件具備時より後に他人の債権を取得したときは除かれる（469条2項ただし書）。本肢の乙債権は、対抗要件具備の後にBが取得したものであるが、それより前の原因に基づいてAB間で生じた債権であり、他人から譲り受けたものでもないから、BはGに相殺を対抗することができる。

誤り。違うのは「譲渡された債権を受働債権として相殺をすることができない」の部分である。債務者は、対抗要件具備時より前に取得した譲渡人に対する債権による相殺をもって譲受人に対抗することができる（469条1項）。

469条1項は、債務者は、対抗要件具備時より前に取得した譲渡人に対する債権による相殺をもって譲受人に対抗することができると定める。債権譲渡は債務者の関与なしに行われるので、譲渡によって債務者が既に持っていた相殺の期待を奪うことは許されないからである。本肢では、相殺適状が生じた後に一方の債権が譲渡されているので、譲渡された債権の債務者は、譲渡の対抗要件が備わるより前から譲渡人に対する反対債権を持っており、相殺によって自らの債務を消すことができるという期待を持っていた。そのため、債務者はその反対債権を自働債権、譲渡された債権を受働債権として相殺し、譲受人に対抗することができる。相殺の意思表示は譲受人に対してすることになる。出題当時は明文がなかったが、判例も同じ結論をとっていた。したがって、本肢は誤りである。