第1目

誤り。違うのは「吸収合併契約締結日から吸収合併の効力発生日までの間」と「効力発生後はこれらを備え置く必要はない」の部分である。存続会社は吸収合併契約等備置開始日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容等を記載した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない（794条1項）。

会社法794条1項は、吸収合併存続株式会社は、吸収合併契約等備置開始日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載し又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならないと定める。始期の備置開始日は契約の締結日ではなく、承認を受ける株主総会の日の2週間前の日、株主への通知又は公告の日、債権者への公告又は催告の日のうち最も早い日である（同条2項）。終期が効力発生日ではなく効力発生日後6か月までとされているのは、効力発生日から6か月以内に限って提起できる吸収合併無効の訴え（828条1項7号）を起こすかどうかを株主や債権者が判断できるよう、効力が生じた後も契約の内容を確かめられるようにするためである。これに対し消滅会社の備置きは効力発生日までで終わる（782条1項括弧書）。消滅会社は効力発生日に消滅して備え置く主体がいなくなるからである。本肢は始期と終期の両方を誤っており、特に効力発生後は備え置く必要がないとする点で794条1項に反する。

誤り。「吸収合併契約等の内容等を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない」とする事前開示の規律は、株主の権利行使の判断資料を提供するものであり、株主保護を直接の目的とするので、本問が問う、株主保護を直接の目的とするものでないものには当たらない。

消滅株式会社等は吸収合併契約等備置開始日から効力発生日（吸収合併消滅株式会社）又は効力発生日後6か月を経過する日までの間、存続株式会社等は備置開始日から効力発生日後6か月を経過する日までの間、吸収合併契約等の内容その他法務省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない（会社法782条1項・794条1項）。株主と債権者は営業時間内はいつでもその閲覧や謄本の交付を請求できる（782条3項・794条3項）。この事前開示の趣旨は、株主が株主総会で議決権をどう行使するか、反対株主として株式買取請求（785条・797条）をするか、差止請求（784条の2・796条の2）に及ぶかを判断するために必要な資料を、会社の側から提供させる点にある。判断材料を欠いたまま株主に権利行使を迫るのは実質的に権利を奪うに等しいので、情報提供の強制は株主の権利行使を実効化する手段そのものである。したがってこの規律は株主保護を直接の目的とするものであり、「株主保護を直接の目的とするものでないもの」には該当しない。

誤り。「株主総会の特別決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない」とする規律は、会社の基礎的変更への関与を株主に保障するものであり、株主保護を直接の目的とするので、本問が問う、株主保護を直接の目的とするものでないものには当たらない。

吸収合併等をする場合、消滅株式会社等は効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならず（会社法783条1項）、存続株式会社等も同様である（795条1項）。この決議は特別決議による（309条2項12号）。肢が「原則として」と留保するのは、相手方が特別支配会社である略式手続（784条1項・796条1項）や、対価の額が小さい簡易手続（784条2項・796条2項）では株主総会の決議が要らないからである。株主総会の承認を求める趣旨は、組織再編が会社の事業や株主の地位そのものを変動させる会社の基礎的変更であり、株主の投下資本の回収可能性や持株の価値に重大な影響を及ぼす点にある。そこで会社の実質的な所有者である株主自身に意思決定へ関与する機会を保障し、多数決による承認を経なければ効力を生じないものとして株主の利益を守っている。したがってこの規律は株主保護を直接の目的とするものであり、「株主保護を直接の目的とするものでないもの」には該当しない。

誤り。違うのは「いわゆる合併差損が生ずる合併は、することができない」の部分である。合併差損が生ずる吸収合併もでき、取締役が株主総会でその旨を説明すればよい（会社法795条2項）。

合併差損とは吸収合併存続会社の側に生じる計算上の損失であり、会社法795条2項は、存続会社が承継する債務の額が承継する資産の額を超える場合（1号）と、消滅会社の株主等に交付する対価の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除した額を超える場合（2号）に、取締役は承認を求める株主総会でその旨を説明しなければならないと定める。会社法にこれらの場合の合併を禁ずる規定はなく、795条2項は差損の生じる合併があり得ることを前提にしたうえで、株主への開示と株主総会の判断に委ねる規律をとっている。承継する債務が資産を上回る会社でも、不採算子会社の整理や許認可の取得のようにその会社を取り込むことに事業上の合理性がある場合があり、一律に禁じれば再編の選択肢を狭めすぎるからである。差損が生じる場合には簡易合併の規定が使えず（796条2項ただし書）、存続会社でも原則どおり株主総会の特別決議が要り、存続会社の債権者は債権者異議手続で保護される（799条1項1号）。本肢は誤りである。

正しい。対価が純資産額の5分の1を超えない簡易合併でも、公開会社でない存続会社が消滅会社の株主に自社の譲渡制限株式を交付する場合は簡易手続を使えず（796条2項ただし書・1項ただし書）、株主総会の決議による承認が要る。

吸収合併の存続会社は原則として株主総会の特別決議で吸収合併契約の承認を受けなければならないが（会社法795条1項・309条2項12号）、消滅会社の株主に交付する対価の額が存続会社の純資産額の5分の1を超えないときは、株主への影響が小さいので承認を要しない（796条2項本文。簡易手続）。もっとも同項ただし書は、795条2項各号の合併差損が生じる場合と、796条1項ただし書の場合をこの例外から外している。796条1項ただし書は、消滅会社の株主に交付する金銭等の全部又は一部が存続会社の譲渡制限株式であって、存続会社が公開会社でないときである。公開会社でない会社では募集株式の発行に株主総会の特別決議が要る（199条2項・309条2項5号）のに、合併を使えば株主総会を経ずに譲渡制限株式を発行して持株比率を動かせるというのでは均衡を欠くからである。本肢の存続会社は全部の株式に譲渡制限を付けた公開会社でない会社であり、自社の株式を交付する以上、対価が5分の1以下でも株主総会の決議による承認を受けなければならない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「株主総会の決議によって，新設合併契約の承認を受けることを要しない」の部分である。新設合併には略式手続の規定がなく、消滅株式会社は常に株主総会の決議による承認を要する（会社法804条1項）。

会社法804条1項は、消滅株式会社等は株主総会の決議によって新設合併契約等の承認を受けなければならないと定める。吸収合併では、存続会社が消滅会社の特別支配会社である場合に消滅会社の株主総会の承認を不要とする略式手続（784条1項）と、消滅会社が存続会社の特別支配会社である場合に存続会社の承認を不要とする略式手続（796条1項）があるが、新設合併にはこれに対応する規定がない。新設合併では当事会社の全部が解散して消滅し、新たに設立される会社に権利義務が承継される。消滅する当事会社の株主にとっては、自分の会社がなくなって別の会社の株主になるという重大な地位の変動であり、相手方が特別支配会社であっても株主総会を省略することは予定されていない。そもそも新設合併では各当事会社が対等に消滅するので、吸収型のように一方が他方を支配しているから決議の結果が見えているという略式手続の前提が当てはまらない。したがって、甲株式会社が乙株式会社の特別支配会社であっても、甲も乙も株主総会の決議による承認を要する。本肢は誤っている。

誤り。違うのは「株主総会の決議によって，吸収分割契約の承認を受けなければならない」の部分である。承継会社が分割会社の特別支配会社である略式分割では分割会社の株主総会の承認は不要であり（会社法784条1項）、株主の反対の通知で承認が必要になる規定はない。

吸収分割株式会社は原則として株主総会の特別決議で吸収分割契約の承認を受けなければならない（会社法783条1項・309条2項12号）。しかし784条1項本文は、吸収分割承継会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合には783条1項を適用しないとする。特別支配会社とは総株主の議決権の10分の9以上を有する会社であり（468条1項）、これが相手方であれば株主総会を開いても結論が変わらないので、総会の承認を省く略式手続が認められる。一定数の株式を有する株主が反対の旨を通知したときに株主総会の承認が必要になる規律は、存続会社等の側の簡易手続について定められたもの（796条3項）であり、略式手続にはない。略式手続は結果が見えていることを理由に総会を省くのであるから、少数の株主が反対しても総会を開く意味がないからである。分割会社の株主の保護は、株式買取請求（785条）と、法令・定款違反や対価の著しい不当を理由とする差止請求（784条の2）によって図られる。本肢は、略式分割に反対通知による承認の要求を持ち込んだ点で誤っている。

誤り。違うのは「株主の一定数が異議を申し出た場合には，株主総会決議を不要とすることはできない」の部分である。一定数の株主の反対通知で株主総会の決議が必要になるのは簡易合併（会社法796条3項）であり、略式合併にはこの規定がない。

会社法784条1項・796条1項は、合併の相手方が自社の特別支配会社、すなわち総株主の議決権の10分の9以上を有する会社であるときは、その会社の株主総会の承認決議を要しないとする。略式合併である。議決権の10分の9以上を持つ株主が合併の当事者である以上、総会を開いても承認されることは確実であり、招集の時間と費用をかける意味がないからである。この趣旨からすれば、残りの少数株主がいくら反対しても結論は変わらないので、少数株主の反対通知によって総会決議を復活させる規定は置かれていない。少数株主は株式買取請求権（785条2項2号）と差止請求（784条の2）によって保護される。これに対して、存続会社が交付する対価の額が純資産額の5分の1以下である簡易合併（796条2項）は、株主への影響が軽いことを理由に総会を省く制度であるから、法務省令で定める数の株式を有する株主が反対の通知をしたときは総会の承認が必要になる（同条3項）。肢は簡易合併の規律を略式合併のものとしており誤りである。

誤り。「吸収合併等をやめることを請求することができる」とする差止請求の規律は、違法な組織再編に対する株主の事前の救済手段であり、株主保護を直接の目的とするので、本問が問う、株主保護を直接の目的とするものでないものには当たらない。

吸収合併等が法令又は定款に違反する場合、又は略式手続において対価が会社の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当である場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対し吸収合併等をやめることを請求することができる（会社法784条の2・796条の2。新設型は805条の2）。簡易手続に当たる側の株主には差止請求は認められない（784条の2ただし書・796条の2ただし書）。この差止請求権は平成26年改正で明文化されたもので、違法な組織再編が効力を生じる前の段階で株主に事前の救済手段を与える点に意義がある。組織再編が効力を生じた後は無効の訴え（828条1項7号〜12号）によるほかなく、提訴期間や無効事由が限られるうえ、すでに形成された法律関係を覆すことには強い制約が伴う。事後の救済では株主の利益の回復が十分でないことを踏まえ、効力発生前の是正を可能にしたのである。したがってこの規律は株主保護を直接の目的とするものであり、「株主保護を直接の目的とするものでないもの」には該当しない。

誤り。違うのは「事業譲渡の方法による場合のみである」の部分である。吸収分割では承継会社である乙社の反対株主に買取請求権があり（会社法797条1項）、事業の一部の譲受けをする乙社の株主には469条1項の買取請求権がない。

吸収分割では、承継会社である乙社の株主も組織再編の当事会社の株主として保護され、乙社の反対株主は乙社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取るよう請求できる（会社法797条1項）。簡易吸収分割に当たり乙社の株主総会の承認が不要になる場合にはこの請求は認められない（同項ただし書）が、規定自体は置かれている。他方、事業譲渡について反対株主の株式買取請求権を定める469条1項の主体は事業譲渡等をする株式会社の株主であり、事業譲渡等とは467条1項1号から4号までの行為をいう（468条1項括弧書）。本問の乙社は譲受会社であるところ、乙社が譲り受けるのは甲社の事業の一部にすぎず、467条1項3号の他の会社の事業の全部の譲受けに当たらない。そのため乙社では株主総会の承認も不要であり、乙社の株主に469条1項の買取請求権が生じる余地もない。本問の事案で乙社の反対株主に買取請求権があるのはむしろ吸収分割の方法による場合であり、事業譲渡の場合のみとする本肢は結論が逆である。

正しい。総会の日の前日までに書面又は電磁的方法で議案に反対する議決権を行使した株主は、総会に先立って反対の旨を会社に通知し、かつ総会で反対した株主に当たり、反対株主として株式買取請求ができる（会社法785条2項1号イ・797条2項1号イ）。

吸収合併に反対する株主には株式買取請求権が認められ（会社法785条1項・797条1項）、株主総会の決議を要する場合の反対株主とは、その株主総会に先立って合併に反対する旨を会社に通知し、かつその株主総会において合併に反対した株主（議決権を行使できるものに限る）をいう（785条2項1号イ・797条2項1号イ）。事前の反対の通知を求めるのは、会社に決議の前に買取請求が生じ得ることとその規模を把握させ、合併の是非の判断と買取資金の準備の機会を与えるためである。書面投票又は電子投票が認められている場合に、株主が総会の日の前日までに書面又は電磁的方法で議案に反対する議決権を行使すれば、会社は決議に先立ってその株主が合併に反対していることを確実に知ることができ、事前の通知に期待された機能は満たされる。加えて、書面・電磁的方法による議決権の行使は株主総会における議決権の行使として扱われる（311条2項・312条3項）から、総会において反対したという要件も満たす。したがって、別に事前の通知をしなくても、その株主は反対株主として株式買取請求ができる。本肢は正しい。

誤り。違うのは「分配可能額を超えてはならない」の部分である。株式交換の反対株主の株式買取請求（会社法785条・797条）に応じる買取りは461条1項各号に掲げられておらず、分配可能額の規制を受けない。

株式交換をする場合、株式交換完全子会社の反対株主は785条1項により、株式交換完全親会社の反対株主は797条1項により、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。この請求に応じる買取りは会社の自己株式の取得に当たる（155条13号、会社法施行規則27条）が、461条1項が分配可能額の規制の対象として掲げる1号から8号までの行為には含まれていない。反対株主の株式買取請求は、多数決で組織再編を決められた株主に投下資本を回収して会社から離脱する機会を保障する制度であり、会社の分配可能額が足りないからといって会社が買取りを拒めるとすれば、少数株主の保護という制度の目的が果たせないからである。会社債権者の保護は、組織再編の債権者異議手続（789条・799条）で別に図られる。これに対し、株式の内容の変更や株式の併合の反対株主の買取請求（116条・182条の4）に応じた買取りでは、支払額が分配可能額を超えると業務執行者が超過額の支払義務を負う（464条）が、これも買取り自体を禁じるものではない。したがって本肢は誤りである。

正しい。反対株主の株式買取請求権は、組織再編行為の適法・違法を問わず、反対株主に退出の機会を与えるために認められる（会社法785条1項・797条1項・806条1項）。

会社法785条1項・797条1項・806条1項は、吸収合併等や新設合併等をする場合に、反対株主は会社に対し自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できると定める。反対株主となる要件は、株主総会に先立って反対の旨を通知し、かつ株主総会で反対したこと（785条2項1号イ）であり、組織再編行為に無効原因があることは要件に含まれていない。この権利は、会社の基礎に本質的な変更をもたらす組織再編を株主総会の多数決で可能にする反面として、それに反対する株主に会社から退出する機会を与え、投下資本を公正な価格で回収させるための制度である（最決平23.4.19）。したがって、承認決議の手続や組織再編の内容に瑕疵がなく、組織再編が完全に適法であっても、反対株主は買取請求ができる。組織再編に無効原因がある場合は、無効の訴え（828条1項7号以下）で組織再編自体を覆す途が別に用意されており、買取請求権はそれとは独立に、適法な組織再編を望まない株主の利益を守るものである。肢は正しい。

正しい。簡易分割をする分割会社の株主には株式買取請求権が無く（会社法785条1項2号）、承継会社が通常の手続で承認を受ける場合には、承継会社の反対株主に株式買取請求権が認められる（797条1項本文）。

肢は分割会社の側だけが簡易手続による場合を問うている。承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産額の5分の1を超えない簡易分割では、分割会社の株主総会の承認は要らず（会社法784条2項）、この場合には分割会社の株主に反対株主の株式買取請求権が認められない（785条1項2号）。会社の資産のごく一部を切り出すだけで株主への影響が軽微だからである。他方、承継会社の株主は、承継会社が株主総会の承認を受ける通常の手続による限り、反対株主として株式買取請求をすることができる（797条1項本文）。出題当時は、承継会社の側が簡易手続による場合にもその株主に株式買取請求権が認められていたが、平成26年改正で797条1項ただし書が置かれ、承継会社の側が簡易手続によるときはその株主に買取請求権が無いことになった。しかし肢は承継会社について簡易手続によることを述べておらず、通常の手続による承継会社の株主に買取請求権が認められる点は現行法でも変わらない。したがって肢は正しい。

誤り。違うのは「その後いつでも自由にその請求を撤回することができる」の部分である。株式買取請求をした株主は、会社の承諾を得た場合に限り請求を撤回できる（会社法785条7項・797条7項）。

会社法785条7項は、株式買取請求をした株主は消滅株式会社等の承諾を得た場合に限りその株式買取請求を撤回することができると定め、存続会社の株主についても797条7項が同じ規律を置く。株式買取請求権は、合併に反対する株主に公正な価格で投下資本を回収する道を保障する制度であるが、請求をした後も自由に撤回できるとすれば、株主は合併の前後の株価の動きを見て、株価が上がれば撤回して株式を持ち続け、下がれば買取りを受けるという投機的な使い方ができてしまう。そこで撤回に会社の承諾を要求し、買取請求権が株主の選択権として濫用されることを防いだのである。ただし、効力発生日から60日以内に裁判所への価格決定の申立てがないときは、その期間の満了後は株主はいつでも請求を撤回できる（786条3項）。これは会社が価格の協議にも申立てにも応じず株主を宙に浮かせることを防ぐ例外である。肢は原則を無視して自由な撤回を認めており誤りである。

正しい。反対株主には、株主総会で議決権を行使できない株主や、略式手続で株主総会の決議を要しない場合のすべての株主も含まれる（会社法785条2項・797条2項）。

会社法785条2項は、株式買取請求ができる「反対株主」を定義し、吸収合併等をするために株主総会の決議を要する場合には、総会に先立って反対する旨を会社に通知し、かつ総会で反対した株主（議決権を行使できる株主に限る）のほか、その株主総会において議決権を行使することができない株主も反対株主に含める（1号ロ）。さらに株主総会の決議を要しない場合、すなわち略式手続による場合には、特別支配会社を除くすべての株主が反対株主となる（2号）。存続会社の株主についても797条2項が同じ定めを置く。株式買取請求権は、合併という会社の基礎の変更に際して、それに賛同しない株主に投下資本を回収する機会を保障する制度である。議決権制限株式の株主や単元未満株主のように総会で反対の意思を表明する手段を持たない株主、総会が開かれないために反対を表明する場すらない株主も、合併によって不利益を受ける点では議決権のある株主と変わらないから、反対の通知や投票を要件とせずに買取請求を認めたのである。肢は正しい。

正しい。株式交換では、完全子会社の反対株主（会社法785条1項）も完全親会社の反対株主（797条1項）も、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取ることを請求できる。

株式交換によって完全子会社の株主はその株式を失い完全親会社の株式などを受け取ることになり、完全親会社の株主は会社の資産構成と株主構成の変化という影響を受ける。会社法は、このような組織再編に反対する株主に投下資本を回収する機会を保障するため、消滅株式会社等（吸収合併消滅会社・吸収分割会社・株式交換完全子会社）の反対株主には785条1項で、存続株式会社等（吸収合併存続会社・吸収分割承継会社・株式交換完全親会社）の反対株主には797条1項で、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利を認めている。反対株主とは、株主総会に先立って反対の通知をし総会で反対した株主のほか、議決権を行使できない株主や、略式手続で総会が開かれない場合の全株主である（785条2項・797条2項）。出題後の平成26年改正で、対価が純資産額の5分の1以下の簡易株式交換における完全親会社の株主には買取請求権が認められないこととなった（797条1項ただし書）が、両当事会社の反対株主に原則として買取請求権があるという点は変わらない。肢は正しい。

正しい。株式買取請求がされた株式の価格の決定は、協議が調わないときに株主又は会社が裁判所に申し立てる会社法上の非訟事件である（786条2項・798条2項・870条2項）。

株式交換に反対する株主は、完全子会社となる会社の株主なら785条1項、完全親会社となる会社の株主なら797条1項により、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができる。買取請求がされた場合に効力発生日から30日以内に価格の協議が調わないときは、株主又は会社はその期間の満了の日後30日以内に裁判所に対し価格の決定の申立てをすることができる（786条2項・798条2項）。この価格の決定は、当事者間の既存の権利義務の存否を法規の当てはめで確定する作用ではなく、組織再編によって生ずる価値の分配などを考慮しつつ裁判所が合目的的な裁量で「公正な価格」を形成的に定めるものである。そのため会社法第7編第3章の非訟事件の手続によることとされ、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所が管轄し（868条1項）、裁判所は申立人と会社の陳述を聴かなければならず（870条2項）、裁判は決定でされて不服申立ては即時抗告による（872条）。本肢は非訟事件の手続によるものに該当する。

誤り。違うのは「当該株式買取請求の意思表示が当該吸収合併存続株式会社に到達した時に，当該株式買取請求に係る株式の買取りは，その効力を生ずる」の部分である。買取りの効力は吸収合併の効力発生日に生ずる（会社法798条6項）。

吸収合併存続株式会社の反対株主は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、株式買取請求をすることができる（会社法797条5項）。この請求は形成権であり、会社に到達すれば会社の承諾なしに売買契約が成立したのと同じ関係が生ずるので、株主は会社の承諾を得なければ請求を撤回できない（同条7項）。しかし買取りの効力が生ずる時期については、798条6項が、株式買取請求に係る株式の買取りは効力発生日にその効力を生ずると定めている。買取請求の意思表示が到達した時ではない。株式買取請求は組織再編に反対する株主に投下資本の回収を保障する制度であるから、合併が実際に効力を生じた時点で株主が会社から離脱するのが筋であり、合併が中止されれば買取請求も効力を失う（798条8項）。価格の協議が調わないときの裁判所への申立期間や利息の起算点も、効力発生日を基準に組まれている（同条2項・4項）。したがって到達時に効力を生ずるとする肢は誤っている。

正しい。完全子会社の株主に交付する対価が完全親会社の株式等のみである場合以外の場合には、株式交換完全親株式会社の債権者は株式交換について異議を述べることができ（会社法799条1項3号）、対価が金銭のみの場合はこれに当たる。

株式交換では、株式交換完全親会社が完全子会社の発行済株式の全部を取得し、その対価を子会社の株主に交付するだけで、完全子会社の債務を承継するわけではない。対価が完全親会社の株式であれば、親会社は子会社株式を取得して自社の株式を交付するだけなので責任財産は減らない。そこで会社法799条1項3号は、株式交換完全親株式会社の債権者が異議を述べることができる場合を、完全子会社の株主に交付する金銭等が「株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合」と、完全子会社の新株予約権付社債の社債債務を承継する場合（768条1項4号ハ）に限っている。本肢のように対価が金銭のみである場合はこの除外に当たらず、現実に会社財産が流出して親会社の債権者の引当てが減るので、親会社の債権者は株式交換について異議を述べることができる。本肢は正しい。完全子会社の債権者は、株主が入れ替わるだけで財産が動かないので、原則として異議を述べられない（789条1項3号）。

正しい。株式交換完全子会社の株主に交付する対価が完全親会社の株式等以外のものであるときは、完全親会社の債権者は株式交換について異議を述べることができる（会社法799条1項3号）。

株式交換は完全子会社の株主が持つ株式を完全親会社が取得するだけで、完全子会社の財産には変動がないので、完全子会社の債権者について債権者異議手続は原則として置かれていない。完全親会社の側も、対価として自社の株式を交付する限りは既存の財産が社外に出ないから、同じく異議手続は要らない。しかし会社法799条1項3号は、完全子会社の株主に交付する金銭等が完全親会社の株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合には、完全親会社の債権者はその株式交換について異議を述べることができると定める。対価として金銭を交付すれば、その分の財産が親会社から流出して親会社債権者の引当てが減るので、保護が必要になるからである。本肢のように対価が金銭のみの場合はまさに同号に当たり、完全親会社は官報公告と知れている債権者への各別の催告をし（同条2項）、異議を述べた債権者には、害するおそれがないときを除いて弁済・担保の提供・財産の信託のいずれかをしなければならない（同条5項）。本肢は正しい。

正しい。吸収分割には事後開示の書面等を分割会社と承継会社が共同して作成する義務があり（会社法791条1項1号・801条3項2号）、事業譲渡にはこのような規定がない。

吸収分割については事後開示が義務付けられており、吸収分割株式会社である甲社は、効力発生日後遅滞なく、承継会社と共同して、吸収分割により承継会社が承継した権利義務その他吸収分割に関する事項として法務省令で定める事項を記載又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない（会社法791条1項1号）。承継会社である乙社の側にも同じ趣旨の規定が置かれ（801条3項2号）、両社が共同して一つの事後開示書類を作ることになる。作成した書面等は効力発生日から6か月間それぞれの本店に備え置かれ（791条2項・801条4項）、株主・債権者その他の利害関係人の閲覧・謄写等の請求に供される（791条3項・801条5項）。包括承継によってどの権利義務が移転したのかを外部から把握できるようにし、吸収分割無効の訴え（828条1項9号）の提起や債権者保護の規定に基づく権利行使の要否を判断する材料を与える趣旨である。これに対し事業譲渡は取引法上の契約にすぎず、当事会社に共同でこのような書面又は電磁的記録を作成し備え置くことを義務付ける規定は会社法にない。本肢は正しい。