1株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
2株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
3前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
4第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
5第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。
この条文の過去問 1問
正しい。売主に自己を加えるよう請求した株主も「特定の株主」となり、特定の株主以外の株主の全部が議決権を行使できない場合を除き、その議案について議決権を行使できない（会社法160条3項・4項）。
会社が株主との合意により自己株式を有償で取得するには、株主総会の決議で取得する株式の数や対価の総額などを定める（会社法156条1項）。取得の相手方となる特定の株主を定めるときは特別決議を要し（160条1項・309条2項2号）、特定の株主だけが有利な条件で投下資本を回収する危険があるので、会社は他の株主に、自己をも売主に加えるよう請求できる旨を通知しなければならず（160条2項）、通知を受けた株主は自己を売主に加えることを請求できる（同条3項）。この請求をした株主は特定の株主に組み入れられる。そして160条4項本文は、特定の株主は156条1項の株主総会において議決権を行使することができないと定める。会社の財産を対価として自分の株式を売ろうとする者が決議に加われば自分に有利な決議を導きかねないので、議決権を明文で制限したものである。同項ただし書は、特定の株主以外の株主の全部が議決権を行使できない場合には制限を及ぼさない。株主全員が売主追加の請求をした場合などに決議が成立しなくなる不都合を避ける趣旨である。本肢は条文のとおりであり、正しい。
第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
| 場面 | 議決権を行使できない者 | 例外 |
|---|---|---|
| 特定の株主からの自己株式の取得（160条4項） | 特定の株主（売主追加の請求をした株主を含む） | 特定の株主以外の全部が議決権を行使できないとき |
| 相続人等に対する売渡しの請求（175条2項） | 請求の相手方である相続人等 | 相手方以外の全部が議決権を行使できないとき |
| 一般の決議（831条1項3号） | 特別の利害関係を有する株主も行使できる | 著しく不当な決議がされたときに取消事由 |