第2款

誤り。違うのは「当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない」の部分である。譲渡制限株式の140条に当たる買取り・指定買取人の規定は、譲渡制限新株予約権には置かれていない。

譲渡制限新株予約権について、その新株予約権者が第三者に譲り渡そうとする場合には会社に対して承認するか否かの決定を請求することができ（会社法262条）、承認を得ずに取得した者の側からも同じ請求ができる（263条）。承認の可否を決める機関は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）であり（265条1項）、2週間以内に決定の内容を通知しなければ承認したものとみなされる（266条）。もっとも、譲渡制限株式について置かれている、不承認の場合に会社自身が買い取るか指定買取人を指定しなければならないという規律（140条）や、売買価格の協議・裁判所による決定の規律（144条）に当たる規定は、譲渡制限新株予約権には設けられていない。株主には投下資本の回収の途を確保する要請が強いのに対し、新株予約権者はまだ出資をしておらず、権利の行使によって株主になり得る地位を持つにすぎないからである。したがって、不承認の決定はその譲渡が会社との関係で効力を生じないという効果をもたらすにとどまり、会社に買取義務や指定義務が生じるとする本肢は誤っている。

正しい。判例は、会社法106条本文は共有に属する株式の権利の行使の方法について民法の共有に関する規定に対する「特別の定め」（民法264条ただし書）を設けたものであるとした（最判平27.2.19）。

株式が共同相続などで数人の共有に属するときの権利行使の方法については、民法264条が共有の規定を準共有に準用しつつ、ただし書で法令に特別の定めがあるときを除いている。最判平27.2.19は、会社法106条本文の文言を掲げたうえで、これは共有に属する株式の権利の行使の方法について、民法の共有に関する規定に対する「特別の定め」（同法264条ただし書）を設けたものと解されるとした。民法の規定だけによれば、共有株式の議決権の行使は共有物の管理に関する行為として持分の価格の過半数で決すれば足りるが（民法252条1項本文）、会社法106条本文はこれに加えて、権利行使者一人の指定と会社への通知という手続を経なければ会社に対して権利を行使できないという制約を課したことになる。同判例はさらに、同条ただし書は会社が同意した場合に本文の適用が排除されることを定めたものであり、その場合の権利行使の適否は民法の共有に関する規定に立ち返って判断されるとした。本肢は判例の位置づけをそのまま述べており、正しい。

誤り。違うのは「当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない」の部分である。譲渡制限株式の140条に当たる買取り・指定買取人の規定は、譲渡制限新株予約権には置かれていない。

譲渡制限新株予約権について、その新株予約権者が第三者に譲り渡そうとする場合には会社に対して承認するか否かの決定を請求することができ（会社法262条）、承認を得ずに取得した者の側からも同じ請求ができる（263条）。承認の可否を決める機関は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）であり（265条1項）、2週間以内に決定の内容を通知しなければ承認したものとみなされる（266条）。もっとも、譲渡制限株式について置かれている、不承認の場合に会社自身が買い取るか指定買取人を指定しなければならないという規律（140条）や、売買価格の協議・裁判所による決定の規律（144条）に当たる規定は、譲渡制限新株予約権には設けられていない。株主には投下資本の回収の途を確保する要請が強いのに対し、新株予約権者はまだ出資をしておらず、権利の行使によって株主になり得る地位を持つにすぎないからである。したがって、不承認の決定はその譲渡が会社との関係で効力を生じないという効果をもたらすにとどまり、会社に買取義務や指定義務が生じるとする本肢は誤っている。

誤り。違うのは「当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない」の部分である。譲渡制限株式の140条に当たる買取り・指定買取人の規定は、譲渡制限新株予約権には置かれていない。

譲渡制限新株予約権について、その新株予約権者が第三者に譲り渡そうとする場合には会社に対して承認するか否かの決定を請求することができ（会社法262条）、承認を得ずに取得した者の側からも同じ請求ができる（263条）。承認の可否を決める機関は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）であり（265条1項）、2週間以内に決定の内容を通知しなければ承認したものとみなされる（266条）。もっとも、譲渡制限株式について置かれている、不承認の場合に会社自身が買い取るか指定買取人を指定しなければならないという規律（140条）や、売買価格の協議・裁判所による決定の規律（144条）に当たる規定は、譲渡制限新株予約権には設けられていない。株主には投下資本の回収の途を確保する要請が強いのに対し、新株予約権者はまだ出資をしておらず、権利の行使によって株主になり得る地位を持つにすぎないからである。したがって、不承認の決定はその譲渡が会社との関係で効力を生じないという効果をもたらすにとどまり、会社に買取義務や指定義務が生じるとする本肢は誤っている。