第2款

誤り。違うのは「当該通知を受けた当該株主が改めてこれを承諾した時に当該株式の売買契約が成立する」の部分である。会社が買い取る旨を通知した時点で売買契約は成立する。

譲渡等承認請求者が、承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求していたとき（会社法138条1号ハ）、会社が承認しない旨の決定をすれば、会社は株主総会の特別決議で対象株式を買い取ることを定め（140条1項・2項）、請求者に買い取る旨と買い取る株式の数を通知しなければならない（141条1項）。その後に当事者がするのは売買価格の協議や裁判所への価格決定の申立て（144条）であって、改めて請求者の承諾を取る手続は置かれていない。さらに141条4項は、請求者が期間内に株券を供託しなかったときは株券発行会社が対象株式の売買契約を解除できるとしており、通知の後に承諾を待たずに売買契約が存在していることを前提にしている。請求者は買取りを自ら請求した側であり、会社の通知はこれに応じて売買を成立させる形成権の行使と解されるから、売買契約は会社が買い取る旨の通知をした時に成立する。請求者が通知後に請求を撤回するには会社の承諾が要る（143条1項）ことも、同じ理解に立つ。

誤り。違うのは「取締役会設置会社では，取締役会ではなく株主総会の承認を要する旨を定款に定めることはできない」の部分である。譲渡承認の決定機関は定款で別段の定めができるので（会社法139条1項ただし書）、取締役会設置会社でも株主総会を承認機関とすることができる。

会社法139条1項は、株式会社が譲渡等承認請求に対して承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないとしつつ、ただし書で、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとする。原則として取締役会設置会社では取締役会が、それ以外の会社では株主総会が承認機関であるが、この振り分けは会社の機関構成に応じた標準的な定めにすぎず、定款で変えることができる。取締役会設置会社が株主総会を承認機関と定めることも、取締役会設置会社でない会社が代表取締役を承認機関と定めることも許される。譲渡制限は株主の個性を重視する会社のための制度であるから、誰を株主として受け入れるかの判断を株主自身に委ねることは制度の趣旨にかなう。取締役会設置会社では株主総会は会社法と定款に定めた事項に限って決議できるが（295条2項）、定款で承認機関と定めれば株主総会の決議事項になる。肢は定款自治を否定しており誤りである。

誤り。違うのは「当該株式の譲受人は，当該株式の取得について取締役会の承認を求めることができない」の部分である。譲渡制限株式を取得した株式取得者も、会社に対し、取得について承認をするか否かの決定を請求することができる（会社法137条1項）。

会社法137条1項は、譲渡制限株式を取得した株式取得者は、会社に対し、その譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができると定める。承認の手続を主導できるのは譲渡しようとする株主（136条）に限られず、承認を得ないまま譲渡を受けた譲受人の側からも承認の請求ができる。承認を欠く譲渡も譲渡当事者間では有効であり、譲受人は会社に対する関係で株主として扱われないにとどまるという判例の法状態を前提に、譲受人が事後に会社との関係を確定させる道を開いたものである。もっとも、真実の取得者でない者による請求を防ぐため、株式取得者の請求は、利害関係人の利益を害するおそれが無い場合を除き、株主名簿上の株主又はその一般承継人と共同してしなければならない（137条2項）。会社が請求の日から2週間以内に承認の決定の内容を通知しないときは、承認をしたものとみなされる（145条1号）。譲受人にも承認の請求権が認められている以上、これを「できない」とする本肢は誤りである。

正しい。譲渡制限株式を取得した株式取得者は会社に承認の請求ができ（会社法137条1項）、株券発行会社では株券を提示すれば名義株主と共同せずに単独で請求できる（同条2項、会社法施行規則24条2項1号）。

会社法137条1項は、譲渡制限株式を取得した株式取得者が、会社に対し、その取得について承認をするか否かの決定をすることを請求できると定める。譲渡人である株主からの請求（136条）と並ぶもう一つの入口であり、譲受人の側から承認手続を動かすことができる。もっとも、無権利者が勝手に請求して名義を奪うことを防ぐため、同条2項は、株式取得者からの請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、株主名簿上の株主又はその一般承継人と共同してしなければならないとする。そして会社法施行規則24条2項1号は、株券発行会社において株式取得者が株券を提示して請求する場合を、共同を要しない場合として挙げている。株券の占有者は適法な所持人と推定され（131条1項）、株券を提示できる者が無権利者である危険は小さいからである。肢は、株券発行会社の株式取得者が株券を提示して単独で承認請求できることを述べており正しい。

誤り。違うのは「取締役会設置会社では，取締役会ではなく株主総会の承認を要する旨を定款に定めることはできない」の部分である。譲渡承認の決定機関は定款で別段の定めができるので（会社法139条1項ただし書）、取締役会設置会社でも株主総会を承認機関とすることができる。

会社法139条1項は、株式会社が譲渡等承認請求に対して承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないとしつつ、ただし書で、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとする。原則として取締役会設置会社では取締役会が、それ以外の会社では株主総会が承認機関であるが、この振り分けは会社の機関構成に応じた標準的な定めにすぎず、定款で変えることができる。取締役会設置会社が株主総会を承認機関と定めることも、取締役会設置会社でない会社が代表取締役を承認機関と定めることも許される。譲渡制限は株主の個性を重視する会社のための制度であるから、誰を株主として受け入れるかの判断を株主自身に委ねることは制度の趣旨にかなう。取締役会設置会社では株主総会は会社法と定款に定めた事項に限って決議できるが（295条2項）、定款で承認機関と定めれば株主総会の決議事項になる。肢は定款自治を否定しており誤りである。

誤り。違うのは「買い取ることも請求しなければならない」の部分である。株式取得者は承認の請求と併せて会社又は指定買取人による買取りを請求することができるのであって、請求を義務づけられてはいない（138条2号ハ）。

譲渡制限株式を会社の承認なく取得した株式取得者は、会社に対し、その取得について承認をするか否かの決定をすることを請求することができる（会社法137条1項）。その請求の方法を定める138条2号は、取得した株式の数（イ）と株式取得者の氏名又は名称（ロ）を明らかにすべき事項として掲げたうえで、ハで、会社が承認をしない旨の決定をする場合に会社又は指定買取人が買い取ることを「請求するときは、その旨」を掲げる。買取りの請求を併せてするかどうかは請求者の選択に委ねられており、承認だけを求めて不承認なら手続を終えるという請求も許される。買取りの請求を併せたときに限り、不承認の決定をした会社は自ら買い取るか（140条1項）指定買取人を指定し（同条4項）、通知と供託、売買価格の決定へと手続が進む。買取りの請求を「しなければならない」とする本肢は、任意の請求を義務の請求に変えている点で誤りである。

正しい。買取りの請求をした譲渡等承認請求者は、指定買取人から買い取る旨の通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り請求を撤回できる（会社法143条2項）。

会社法143条2項は、138条1号ハ又は2号ハの請求、すなわち会社が承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを求める請求をした譲渡等承認請求者は、指定買取人から142条1項の通知（指定を受けた旨と買い取る対象株式の数の通知）を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回できると定める。会社が買い取る場合も同じで、141条1項の通知を受けた後の撤回には会社の承諾が要る（143条1項）。指定買取人は通知の時までに1株当たり純資産額に株式数を乗じた額を供託し（142条2項）、買取りの資金を用意して手続に入っているから、その後に請求者の一方的な撤回を許すと指定買取人に不測の損害を与える。通知によって売買契約が成立していると解されることとも整合する。他方、通知を受ける前であれば請求者は自由に撤回できる。肢の「同意」は条文の「承諾」と同じ意味であり、記述は143条2項のとおりである。

正しい。譲渡の承認をするか否かの決定は取締役会設置会社では取締役会の決議によるが、定款に別段の定めがある場合はこの限りでなく（会社法139条1項ただし書）、株主総会の決議によるものとすることができる。

会社法139条1項本文は、譲渡等承認請求について会社が承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないと定める。もっとも同項ただし書は、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとして、承認機関を定款で別に定めることを認めている。したがって取締役会設置会社でも、定款の定めによって承認の決定を株主総会の決議事項にすることができる。取締役会設置会社の株主総会は法令と定款に定めた事項に限って決議できるが（295条2項）、定款で定めれば株主総会の権限にできるので、この定めはその枠内にある。承認機関を株主総会にすれば、誰が新たに株主になるかの判断を株主自身に委ねることになり、株主の間の人的な信頼関係を基礎とする会社の実情にも合う。定款で代表取締役を承認機関とする定めも有効と解されている。なお会社は決定の内容を請求者に通知しなければならず（139条2項）、2週間以内に通知をしないときは承認したものとみなされる（145条1号）。肢は139条1項ただし書のとおりである。

正しい。譲渡の承認をするか否かの決定は取締役会設置会社では取締役会の決議によるが、定款に別段の定めがある場合はこの限りでなく（会社法139条1項ただし書）、株主総会の決議によるものとすることができる。

会社法139条1項本文は、譲渡等承認請求について会社が承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないと定める。もっとも同項ただし書は、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとして、承認機関を定款で別に定めることを認めている。したがって取締役会設置会社でも、定款の定めによって承認の決定を株主総会の決議事項にすることができる。取締役会設置会社の株主総会は法令と定款に定めた事項に限って決議できるが（295条2項）、定款で定めれば株主総会の権限にできるので、この定めはその枠内にある。承認機関を株主総会にすれば、誰が新たに株主になるかの判断を株主自身に委ねることになり、株主の間の人的な信頼関係を基礎とする会社の実情にも合う。定款で代表取締役を承認機関とする定めも有効と解されている。なお会社は決定の内容を請求者に通知しなければならず（139条2項）、2週間以内に通知をしないときは承認したものとみなされる（145条1号）。肢は139条1項ただし書のとおりである。

誤り。違うのは「取締役会設置会社では，取締役会ではなく株主総会の承認を要する旨を定款に定めることはできない」の部分である。譲渡承認の決定機関は定款で別段の定めができるので（会社法139条1項ただし書）、取締役会設置会社でも株主総会を承認機関とすることができる。

会社法139条1項は、株式会社が譲渡等承認請求に対して承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないとしつつ、ただし書で、定款に別段の定めがある場合はこの限りでないとする。原則として取締役会設置会社では取締役会が、それ以外の会社では株主総会が承認機関であるが、この振り分けは会社の機関構成に応じた標準的な定めにすぎず、定款で変えることができる。取締役会設置会社が株主総会を承認機関と定めることも、取締役会設置会社でない会社が代表取締役を承認機関と定めることも許される。譲渡制限は株主の個性を重視する会社のための制度であるから、誰を株主として受け入れるかの判断を株主自身に委ねることは制度の趣旨にかなう。取締役会設置会社では株主総会は会社法と定款に定めた事項に限って決議できるが（295条2項）、定款で承認機関と定めれば株主総会の決議事項になる。肢は定款自治を否定しており誤りである。

誤り。違うのは「当該譲渡制限新株予約権を買い取る者を指定し、又は当該譲渡制限新株予約権を買い取らなければならない」の部分である。譲渡制限株式の140条に当たる買取り・指定買取人の規定は、譲渡制限新株予約権には置かれていない。

譲渡制限新株予約権について、その新株予約権者が第三者に譲り渡そうとする場合には会社に対して承認するか否かの決定を請求することができ（会社法262条）、承認を得ずに取得した者の側からも同じ請求ができる（263条）。承認の可否を決める機関は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）であり（265条1項）、2週間以内に決定の内容を通知しなければ承認したものとみなされる（266条）。もっとも、譲渡制限株式について置かれている、不承認の場合に会社自身が買い取るか指定買取人を指定しなければならないという規律（140条）や、売買価格の協議・裁判所による決定の規律（144条）に当たる規定は、譲渡制限新株予約権には設けられていない。株主には投下資本の回収の途を確保する要請が強いのに対し、新株予約権者はまだ出資をしておらず、権利の行使によって株主になり得る地位を持つにすぎないからである。したがって、不承認の決定はその譲渡が会社との関係で効力を生じないという効果をもたらすにとどまり、会社に買取義務や指定義務が生じるとする本肢は誤っている。

正しい。会社法は譲渡制限株式の140条のような買取りや指定買取人の指定の規定を譲渡制限新株予約権には置いておらず、新株予約権者は会社又は指定する者が買い取ることを請求できない。

譲渡制限新株予約権の新株予約権者は会社に対し譲渡等承認請求をすることができ（会社法262条）、取得者の側からも請求できる（263条）。会社は株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で承認するかどうかを決定し、請求者に通知する（265条）。しかし会社法は、譲渡制限株式について定めている、承認しない旨の決定をする場合に会社又は指定買取人が買い取ることの請求（138条1号ハ・2号ハ、140条）に当たる規定を、新株予約権については置いていない。したがって新株予約権者は、承認しない旨の決定がされるときでも、会社又は会社の指定する者が買い取ることを請求できず、本肢は正しい。株式について買取りの請求が認められているのは、株式には償還の期限が無く、譲渡以外に投下資本を回収する手段が乏しいので、譲渡の自由を全面的に奪えないからである。これに対し新株予約権は行使期間の定めがあり（236条1項4号）、行使して株式を取得するか行使せずに消滅させるかを選べるにとどまる権利であって、まだ出資がされていないから、譲渡以外の回収の道を確保する必要性が株式ほど高くない。

正しい。会社は対象株式の全部又は一部を買い取る者を指定買取人として指定することができるので（会社法140条4項）、一部を会社が買い取り、残りについて指定買取人を指定することができる。

会社が譲渡等承認請求について承認をしない旨の決定をし、請求者が会社又は指定買取人による買取りを併せて請求していた場合（会社法138条1号ハ・2号ハ）、会社は対象株式を買い取らなければならない（140条1項）。もっとも同条4項は、この場合に会社は「対象株式の全部又は一部を買い取る者（指定買取人）」を指定することができると定め、対象株式の一部についてだけ指定買取人を指定することを文言上明示的に許している。指定買取人が買い取らない残りの部分は会社自身が買い取ることになるので、本肢のように一部を会社が買い取り、残りを指定買取人に買い取らせる処理ができる。会社が自ら買い取る部分については株主総会の特別決議を要し（140条2項・309条2項1号）、指定買取人の指定は取締役会設置会社では取締役会の決議による（同条5項）。全部を会社が買い取るか全部を指定買取人に委ねるかの二者択一に限る理由は無く、自己株式の取得の財源規制（461条1項1号）の下で会社の資金負担を調整する意味もある。本肢は正しい。

誤り。違うのは「当該通知を受けた当該株主が改めてこれを承諾した時に当該株式の売買契約が成立する」の部分である。会社が買い取る旨を通知した時点で売買契約は成立する。

譲渡等承認請求者が、承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求していたとき（会社法138条1号ハ）、会社が承認しない旨の決定をすれば、会社は株主総会の特別決議で対象株式を買い取ることを定め（140条1項・2項）、請求者に買い取る旨と買い取る株式の数を通知しなければならない（141条1項）。その後に当事者がするのは売買価格の協議や裁判所への価格決定の申立て（144条）であって、改めて請求者の承諾を取る手続は置かれていない。さらに141条4項は、請求者が期間内に株券を供託しなかったときは株券発行会社が対象株式の売買契約を解除できるとしており、通知の後に承諾を待たずに売買契約が存在していることを前提にしている。請求者は買取りを自ら請求した側であり、会社の通知はこれに応じて売買を成立させる形成権の行使と解されるから、売買契約は会社が買い取る旨の通知をした時に成立する。請求者が通知後に請求を撤回するには会社の承諾が要る（143条1項）ことも、同じ理解に立つ。

誤り。違うのは「当該通知を受けた当該株主が改めてこれを承諾した時に当該株式の売買契約が成立する」の部分である。会社が買い取る旨を通知した時点で売買契約は成立する。

譲渡等承認請求者が、承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを併せて請求していたとき（会社法138条1号ハ）、会社が承認しない旨の決定をすれば、会社は株主総会の特別決議で対象株式を買い取ることを定め（140条1項・2項）、請求者に買い取る旨と買い取る株式の数を通知しなければならない（141条1項）。その後に当事者がするのは売買価格の協議や裁判所への価格決定の申立て（144条）であって、改めて請求者の承諾を取る手続は置かれていない。さらに141条4項は、請求者が期間内に株券を供託しなかったときは株券発行会社が対象株式の売買契約を解除できるとしており、通知の後に承諾を待たずに売買契約が存在していることを前提にしている。請求者は買取りを自ら請求した側であり、会社の通知はこれに応じて売買を成立させる形成権の行使と解されるから、売買契約は会社が買い取る旨の通知をした時に成立する。請求者が通知後に請求を撤回するには会社の承諾が要る（143条1項）ことも、同じ理解に立つ。

正しい。買取りの請求をした譲渡等承認請求者は、指定買取人から買い取る旨の通知を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り請求を撤回できる（会社法143条2項）。

会社法143条2項は、138条1号ハ又は2号ハの請求、すなわち会社が承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを求める請求をした譲渡等承認請求者は、指定買取人から142条1項の通知（指定を受けた旨と買い取る対象株式の数の通知）を受けた後は、指定買取人の承諾を得た場合に限り、その請求を撤回できると定める。会社が買い取る場合も同じで、141条1項の通知を受けた後の撤回には会社の承諾が要る（143条1項）。指定買取人は通知の時までに1株当たり純資産額に株式数を乗じた額を供託し（142条2項）、買取りの資金を用意して手続に入っているから、その後に請求者の一方的な撤回を許すと指定買取人に不測の損害を与える。通知によって売買契約が成立していると解されることとも整合する。他方、通知を受ける前であれば請求者は自由に撤回できる。肢の「同意」は条文の「承諾」と同じ意味であり、記述は143条2項のとおりである。

誤り。違うのは「譲渡を承認しない旨の決定をしたものとみなされる」の部分である。請求の日から2週間以内に決定の内容を通知しなかった会社は、承認をする旨の決定をしたものとみなされる（145条1号）。

会社法145条柱書は、一定の場合には会社は136条又は137条1項の承認をする旨の決定をしたものとみなすと定め、その1号として、請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めたときはその期間）以内に139条2項の通知をしなかった場合を掲げる。会社が回答を放置すれば株主は株式を売れず投下資本を回収できないから、放置した会社には承認という株主に有利な結論を押し付けるのがこの規定の理屈である。同条2号・3号も、不承認の通知をしながら会社が40日以内、指定買取人が10日以内に買い取る旨の通知をしない場合を同じく承認とみなしており、いずれも会社側の懈怠を承認の方向で処理する。本肢が「当該株主との間に別段の合意のない限り」とする点は、会社と譲渡等承認請求者との合意による別段の定めを認める同条ただし書に対応しており正しいが、みなされる決定の内容を承認しない旨とする点が条文と逆であり、誤りである。