第1款

誤り。違うのは「分配可能額を超えてはならない」の部分である。株式交換の反対株主の株式買取請求（会社法785条・797条）に応じる買取りは461条1項各号に掲げられておらず、分配可能額の規制を受けない。

株式交換をする場合、株式交換完全子会社の反対株主は785条1項により、株式交換完全親会社の反対株主は797条1項により、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。この請求に応じる買取りは会社の自己株式の取得に当たる（155条13号、会社法施行規則27条）が、461条1項が分配可能額の規制の対象として掲げる1号から8号までの行為には含まれていない。反対株主の株式買取請求は、多数決で組織再編を決められた株主に投下資本を回収して会社から離脱する機会を保障する制度であり、会社の分配可能額が足りないからといって会社が買取りを拒めるとすれば、少数株主の保護という制度の目的が果たせないからである。会社債権者の保護は、組織再編の債権者異議手続（789条・799条）で別に図られる。これに対し、株式の内容の変更や株式の併合の反対株主の買取請求（116条・182条の4）に応じた買取りでは、支払額が分配可能額を超えると業務執行者が超過額の支払義務を負う（464条）が、これも買取り自体を禁じるものではない。したがって本肢は誤りである。

誤り。違うのは「株主総会の決議によらなければならない」の部分である。自己の社債の取得を制限する規定は会社法になく、業務執行として取締役又は取締役会の決定で取得できる。

会社法155条は、株式会社が自己の株式を取得できる場合を限定し、株主との合意による取得には株主総会の決議と分配可能額の規制を課す（156条・461条1項）。自己株式の取得は株主への出資の払戻しに当たり、債権者を害し株主間の公平を損なうおそれがあるからである。これに対して社債は会社を債務者とする金銭債権（2条23号）であり、会社が自己の社債を取得することは、自分の債務の弁済を前倒しするか、債権を買い戻して混同で消滅させることと変わらない。資本の払戻しの問題は生じず、債権者の立場から見ても債務が減るだけなので、会社法は自己の社債の取得について何らの制限も置いていない。したがって会社が自己の発行した社債を取得するのに株主総会の決議は要らず、通常の業務執行として取締役又は取締役会の決定によって取得できる。取得の規模によっては重要な財産の譲受けとして取締役会の決議事項になる（362条4項1号）が、株主総会の決議ではない。肢は自己株式の取得の規律を社債に持ち込んでおり、誤っている。