第1款

正しい。種類株式発行会社の単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならず、A種100株・B種1000株はいずれも上限（1000と発行済株式の総数の200分の1）を超えない（会社法188条2項・3項）。

会社法188条1項は、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において1個の議決権を行使することができる1単元の株式とする旨を定款で定めることができるとし、同条3項は、種類株式発行会社では単元株式数を株式の種類ごとに定めなければならないとする。単元株制度は多数の株主を管理する手間を減らすための仕組みであり、種類ごとに株主の構成や流通の実情が違う以上、種類ごとに異なる数を定めることが予定されている。他方で、1単元を大きくしすぎると議決権を持たない株主が増えるので、同条2項は法務省令で定める数を上限とし、その数は1000と発行済株式の総数の200分の1に当たる数である。発行済株式の総数はA種10万株とB種10万株の合計20万株であるから、200分の1は1000株となり、A種の100株もB種の1000株もこの上限を超えない。したがって、A種株式について100株、B種株式について1000株とする定款の定めは許される。本肢はこの両方の要件を満たしており、正しい。

正しい。単元株制度（会社法188条1項）は、単元未満株式を持つ株主に議決権を認めないので、株式の数に応じた取扱いから外れる株主平等原則の例外に当たる。

会社法188条1項は、株式会社はその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において1個の議決権を行使することができる1単元の株式とする旨を定款で定めることができるとする。単元株式数を定めた会社では、株主は1単元の株式につき1個の議決権を持ち（308条1項ただし書）、単元未満株式について議決権を行使できない（189条1項）。1株1議決権の原則（308条1項本文）のもとでは株主は株式の数に応じて議決権を持つはずであるが、単元株制度のもとでは、単元未満の株式しか持たない株主は株式を持ちながら議決権を全く行使できず、単元株主も単元に満たない端数分の議決権を持たない。株式の数に応じて平等に取り扱うべきとする109条1項の原則から外れる取扱いを、株主管理コストの削減のために法が認めたものであり、株主平等原則の例外に当たる。単元未満株主を保護するために、買取請求権（192条）は定款でも奪えないとされている。したがって、本肢の規律は例外に当たり、「例外としてふさわしくないもの」ではない。

正しい。単元株式数は1000と発行済株式の総数の200分の1のいずれも超えられず、発行済株式が20万株なら200分の1も1000株なので、上限は1000である（会社法188条2項、会社法施行規則34条）。

会社法188条1項は、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会で1個の議決権を行使できる1単元の株式とする旨を定款で定められるとし、同条2項はその数が法務省令で定める数を超えることはできないとする。これを受けた会社法施行規則34条は、上限を1000と発行済株式の総数の200分の1に当たる数と定めており、単元株式数はその両方を超えてはならない。多数の株主を管理する会社の事務負担を減らすために単元株制度は認められているが、単元を大きくしすぎれば議決権を持たない株主が増えて株主総会の正統性が損なわれるので、絶対数と発行済株式に対する割合の両面から上限を画したのである。発行済株式の総数が20万株の会社では、200分の1は1000株であり、1000という絶対数の上限と一致する。したがってこの会社の単元株式数は1000を超えることができず、肢の記述は条文どおりである。発行済株式が10万株なら200分の1の500株が上限になるように、会社によっては1000より小さい数が上限になる。

正しい。種類株式発行会社では、単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない（会社法188条3項）。

会社法188条3項は、種類株式発行会社においては、単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならないと定める。種類株式は剰余金の配当や議決権などの権利の内容が種類ごとに異なり、1株の価値にも差が生じうるから、全種類に一律の単元株式数を当てはめると、種類によって1単元の経済的な価値と議決権の重みが釣り合わなくなる。そこで会社法は、種類ごとに単元株式数を定めることを義務づけ、各種類の株式の価値に応じた単元を設定させることにしたのである。種類ごとに定める以上、ある種類の株式は100株を1単元とし、別の種類の株式は10株を1単元とするといった異なる数を定めることができるが、いずれの種類についても188条2項と会社法施行規則34条の上限（1000と発行済株式の総数の200分の1）を超えることはできない。肢は188条3項の文言どおりであり、正しい。

正しい。単元株式数は1,000及び発行済株式の総数の200分の1に当たる数を超えることができず（会社法188条2項・施行規則34条）、10万株の200分の1は500である。

単元株式数の定めは、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会で1個の議決権を行使できる1単元の株式とする旨の定款の定めである（会社法188条1項）。単元未満の株主は議決権を持たないので、単元を大きくすれば多くの株主から議決権を奪うことになる。そこで188条2項は単元株式数が法務省令で定める数を超えてはならないとし、施行規則34条はこれを1,000及び発行済株式の総数の200分の1に当たる数と定める。2つの上限はいずれも超えてはならないので、小さい方が実際の上限になる。発行済株式の総数が10万株の会社では200分の1に当たる数は500であり、1,000より小さいので、1単元の株式の数は500を超えることができない。発行済株式の総数が20万株以上であれば200分の1が1,000以上になるので、上限は1,000である。肢は正しい。

正しい。種類株式発行会社では、単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない（会社法188条3項）。

単元株式数の定めは、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会で1個の議決権を行使できる1単元の株式とする旨の定款の定めである（会社法188条1項）。種類株式発行会社については、同条3項が、単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならないとする。種類株式はその内容によって市場価格や1株の経済的価値が異なるのが通常であり、たとえば優先株式と普通株式の価格に大きな差があるときに同じ単元株式数を強制すると、単元当たりの投資額が種類によって大きくずれて不合理だからである。種類ごとに定めるので、種類によって異なる数にすることができ、その結果、1株当たりの議決権の重みを種類ごとに変えることも可能になる。ただし、いずれの種類についても1,000及び発行済株式の総数の200分の1に当たる数を超えることはできない（同条2項・施行規則34条）。したがって肢は条文のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「各種類株式に係る単元株式数は，同じ数でなければならない」の部分である。種類株式発行会社では単元株式数を株式の種類ごとに定めなければならず（会社法188条3項）、種類ごとに異なる数とすることができる。

会社法188条1項は、株式会社はその発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会又は種類株主総会において1個の議決権を行使できる1単元の株式とする旨を定款で定めることができるとし、同条3項は、種類株式発行会社においては単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならないとする。種類ごとに定めることを求める以上、種類ごとに異なる単元株式数を定めることが当然に予定されており、すべての種類について同じ数にしなければならないという制限はない。種類株式は配当や議決権の内容が異なり、株式の価値も種類ごとに違うから、1単元の経済的な大きさをそろえるには単元株式数を種類ごとに調整できる必要がある。ただし、単元株式数は種類を問わず1,000と発行済株式の総数の200分の1のいずれも超えることができない（同条2項、会社法施行規則34条）。また、ある種類の株式の単元株式数を変えることによってその種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、種類株主総会の決議が要る（322条1項1号ロ）。肢は188条3項に反しており誤りである。

誤り。違うのは「定款で定めることができない」の部分である。会社法189条3項は、株券発行会社が単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることを認めている。

会社法189条3項は、株券発行会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で定めることができると規定しており、本肢はこれと反対の内容を述べる点で誤っている。単元株制度の下では、単元未満株式には株主総会及び種類株主総会における議決権が認められず（189条1項）、さらに同条2項各号に掲げる権利を除き、定款でその権利行使を制限することができる。このように単元未満株式は権利の内容が限られ、市場での流通も想定しにくいので、株券発行会社にそのつど株券を発行させるのは事務の負担と費用の面で合理性を欠く。そこで会社法は、定款の定めによって単元未満株式については株券の発行を要しないものとすることを認めた。株券の発行が省かれても単元未満株主が株主であることに変わりはなく、単元未満株式の買取請求（192条1項）や、定款に定めがあれば単元未満株式の売渡請求（194条1項）をすることができる。株券発行会社であっても、公開会社でない会社は株主から請求があるまで株券を発行しないことができる（215条4項）。

正しい。単元未満株式を買い取ることを請求する権利は、定款でも行使できないものと定められない権利である（会社法189条2項4号）。

会社法189条2項は、単元未満株主が単元未満株式について、同項各号に掲げる権利以外の権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができるとし、その4号に192条1項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利を掲げる。各号の権利は定款による制限の対象から外されているので、買取請求権を行使できない旨の定款の定めはできない。単元未満株式には議決権が無く（189条1項）、市場でも売りにくいため、単元未満株主が投下資本を回収する手段は会社に買い取らせる買取請求（192条1項）である。これを定款で奪えば単元未満株主の地位が著しく不安定になるので、取得対価の交付を受ける権利や残余財産の分配を受ける権利と並んで、定款でも奪えない権利として守られている。これに対し、単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すよう請求する売渡請求は、定款に定めがある場合に限りできる（194条1項）。本肢は、買取請求ができない旨を定款で定めることができないとするもので、189条2項4号のとおりであり正しい。

誤り。「単元未満株主は，その有する単元未満株式について，株主総会において議決権を行使することができない」という規律（会社法189条1項）は、株主管理のコストを減らすための単元株制度の帰結であり、会社支配の公正維持を目的とするものに該当しない。

単元未満株主がその有する単元未満株式について株主総会で議決権を行使できないことは会社法189条1項の定めるとおりであり、記述の内容自体は条文に合う。しかし本問が問うのは、その規律が会社支配の公正維持を目的とするものかどうかである。単元株制度（188条1項）は、一定数の株式をまとめて1単元とし、これに1個の議決権を与えることで（308条1項ただし書）、株式の投資単位を適正な水準に調整するとともに、少額の出資しかしていない株主の議決権などを制限して、招集通知の発送や議決権行使書面の処理、賛否の集計といった株主管理に要する事務の負担の増大を防ぐことを主眼とする制度である。会社の事務処理上の便宜と経済的な合理性に基礎を置く規律であって、誰が会社の支配権を握るかという支配関係の公正を確保するための規律ではない。単元未満株主も剰余金配当請求権などの自益権は奪われず（189条2項）、買取請求権（192条1項）によって投下資本の回収が保障されていることも、この制度が支配の公正とは別の考慮に立つことを示す。したがって本肢は該当しない。

誤り。違うのは「定款に定めがある場合に限り，株主総会において議決権を行使することができる」の部分である。単元未満株主は単元未満株式について議決権を行使できず、定款で例外を認める規定はない（会社法189条1項）。

会社法188条1項の単元株式数の定めは、一定の数の株式をもって1個の議決権を行使できる1単元とする定めであり、単元株式数に満たない株式には議決権が割り当てられないことがその内容に含まれている。これを受けて189条1項は、単元未満株主はその有する単元未満株式について株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができないと定める。同条2項は、単元未満株主が議決権以外の権利のうち一定のものを行使できない旨を定款で定められるとして、定款による権利の制限を認めているが、これは権利を狭める方向の定めであって、議決権を定款で与えることを認める規定は置かれていない。単元株制度は多数の株主を管理する事務を軽くするために議決権を単元単位にそろえる制度だから、定款で単元未満株式に議決権を認めれば制度の意味が失われるからである。肢は定款に定めがあれば単元未満株式について議決権を行使できるとするが、そのような定款の定めは189条1項に反して認められず、誤っている。

誤り。違うのは「定款に定めがある場合に限り」の部分である。単元未満株式の買取請求権は法律上当然に認められ、定款の定めは不要で、定款でも奪えない（会社法192条1項・189条2項4号）。

会社法192条1項は、単元未満株主は株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求できると定める。単元未満株式には議決権がなく、市場でも売却しにくいことがあるので、単元未満株主が投下資本を回収する手段として法律が直接に与えた権利であり、定款の定めは要らない。しかも189条2項は、単元未満株主が行使できない権利を定款で定められるとしつつ、その4号で192条1項の買取請求権を定款でも奪えない権利として掲げている。買取請求は株主を守るための権利だからであり、会社の財源規制もかからない。これに対し、単元未満株主が単元株式数に足りない数の株式を会社に売り渡すよう請求する売渡請求は、会社が持つ自己株式を特別に処分させるものなので、定款に定めがある場合に限って認められる（194条1項）。肢は、定款の定めが要るのは売渡請求であるのに、定款がなくても当然に認められる買取請求について定款の定めがある場合に限るとしている点で誤っている。

正しい。単元未満株主の権利は189条2項各号の権利を除いて定款で制限でき、株主代表訴訟の提起権はそこに含まれないので、公開会社でも定款で奪える（会社法189条2項・847条1項）。

会社法189条2項は、単元未満株主がその単元未満株式について権利の全部又は一部を行使できない旨を定款で定めることを認めたうえで、奪うことのできない権利を各号に列挙する。全部取得条項付種類株式の取得対価の交付を受ける権利（1号）、取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利（2号）、株式無償割当てを受ける権利（3号）、単元未満株式の買取請求権（4号）、残余財産の分配を受ける権利（5号）と法務省令で定める権利（6号）であり、いずれも奪えば出資の実質的な没収になる経済的な権利である。これに対し株主代表訴訟の提起権（847条）は共益権であって、各号にも施行規則にも掲げられていない。847条1項自身が、189条2項の定款の定めにより権利を行使できない単元未満株主を提訴権者から除くと明記しており、定款で排除できることを前提にしている。単元株制度は少数の株式しか持たない株主の権利行使を制限して管理コストを減らす制度なので、代表訴訟の提起権の排除はその予定するところである。公開会社でも定款で定めることができる。

誤り。違うのは「株主提案権を行使することはできる」の部分である。株主提案権は株主が議決権を行使できる事項に限って認められるので（会社法303条1項かっこ書・304条）、単元未満株式について株主提案権は行使できない。

会社法189条1項は、単元未満株主はその有する単元未満株式について株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができないと定める。肢の前段はこのとおりである。株主提案権については、303条1項が、株主は取締役に対し一定の事項を株主総会の目的とすることを請求できるとしつつ、かっこ書でその事項を「当該株主が議決権を行使することができる事項に限る」とし、304条の議案提出権と305条の議案要領通知請求権にも同じ限定が及ぶ。株主提案権は、株主が株主総会で議決権を行使して会社の意思決定に参加することを実のあるものにするための権利であり、議決権を持たない事項について議題や議案を提案する前提を欠くからである。単元未満株主は単元未満株式についてすべての事項の議決権を持たないので、その株式について株主提案権を行使することはできない。単元未満株主に残される権利は、残余財産の分配を受ける権利や単元未満株式の買取請求権など189条2項に掲げられたもののほか、定款で制限されなかった権利である。肢の後段は誤りである。

誤り。違うのは「定款に定めがあるときに限り」の部分である。単元未満株式の買取請求権は定款の定めがなくても行使でき（会社法192条1項）、定款で奪うこともできない（189条2項4号）。

会社法192条1項は、単元未満株主は会社に対し自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができると定め、この権利の行使に定款の定めを要求していない。さらに189条2項は、会社が定款で単元未満株主の権利を制限できる場合を定めるにあたり、その4号で192条1項の買取請求権を制限できない権利として挙げている。単元未満株式は議決権がなく、単元株式数に満たないため市場で売却することも難しいから、単元未満株主が投下資本を回収する手段として会社に買い取らせる道を保障する必要がある。それゆえ買取請求権は株主を守るための最低限の権利とされ、定款によっても奪えないのである。これに対して、単元未満株主が単元株式数に足りない数の株式を会社から買い増して1単元にする売渡請求権は、会社に自己株式を特別に処分させる制度であるから、定款に定めがある場合に限って認められる（194条1項）。肢は、定款の定めが要るのは売渡請求であるのに、買取請求にその要件を付けており誤りである。