会社法 第1款 ・ 条文

第254条新株予約権の譲渡過去問 2

1新株予約権者は、その有する新株予約権を譲渡することができる。

2前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。

3新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

この条文の過去問 2問

2023年予備試験第23問肢ウ

新株予約権付社債については、新株予約権又は社債の一方を他方から分離して譲渡することができる。

解説

誤り。違うのは「一方を他方から分離して譲渡することができる」の部分である。新株予約権付社債に付された新株予約権のみ、又は社債のみを譲渡することはできない（254条2項・3項）。

新株予約権付社債とは新株予約権を付した社債であり（会社法2条22号）、新株予約権と社債が一体のものとして扱われる点に特徴がある。254条2項本文は新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできないと定め、同条3項本文は新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできないと定める。したがって、新株予約権と社債の一方を他方から分離して譲渡することは原則としてできず、両者は常に同一人に帰属する。新株予約権付社債券が発行される場合も、社債券に新株予約権を表示する一体の証券が発行され、その交付によって一体として譲渡される（255条2項）。一体性が求められるのは双方が存続している間であり、社債が償還などで消滅したときは新株予約権のみの譲渡が認められ（254条2項ただし書）、新株予約権が行使や消滅したときは社債のみの譲渡が認められる（同条3項ただし書）。本肢はこの例外の場面に限定せず一般に分離譲渡ができるとする点で誤りである。

証券会社の窓口の場面。先生が担当者役（札「株式会社」）で窓口に座り、机の上に「新株予約権付社債」と書いた1枚の証券を置く。向かいに投資家の男性（札「社債権者」）がはさみを持って証券の中央の点線を切ろうとしており、吹き出し「新株予約権だけ売り

会社法254条2項・3項

２　前項の規定にかかわらず、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、この限りでない。
３　新株予約権付社債についての社債のみを譲渡することはできない。ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅したときは、この限りでない。

2009年司法試験第40問肢ウ

新株予約権付社債に付された新株予約権は，当該新株予約権についての社債が消滅したときを除き，新株予約権単独で譲渡することができない。

第255条証券発行新株予約権の譲渡

1証券発行新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権（株式会社が有する自己の新株予約権をいう。以下この章において同じ。）の処分による証券発行新株予約権の譲渡については、この限りでない。

2証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己新株予約権付社債（株式会社が有する自己の新株予約権付社債をいう。以下この条及び次条において同じ。）の処分による当該自己新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、この限りでない。

第256条自己新株予約権の処分に関する特則

1株式会社は、自己新株予約権（証券発行新株予約権に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権を取得した者に対し、新株予約権証券を交付しなければならない。

2前項の規定にかかわらず、株式会社は、同項の者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券を交付しないことができる。

3株式会社は、自己新株予約権付社債（証券発行新株予約権付社債に限る。）を処分した日以後遅滞なく、当該自己新株予約権付社債を取得した者に対し、新株予約権付社債券を交付しなければならない。

4第六百八十七条の規定は、自己新株予約権付社債の処分による当該自己新株予約権付社債についての社債の譲渡については、適用しない。

第257条新株予約権の譲渡の対抗要件過去問 1

1新株予約権の譲渡は、その新株予約権を取得した者の氏名又は名称及び住所を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。

2記名式の新株予約権証券が発行されている証券発行新株予約権及び記名式の新株予約権付社債券が発行されている証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。

3第一項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

この条文の過去問 1問

2010年司法試験第40問肢2

株券，新株予約権証券又は社債券の発行されていない株式，新株予約権又は社債（振替株式，振替新株予約権又は振替社債を除く。）の譲渡は，その株式，新株予約権又は社債を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿，新株予約権原簿又は社債原簿に記載し，又は記録しなければ，株式会社その他の第三者に対抗することができない。

第258条権利の推定等

1新株予約権証券の占有者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。

2新株予約権証券の交付を受けた者は、当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

3新株予約権付社債券の占有者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を適法に有するものと推定する。

4新株予約権付社債券の交付を受けた者は、当該新株予約権付社債券に係る証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権についての権利を取得する。ただし、その者に悪意又は重大な過失があるときは、この限りでない。

第259条新株予約権者の請求によらない新株予約権原簿記載事項の記載又は記録

1株式会社は、次の各号に掲げる場合には、当該各号の新株予約権の新株予約権者に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録しなければならない。当該株式会社の新株予約権を取得した場合自己新株予約権を処分した場合

1　当該株式会社の新株予約権を取得した場合

2　自己新株予約権を処分した場合

2前項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

第260条新株予約権者の請求による新株予約権原簿記載事項の記載又は記録

1新株予約権を当該新株予約権を発行した株式会社以外の者から取得した者（当該株式会社を除く。以下この節において「新株予約権取得者」という。）は、当該株式会社に対し、当該新株予約権に係る新株予約権原簿記載事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを請求することができる。

2前項の規定による請求は、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令で定める場合を除き、その取得した新株予約権の新株予約権者として新株予約権原簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない。

3前二項の規定は、無記名新株予約権及び無記名新株予約権付社債に付された新株予約権については、適用しない。

第261条

前条の規定は、新株予約権取得者が取得した新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合には、適用しない。ただし、次のいずれかに該当する場合は、この限りでない。当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて第二百六十三条第一項の承認を受けていること。当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。

1　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得することについて次条の承認を受けていること。

2　当該新株予約権取得者が当該譲渡制限新株予約権を取得したことについて第二百六十三条第一項の承認を受けていること。

3　当該新株予約権取得者が相続その他の一般承継により譲渡制限新株予約権を取得した者であること。