第1節

誤り。違うのは「当該払込み又は給付を完了した時に，当該合資会社の有限責任社員となる」の部分である。出資の履行の完了時に社員になるとする特則（会社法604条3項）は合同会社についてだけ置かれており、合資会社では定款の変更をした時に社員になる（同条2項）。

持分会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずるのが原則である（会社法604条2項）。持分会社では社員の氏名と出資の目的・価額が定款の記載事項であり（576条1項4号・6号）、新しい社員を加えることは定款の変更そのものだからである。604条3項は、合同会社が新たに社員を加入させる場合に、新たに社員になろうとする者が定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は払込み又は給付を完了した時に合同会社の社員になると定めるが、この特則は合同会社に限られている。合同会社では社員の全員が間接有限責任しか負わず、債権者の引当ては会社財産だけであるから、設立の時に出資の全額の履行を要求する（578条）のと同じく、加入の時も出資を履行していない者を社員にしないことで会社財産の充実を図ったものである。合資会社の有限責任社員は、出資の未履行額を限度に会社債務について直接責任を負うので（580条2項）、出資が未履行でも債権者は保護され、原則どおり定款の変更をした時に社員になる。本肢は誤りである。

正しい。持分会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずるので、新たに社員を加入させるには定款の変更が要る（会社法604条2項）。

持分会社の定款には社員の氏名又は名称及び住所を記載しなければならず（会社法576条1項4号）、社員の構成が変われば定款の記載そのものを改めることになる。そのうえで604条2項は、持分会社の社員の加入はその社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずると定める。定款の変更は加入の効力発生要件であり、定款を変更しなければ加入の効力は生じない。株式会社で募集株式の発行が発行可能株式総数の範囲内なら定款変更なしに行われるのと比べると、社員の個性を重んじる持分会社の性格がよく表れている。定款の変更は原則として総社員の同意を要する（637条）ので、この規律によって既存社員の間の信頼関係が守られる。合同会社については604条3項が特則を置き、定款変更の時に新たに社員となろうとする者が出資の払込み又は給付を履行していないときは、その履行を完了した時に社員となるとするが、これは全額履行の仕組み（578条）に対応したもので、定款変更が要ること自体は変わらない。本肢は正しい。

正しい。持分会社の社員の加入は、その社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずるので、新たに社員を加入させるには定款の変更が要る（会社法604条2項）。

持分会社の定款には社員の氏名又は名称及び住所を記載しなければならず（会社法576条1項4号）、社員の構成が変われば定款の記載そのものを改めることになる。そのうえで604条2項は、持分会社の社員の加入はその社員に係る定款の変更をした時に効力を生ずると定める。定款の変更は加入の効力発生要件であり、定款を変更しなければ加入の効力は生じない。株式会社で募集株式の発行が発行可能株式総数の範囲内なら定款変更なしに行われるのと比べると、社員の個性を重んじる持分会社の性格がよく表れている。定款の変更は原則として総社員の同意を要する（637条）ので、この規律によって既存社員の間の信頼関係が守られる。合同会社については604条3項が特則を置き、定款変更の時に新たに社員となろうとする者が出資の払込み又は給付を履行していないときは、その履行を完了した時に社員となるとするが、これは全額履行の仕組み（578条）に対応したもので、定款変更が要ること自体は変わらない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「加入前に生じた持分会社の債務については、弁済する責任を負わない」の部分である。成立後に加入した社員は、加入前に生じた債務についても弁済する責任を負う（会社法605条）。

会社法605条は、持分会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた持分会社の債務についてもこれを弁済する責任を負うと明文で定める。持分会社の債務は法人である会社自身の債務であり、社員が負う580条の責任は、会社財産で完済できない場合などに会社の債務全体について従属的に負担するものである。社員となった以上は会社の債務全体が責任の対象となるのが筋であり、債務の発生時期で責任の範囲を切り分ける理由はない。加入によって会社の事業から生じる利益にあずかる以上、既存の債務にも責任を負わせるのが公平であり、加入の前後で責任財産の範囲が区々になると会社債権者の地位が不安定になるという配慮もある。新たな社員の加入は定款の変更によって効力を生じ（604条2項）、出資の払込み又は給付を履行していない場合は履行した時に社員となる（同条3項）が、いずれにせよ社員となった者は加入前の債務にも責任を負う。退社した社員が退社の登記前の債務に従前の責任を負う（612条1項）のと対をなす規律である。本肢は605条に反し、誤りである。