第1款

正しい。会社法は株券を発行しないことを原則とし、株式会社はその株式に係る株券を発行する旨を定款で定めることができるとしているので（214条）、株券を発行するには定款の定めが要る。

会社法214条は、株式会社はその株式（種類株式発行会社にあっては全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨を定款で定めることができると定める。会社法制定前の商法では株券の発行が原則であったが、会社法は株券を発行しないことを原則に改め、定款で定めた会社だけが株券発行会社となる（117条7項）。株券を発行するかどうかは、株式の譲渡の方法（128条1項）や対抗要件（130条2項）、株券喪失登録などの制度の適用に関わり、株主の権利の行使と流通の方法を大きく左右するから、会社の根本規則である定款に定めさせ、株主総会の特別決議による定款変更によってのみ変えられることとした。定款の定めがなければ会社は株券を発行できず、発行しても株券としての効力はない。株券発行会社であることは登記事項である（911条3項10号）。なお株券発行会社であっても、公開会社でない会社は株主から請求があるまで株券を発行しないことができ（215条4項）、株主は株券の不所持を申し出ることもできる（217条）。肢は214条のとおりであり正しい。

誤り。違うのは「併合した株式に係る株券を発行することを要しない」の部分である。株券発行会社は株式の併合をしたときは効力発生日以後遅滞なく併合した株式に係る株券を発行しなければならず（会社法215条2項）、公開会社には請求まで発行しなくてよいという例外（同条4項）もない。

会社法215条2項は、株券発行会社は株式の併合をしたときは、180条2項2号の日（効力発生日）以後遅滞なく、併合した株式に係る株券を発行しなければならないと定める。株式の併合をする場合、株券発行会社は効力発生日の1か月前までに株券提出の公告等をして旧株券を提出させなければならず（219条1項2号）、株主の手元からは従前の株券が回収される。そのため、併合後の株式について新たな株券を交付しなければ、株主は株式の譲渡（株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件である。128条1項）や権利行使に支障を来す。そこで会社に新株券の発行義務を課したのが215条2項である。もっとも、公開会社でない株券発行会社については、株主から請求がある時までは株券を発行することを要しないという例外がある（同条4項）。株券の流通の必要が乏しく、会社の負担を軽くする趣旨である。本肢の会社は公開会社である株券発行会社であるから、この例外の適用はなく、原則どおり併合した株式に係る株券を遅滞なく発行しなければならない。株券の発行を要しないとする本肢は誤っている。

正しい。判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めてその文書が株券となるとした（最判昭40.11.16）。

会社法215条1項にいう株券を発行するの意義について、最判昭40.11.16は、株券の発行とは会社が法定の記載事項（216条）を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めてその文書が株券となるのであって、会社が文書を作成しても株主に交付しない間は株券としての効力を有しないとした。株券は株式という権利を表章する有価証券であり、占有者を適法の所持人と推定する効力（131条1項）、交付を譲渡の効力要件とする扱い（128条1項）、善意取得（131条2項）という強い効力が結びついている。作成の時に株券としての効力が生じるとすると、会社の金庫にある未交付の文書が盗まれたり紛失したりした場合にも善意取得が成立し得ることになり、まだ株券の交付を受けていない真の株主が自らの関与しないところで株式を失うおそれが生じる。そこで権利者への交付という外形的な行為を効力発生の時点とし、株主の保護と流通の安全との調和を図ったものである。本肢は判例のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「一部の種類の株式についてのみ譲渡制限がある株式会社は、株主から請求があるまでは、株券を発行しないことができる」の部分である。株主の請求まで株券を発行しないでよいのは公開会社でない株券発行会社に限られ（215条4項）、一部の種類の株式にしか譲渡制限のない会社は公開会社である（2条5号）。

株券は、その株式（種類株式発行会社では全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある場合にのみ発行することができ（会社法214条）、この定めのある会社が株券発行会社である（117条7項）。株券発行会社は株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならないのが原則であるが（215条1項）、公開会社でない株券発行会社は株主から請求がある時までは株券を発行しないことができる（同条4項）。株式の譲渡が想定されにくい閉鎖的な会社について、株券の作成・管理の負担を軽くする趣旨である。公開会社とは、発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう（2条5号）から、一部でも譲渡制限のない株式があれば公開会社に当たる。本肢の会社は一部の種類の株式についてだけ譲渡制限を設けているので公開会社であり、215条4項の適用はない。株券発行会社であれば遅滞なく株券を発行しなければならず、株券発行会社でなければそもそも株券を発行できないから、いずれにしても本肢は誤りである。

誤り。違うのは「株主に交付される前であっても、株券としての効力を有する」の部分である。判例は、株券の発行とは所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、交付した時に初めて株券になるとしている（最判昭40.11.16）。

株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならず（会社法215条1項）、株券には216条所定の事項の記載と代表取締役の署名等が求められる。この発行の意義について、判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めてその文書が株券になるとした（最判昭40.11.16）。文書の作成だけで株券としての効力を認める考え方によると、会社が保管中の文書が盗まれたり紛失したりして第三者の手に渡った場合に、その第三者に株券の善意取得（131条2項）が成立し得ることになり、まだ株券を受け取っていない真の株主が不測の損害を被るおそれがある。交付時説はこの不当な結果を避ける点で妥当であり、株券発行会社における株式の譲渡が株券の交付を効力発生要件とすること（128条1項本文）とも整合する。交付前の文書は株券ではないので、これを取得しても善意取得は成立せず、株券発行前の株式の譲渡は会社に対抗できない（128条2項）。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「株主に交付される前であっても、株券としての効力を有する」の部分である。判例は、株券の発行とは所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、交付した時に初めて株券になるとしている（最判昭40.11.16）。

株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならず（会社法215条1項）、株券には216条所定の事項の記載と代表取締役の署名等が求められる。この発行の意義について、判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めてその文書が株券になるとした（最判昭40.11.16）。文書の作成だけで株券としての効力を認める考え方によると、会社が保管中の文書が盗まれたり紛失したりして第三者の手に渡った場合に、その第三者に株券の善意取得（131条2項）が成立し得ることになり、まだ株券を受け取っていない真の株主が不測の損害を被るおそれがある。交付時説はこの不当な結果を避ける点で妥当であり、株券発行会社における株式の譲渡が株券の交付を効力発生要件とすること（128条1項本文）とも整合する。交付前の文書は株券ではないので、これを取得しても善意取得は成立せず、株券発行前の株式の譲渡は会社に対抗できない（128条2項）。本肢は誤りである。

正しい。株券発行会社の株式の譲渡は株券を交付しなければ効力を生じないから（会社法128条1項）、株券がまだ発行されていなければ、譲渡しようとする株主はまず会社に株券の発行を請求しなければならない。

会社法128条1項は、株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければその効力を生じないと定める。株券の交付は会社や第三者に対する対抗要件ではなく、譲渡の効力そのものの要件である。株券発行会社は本来、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならないが（215条1項）、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができる（同条4項）。そのため、公開会社でない株券発行会社では株券が現に発行されていない株式が存在しうるが、その場合でも定款上は株券発行会社である以上、128条1項の規律は外れない。株券の発行前にした譲渡は会社に対して効力を生じない（128条2項）。したがって、株券の無い状態の株主が株式を譲渡するには、会社に対して株券の発行を請求し、交付を受けた株券を譲受人に交付する必要がある。意思表示だけで譲渡できる株券不発行会社との違いである。

正しい。判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めてその文書が株券となるとした（最判昭40.11.16）。

会社法215条1項にいう株券を発行するの意義について、最判昭40.11.16は、株券の発行とは会社が法定の記載事項（216条）を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めてその文書が株券となるのであって、会社が文書を作成しても株主に交付しない間は株券としての効力を有しないとした。株券は株式という権利を表章する有価証券であり、占有者を適法の所持人と推定する効力（131条1項）、交付を譲渡の効力要件とする扱い（128条1項）、善意取得（131条2項）という強い効力が結びついている。作成の時に株券としての効力が生じるとすると、会社の金庫にある未交付の文書が盗まれたり紛失したりした場合にも善意取得が成立し得ることになり、まだ株券の交付を受けていない真の株主が自らの関与しないところで株式を失うおそれが生じる。そこで権利者への交付という外形的な行為を効力発生の時点とし、株主の保護と流通の安全との調和を図ったものである。本肢は判例のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「株主に交付される前であっても、株券としての効力を有する」の部分である。判例は、株券の発行とは所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、交付した時に初めて株券になるとしている（最判昭40.11.16）。

株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならず（会社法215条1項）、株券には216条所定の事項の記載と代表取締役の署名等が求められる。この発行の意義について、判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めてその文書が株券になるとした（最判昭40.11.16）。文書の作成だけで株券としての効力を認める考え方によると、会社が保管中の文書が盗まれたり紛失したりして第三者の手に渡った場合に、その第三者に株券の善意取得（131条2項）が成立し得ることになり、まだ株券を受け取っていない真の株主が不測の損害を被るおそれがある。交付時説はこの不当な結果を避ける点で妥当であり、株券発行会社における株式の譲渡が株券の交付を効力発生要件とすること（128条1項本文）とも整合する。交付前の文書は株券ではないので、これを取得しても善意取得は成立せず、株券発行前の株式の譲渡は会社に対抗できない（128条2項）。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「株主に交付される前であっても、株券としての効力を有する」の部分である。判例は、株券の発行とは所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、交付した時に初めて株券になるとしている（最判昭40.11.16）。

株券発行会社は、株式を発行した日以後遅滞なく株券を発行しなければならず（会社法215条1項）、株券には216条所定の事項の記載と代表取締役の署名等が求められる。この発行の意義について、判例は、株券の発行とは会社が所定の形式を備えた文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めてその文書が株券になるとした（最判昭40.11.16）。文書の作成だけで株券としての効力を認める考え方によると、会社が保管中の文書が盗まれたり紛失したりして第三者の手に渡った場合に、その第三者に株券の善意取得（131条2項）が成立し得ることになり、まだ株券を受け取っていない真の株主が不測の損害を被るおそれがある。交付時説はこの不当な結果を避ける点で妥当であり、株券発行会社における株式の譲渡が株券の交付を効力発生要件とすること（128条1項本文）とも整合する。交付前の文書は株券ではないので、これを取得しても善意取得は成立せず、株券発行前の株式の譲渡は会社に対抗できない（128条2項）。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「当該株主が当該株券を当該株式会社に提出した時に無効となる」の部分である。不所持の申出で提出された株券は、会社が株券を発行しない旨を株主名簿に記載又は記録した時に無効となる（217条5項）。

株券発行会社の株主は、会社に対し、その有する株式に係る株券の所持を希望しない旨を申し出ることができる（会社法217条1項）。株券の紛失や盗難による善意取得の危険や保管の負担を、株主自身の選択で避けさせる制度である。この申出は対象となる株式の数を明らかにしてしなければならず、その株式に係る株券がすでに発行されているときは、その株券を会社に提出しなければならない（同条2項）。申出を受けた会社は遅滞なく、その株式に係る株券を発行しない旨を株主名簿に記載し又は記録しなければならず（同条3項）、提出された株券はこの記載又は記録をした時において無効となる（同条5項）。株券が失効するのは株主が株券を提出した時ではなく、会社が株主名簿に不発行の旨を記載又は記録した時であり、会社の帳簿上の処理という明確な時点を基準にすることで失効の時期をめぐる争いを防いでいる。したがって、提出した時に無効となるとする本肢は誤りである。

正しい。株券を発行する旨の定款の定めを廃止したときは、所定の公告と通知を経て、株券は定款変更の効力発生日に無効となり（218条2項）、株主による株券の提出は要件ではない。

株券発行会社が、その株式（種類株式発行会社では全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更をしようとするときは、効力発生日の2週間前までに、その定めを廃止する旨、定款変更の効力発生日、その日に株券が無効となる旨を公告し、かつ株主と登録株式質権者に各別に通知しなければならない（会社法218条1項）。この公告と通知をしたときは、株券は定款変更の効力発生日に無効となる（同条2項）。株券の失効の要件は会社側の公告・通知と定款変更の効力の発生であり、株主が株券を会社に提出することは要件とされていない。株券提出手続（219条1項）は株式の併合や組織再編などについての規律であり、株券を発行する旨の定めの廃止については218条が独自の規律を置いている。株券不発行会社になった後は株式の譲渡は株主名簿の名義書換で処理され、株券の交付による譲渡や善意取得は生じないから、株主が株券を持ち続けていても法律関係が乱れるおそれはなく、一律に効力発生日で失効させれば足りる。したがって本肢は正しい。