第6款

正しい。創立総会はその決議によって定款を変更することができ（会社法96条）、この変更について改めて公証人の認証を受けることを求める規定はない。

株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。認証を受けた定款は、会社の成立前は、33条7項・9項、37条1項・2項、96条の規定による場合と裁判所の許可を得た場合を除いて変更できない（30条2項）。そして96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定める。創立総会は発起人と設立時募集株式の引受人からなる設立時株主の全体の意思決定機関であり、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数かつ出席者の議決権の3分の2以上という重い決議要件（73条1項）を満たした決議によって変更される以上、手続の適正は確保されている。そこで会社法は、この変更について公証人の再度の認証を要求する規定を置いていない。認証は、発起人だけで作った原始定款の内容と成立の時期を明確にして後の紛争を防ぐ手続であり、設立時株主の総意で改めた定款にまで重ねて要るものではない。肢は、認証後に創立総会の決議で定款を変更しても改めて認証を受ける必要はないとしており、96条のとおりである。

正しい。創立総会はその決議によって定款を変更することができ（会社法96条）、この変更について改めて公証人の認証を受けることを求める規定はない。

株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。認証を受けた定款は、会社の成立前は、33条7項・9項、37条1項・2項、96条の規定による場合と裁判所の許可を得た場合を除いて変更できない（30条2項）。そして96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定める。創立総会は発起人と設立時募集株式の引受人からなる設立時株主の全体の意思決定機関であり、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数かつ出席者の議決権の3分の2以上という重い決議要件（73条1項）を満たした決議によって変更される以上、手続の適正は確保されている。そこで会社法は、この変更について公証人の再度の認証を要求する規定を置いていない。認証は、発起人だけで作った原始定款の内容と成立の時期を明確にして後の紛争を防ぐ手続であり、設立時株主の総意で改めた定款にまで重ねて要るものではない。肢は、認証後に創立総会の決議で定款を変更しても改めて認証を受ける必要はないとしており、96条のとおりである。

正しい。公証人の認証を受けた定款は成立前には変更できないのが原則であるが（会社法30条2項）、創立総会はその決議によって定款を変更することができる（96条）。

会社法30条2項は、公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、裁判所による変態設立事項の変更（33条7項・9項）と発行可能株式総数の定め（37条1項・2項）の場合を除いて変更できないと定める。認証によって定款の内容を確定させ、その後の改ざんを防ぐためである。しかし募集設立では、定款を作ったのは発起人だけであり、設立時募集株式の引受人は定款の内容を与えられたまま出資している。そこで96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定め、引受人を含めた設立時株主に定款を見直す機会を与えた。創立総会は招集通知に記載した目的事項以外は決議できないのが原則であるが、定款の変更と設立の廃止はその例外として決議できる（73条4項ただし書）。創立総会で変更した定款について改めて公証人の認証を受ける必要はない。肢は条文のとおりであり、正しい。

正しい。発行可能株式総数は成立の時までに定款で定めなければならないが、設立時発行株式の総数を発行可能株式総数の4分の1以上とする制限は、公開会社でない株式会社には及ばない（会社法37条1項・3項ただし書）。

会社法37条1項は、発起人は発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までにその全員の同意によって定款を変更してその定めを設けなければならないとする。発行可能株式総数は定款の絶対的記載事項ではないが、公開会社かどうかを問わず、成立の時までには定款に置かなければならない。この点で前段は正しい。次に、同条3項本文は設立時発行株式の総数は発行可能株式総数の4分の1を下ることができないと定めるが、ただし書は設立しようとする株式会社が公開会社でない場合はこの限りでないとする。公開会社でない会社では、募集株式の発行等に原則として株主総会の特別決議が要り、既存株主の持株比率が希釈されることへの保護が手続面で確保されているので、授権枠の大きさ自体を縛る必要が乏しいからである。したがって、公開会社でない株式会社の設立では、発行可能株式総数を設立時発行株式の総数の4倍を超えて定めてもよく、後段も正しい。

正しい。発行可能株式総数は定款の絶対的記載事項ではなく、公証人の認証の時に定款に無くてもよいが、会社の成立の時までに定款で定めなければならない（会社法37条1項・98条）。

会社法27条が定める定款の絶対的記載事項は、目的・商号・本店の所在地・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額・発起人の氏名又は名称及び住所であり、発行可能株式総数は含まれていない。そのため、公証人の認証を受ける時点の原始定款に発行可能株式総数の定めが無くても定款は有効である。他方で、発行可能株式総数は成立後の会社が取締役会の決議で発行できる株式の上限を画する定めであり、会社が成立するまでには確定していなければならない。そこで37条1項は、発起人が発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、会社の成立の時までに発起人全員の同意によって定款を変更してその定めを設けなければならないとし、募集設立では創立総会の決議によって同じことをしなければならないとする（98条）。公開会社では、設立時発行株式の総数が発行可能株式総数の4分の1を下回れない（37条3項）。肢は、認証時には不要だが成立時までに必要という37条1項の構造をそのまま述べている。

正しい。発行可能株式総数は公証人の認証を受ける定款に無くてもよいが、発起人は会社の成立の時までに定款で定めなければならない（会社法37条1項・98条）。

会社法27条が定める定款の絶対的記載事項には発行可能株式総数が含まれていないので、公証人の認証を受ける原始定款にその定めがなくても定款は有効である。しかし発行可能株式総数は、成立後の会社が取締役会の決議で発行できる株式の上限を画する定めであり、会社が成立するまでには確定していなければならない。そこで37条1項は、発起人が発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって定款を変更してその定めを設けなければならないとし、募集設立では創立総会の決議によって同じことをしなければならないとする（98条）。成立の時までに定めがなければ設立の登記はできず、会社は成立しない。公開会社では、設立時発行株式の総数が発行可能株式総数の4分の1を下回ってはならない（37条3項）。成立後は発行可能株式総数は登記事項であり（911条3項6号）、その定めを廃止することはできず（113条1項）、公開会社が増加するときは発行済株式の総数の4倍までという制限がある（同条3項）。肢は37条1項のとおりであり正しい。