第2款

正しい。各事業年度に係る計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表である（会社法435条2項・会社計算規則59条1項）。

肢の「委員会設置会社」は出題当時の名称であり、現行法の指名委員会等設置会社に読み替える。株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならず（会社法435条2項）、計算書類とは貸借対照表、損益計算書その他会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。法務省令である会社計算規則59条1項は、これを貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の4つと定める。株主資本等変動計算書は純資産の部の各項目が事業年度中にどう動いたかを示し、個別注記表は重要な会計方針などの注記をまとめたものである。事業報告は会社の状況を文章で報告する書類であり、計算書類には含まれない。この計算書類の範囲は会社の機関設計によって変わらず、指名委員会等設置会社でも同じである。したがって肢は正しい。

誤り。違うのは事業報告及びその附属明細書も「監査委員会及び会計監査人の監査を受けなければならない」とする部分である。会計監査人の監査を受けるのは計算書類及びその附属明細書だけであり、事業報告とその附属明細書は監査委員会の監査で足りる（会社法436条2項）。

肢の「委員会設置会社」は出題当時の名称であり、現行法の指名委員会等設置会社に読み替える。指名委員会等設置会社は会計監査人を置かなければならない（会社法327条5項）。会計監査人設置会社では、計算書類及びその附属明細書は監査役（指名委員会等設置会社では監査委員会）及び会計監査人の監査を受け（436条2項1号）、事業報告及びその附属明細書は監査役（指名委員会等設置会社では監査委員会）の監査を受ける（同項2号）。会計監査人は公認会計士又は監査法人として会計の専門的な監査を担う機関であり、その職務は計算書類等の監査と会計監査報告の作成に限られる（396条1項）。事業報告は会社の事業の経過や対処すべき課題などを文章で記す書類で、会計の専門性による監査になじまないので、業務監査を担う監査委員会だけが監査する。したがって事業報告とその附属明細書も会計監査人の監査を受けるとする肢は誤っている。

正しい。会計監査人設置会社で計算書類に会計監査人の監査を受けさせる会社法436条2項1号は、計算の適正を外部の専門家に確かめさせて、会社債権者を含む利害関係人を守る規律である。

会社法436条2項1号は、会計監査人設置会社では各事業年度の計算書類とその附属明細書について、監査役（監査等委員会・監査委員会）と会計監査人の監査を受けなければならないと定める。会計監査人は公認会計士又は監査法人でなければならず（337条1項）、会社の外から会計の専門家として計算書類が会社の財産と損益の状況を正しく表しているかを確かめる。計算書類は、分配可能額の算定の基礎となり、債権者が閲覧できる開示資料でもあるから、その数字が歪んでいれば剰余金の配当の制限も情報開示も意味を失う。大会社に会計監査人の設置を強制する（328条）のも、規模が大きい会社には多数の債権者や取引先がいるからである。したがって会計監査人による監査の規律は、株主だけでなく会社債権者の保護をも目的とするものに当たる。

誤り。違うのは「これらの附属明細書」も株主に提供されなければならないとする部分である。招集通知に際して提供するのは取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告と監査報告・会計監査報告であり、附属明細書は含まれない（会社法437条）。

取締役会設置会社では、取締役は定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令の定めるところにより、株主に対し、取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告を提供しなければならず、監査を受けた場合には監査報告又は会計監査報告も含めて提供する（会社法437条）。株主が総会で計算書類の承認や取締役の責任について判断するために、あらかじめ資料を手元に届ける趣旨である。これに対して附属明細書は、計算書類や事業報告の内容を補足する細かい明細であり、437条の提供対象に挙げられていない。附属明細書は、計算書類・事業報告・監査報告などとともに定時株主総会の日の2週間前（取締役会設置会社の場合）から本店に5年間備え置かれ、株主と債権者は営業時間内いつでも閲覧や謄本の交付を請求できる（442条1項・3項）。関心のある株主が本店で見られれば足りるので、全株主に送付する書類からは外されているのである。したがって附属明細書も提供しなければならないとする肢は誤っている。

誤り。違うのは「監査委員会の監査報告の内容にかかわらず」の部分である。定時株主総会の承認を省くには、会計監査報告の無限定適正意見のほか、監査委員会の監査報告に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないことなどの要件も満たす必要がある（会社法439条・会社計算規則135条）。

計算書類は定時株主総会の承認を受けるのが原則である（会社法438条2項）。しかし会計監査人設置会社では、取締役会の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、株主総会の承認は不要となり、取締役がその内容を定時株主総会に報告すれば足りる（439条）。この法務省令の要件を定める会社計算規則135条は、会計監査報告の内容に無限定適正意見に係る事項が含まれていることのほかに、監査役（監査委員会）の監査報告に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと、監査役の監査報告が期限内に通知されたこと、などを並べて要求している。会計監査人が適正と判断しても、その監査の方法や結果を監査委員会が相当でないとしているなら、株主の承認を省くだけの信頼性があるとは言えないからである。したがって、無限定適正意見さえあれば監査委員会の監査報告の内容にかかわらず承認を要しないとする肢は誤っている。

正しい。商人は商業帳簿として会計帳簿と貸借対照表を作成しなければならない（商法19条2項）が、個人商人に貸借対照表の公告を義務づける規定はない。

商法19条2項は、商人はその営業のために使用する財産について、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な商業帳簿を作成しなければならないと定め、商業帳簿とは会計帳簿及び貸借対照表をいうとする。したがって個人商人も貸借対照表を作成しなければならず、帳簿閉鎖の時から10年間、商業帳簿とその営業に関する重要な資料を保存する義務を負う（同条3項）。他方、株式会社は定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表を公告しなければならない（会社法440条1項）が、商法には個人商人にこれに当たる義務を課す規定がない。株式会社の公告義務は、株主有限責任のもとで会社債権者が引当てにできるのが会社財産だけであることから、会社の財産状態を広く開示させる趣旨である。個人商人は営業上の債務について自分の全財産で無限に責任を負うので、債権者のために財産状態を公告させる必要が小さい。個人商人の商業帳簿は、裁判所が訴訟で提出を命じることができる（19条4項）にとどまり、債権者に閲覧や謄本の交付を請求する権利もない。本肢は正しい。

正しい。公告方法が官報か日刊新聞紙である株式会社は、貸借対照表の内容を定時株主総会の終結の日後5年を経過する日まで継続して電磁的方法で公開する措置をとれば、貸借対照表の公告を要しない（会社法440条3項）。

株式会社は定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表（大会社では貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならず（440条1項）、公告方法が官報か日刊新聞紙である会社はその要旨の公告で足りる（同条2項）。官報や新聞に全文を載せる費用の負担が重いからである。440条3項は、さらにこの2項の会社について、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表の内容である情報を終結の日後5年を経過する日までの間継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けられる状態に置く措置をとることを認め、この場合には1項・2項を適用しないとする。自社のウェブサイトなどで全文を5年間公開すれば、要旨を紙面に載せるより開示として充実しているので、公告に代えることを認めたのである。電子公告を公告方法とする会社は2項の対象でないので3項も使えないが、もともと電子公告で全文を公告するから同じ結果になる。本肢は3項の要件をそのまま述べており正しい。

誤り。違うのは「その要旨を公告することで足りる」の部分である。要旨の公告で足りるのは公告方法が官報又は日刊新聞紙である会社に限られ（会社法440条2項）、電子公告の会社は貸借対照表の全文を公告しなければならない。

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社では貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（会社法440条1項）。会社の財産状態を債権者や取引先に開示するための決算公告である。同条2項は、公告方法が官報に掲載する方法又は日刊新聞紙に掲載する方法である株式会社は、貸借対照表の要旨を公告することで足りるとする。紙面に全文を載せると費用がかさむので、紙媒体の公告方法を採る会社には要旨で足りるとしたのである。電子公告は同項に挙げられておらず、ウェブサイトへの掲載には紙面の制約が無いので、電子公告を公告方法とする会社は貸借対照表の全文を公告しなければならない。電子公告による決算公告は、定時株主総会の終結の日後5年を経過する日まで継続して行う必要がある（940条1項2号）。なお、公告方法が官報又は日刊新聞紙の会社でも、貸借対照表の内容をウェブサイトで5年間開示する措置をとれば公告に代えることができる（440条3項）。したがって電子公告の会社は要旨で足りるとする肢は誤っている。

誤り。違うのは「貸借対照表を公告しなければならない」の部分である。個人商人に貸借対照表の公告義務を定めた規定は無く、公告義務があるのは株式会社である（会社法440条1項）。

商法19条2項により、商人は各営業年度の末日における財産について貸借対照表を作成しなければならないが、これを公告すべきことを定めた規定は商法にも商法施行規則にも無い。個人商人の営業は商人個人の財産と一体であり、無限責任を負う商人本人が債務を弁済するので、財産状態を広く公示して不特定多数の債権者を保護する必要が小さいからである。これに対して株式会社は、株主が有限責任しか負わず会社財産だけが債権者の引当てになるので、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表（大会社では損益計算書も）を公告しなければならない（会社法440条1項）。公告方法が官報又は日刊新聞紙の会社は要旨で足りる（同条2項）。この公告義務は株式会社の有限責任に対応する債権者保護の仕組みであり、商人一般に及ぶものではない。したがって商人が貸借対照表を公告しなければならないとする肢は誤っている。

正しい。資本金の額は定款の絶対的記載事項（会社法27条）に含まれておらず、定款には設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を定めれば足りる。資本金の額は登記事項である（911条3項5号）。

会社法27条は株式会社の定款に記載しなければならない事項として、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所を定めるが、資本金の額はこれに含まれていない。資本金の額は、設立又は株式の発行に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額を基礎に445条によって定まる計算上の数額であり、設立時に実際に集まった出資の額によって決まるものであるから、あらかじめ定款に書かせる性質のものではない。設立時に払込みを受けた額のうちどれだけを資本金とし、どれだけを資本準備金とするかは、定款に定めがなければ発起人全員の同意で定める（32条1項3号）。資本金の額は会社の成立後も募集株式の発行や資本金の額の減少によって変動するので、そのたびに定款変更を要するのも不合理である。もっとも資本金の額は会社の財産的基礎を推し量る手がかりとして取引の相手方にとって重要であるから、設立の登記で必ず登記され（911条3項5号）、変更があれば変更の登記をする（915条1項）。貸借対照表にも計上され公告される。肢は正しい。

正しい。計算書類の本店備置き（会社法442条1項）は、株主だけでなく会社債権者にも閲覧させて会社の財産状態を知らせるための規律であり、会社債権者の保護を目的とする。

会社法442条1項は、各事業年度に係る計算書類と事業報告、これらの附属明細書を、定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社では2週間）前の日から5年間、本店に備え置かなければならないと定める。そして同条3項は、株主及び債権者が営業時間内はいつでもその閲覧や謄本の交付を請求できるとしており、備置きの相手方には会社債権者がはっきり含まれている。株主有限責任の会社では、会社債権者が頼れるのは会社の財産だけであるから、会社がどれだけの財産を持ち、損益がどうなっているかを債権者が確かめられる仕組みが要る。計算書類の備置きと閲覧は、その情報開示を保障する手段であり、この規律は会社債権者の保護を目的とするものに当たる。閲覧権者が株主に限られる議決権行使書面（311条4項）などと違い、債権者が閲覧できる点に着目すればよい。

正しい。計算書類と事業報告とこれらの附属明細書は、株主も会社債権者も、会社の営業時間内はいつでも、裁判所の許可なく閲覧又は謄本の交付を請求できる（会社法442条3項）。

会社法442条1項は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査報告・会計監査報告を含む）を、定時株主総会の日の1週間（取締役会設置会社では2週間）前の日から5年間、本店に備え置かなければならないとし、同条3項は、株主及び債権者は会社の営業時間内はいつでも、これらの書面又はその写しの閲覧の請求（1号）や謄本・抄本の交付の請求（2号）をすることができると定める。計算書類は会社の財産と損益の状況を示す基本的な開示資料であり、株主有限責任の下で会社財産だけを引当てにする債権者にとっては、会社の支払能力を判断するための不可欠な情報である。そのため株主だけでなく債権者にも、必要性の疎明や裁判所の許可を要することなく閲覧を認めている。会計帳簿の閲覧が総株主の議決権の100分の3以上を持つ株主に限られ、債権者には認められない（433条）のとは対照的である。株主と会社債権者の双方が許可なく閲覧できるものに当たり、○になる。