第1款

誤り。違うのは「定款の定めがない場合には，…補欠の役員を選任することができない」の部分である。補欠の役員の選任（会社法329条3項）に定款の定めは要件とされていない。

会社法329条3項は、役員の選任決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又は法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて、補欠の役員を選任することができると定める。この規定は、補欠役員の選任について定款に根拠となる定めを置くことを要件にしていない。したがって、定款の定めが無ければ補欠役員を選任できないとする本肢は、条文に無い要件を加えるものであって誤りである。補欠役員の制度の趣旨は、役員に欠員が生じるたびに臨時株主総会を招集する負担を避け、機関の欠けた状態を速やかに解消できるようにする点にある。補欠役員が選任されていない場合でも、任期満了又は辞任により退任した役員は新たな役員が就任するまで役員としての権利義務を有し（346条1項）、必要があれば裁判所が一時役員の職務を行うべき者を選任する（同条2項）。補欠役員の制度はこれらと並ぶ欠員への対応の一つである。

誤り。違うのは「監査役を選任する株主総会の決議要件は定款の定めによっても加重することができない」の部分である。役員の選任決議の要件を定める会社法341条の「役員」には監査役も含まれ（329条1項括弧書）、定款で加重できることは取締役と同じである。

役員の選任・解任の決議の要件については会社法341条が特則を置き、役員を選任し又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上）をもって行うと定める。ここでいう役員とは取締役・会計参与・監査役をいい（329条1項括弧書）、監査役も当然に含まれる。したがって、定足数を3分の1未満に引き下げられないという下限の規制はあるものの、賛成の要件を定款で加重すること（例えば出席株主の議決権の3分の2以上とすること）は、取締役についても監査役についても等しく認められる。取締役と監査役で加重の可否を区別する規定は無い。監査役の選任議案の提出に監査役の同意が要ること（343条1項）は議案提出の手続の規律であって、決議要件の加重の可否とは別の問題である。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「会計参与を取締役会の決議によって選任するものとすることができる」の部分である。会計参与は役員として株主総会の決議によって選任され（会社法329条1項）、定款でも選任機関を取締役会に変えることはできない。

会社法329条1項は、役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は株主総会の決議によって選任すると定めており、会計参与は役員として株主総会が選任する。会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する権限を持ち（374条1項）、取締役の職務執行から独立して計算書類の適正を確保する役割を担うので、その選任を業務執行者の側の会議体である取締役会に委ねることは制度の趣旨と正面から衝突する。そのため329条1項は強行規定であり、定款をもってしても選任機関を取締役会に変更することはできない。定款で変えられるのは、選任決議の定足数を議決権の3分の1まで軽減することと、決議要件を過半数を上回る割合に加重することにとどまる（341条）。また株主総会は、役員が欠けた場合に備えて補欠の会計参与を選任しておくことができるが（329条3項）、これも株主総会の権限であって取締役会の権限ではない。肢は、取締役会が会計参与を選任する余地を定款で作れるとしている点で329条1項と食い違う。

誤り。違うのは「会計参与を取締役会の決議によって選任するものとすることができる」の部分である。会計参与は役員として株主総会の決議によって選任され（会社法329条1項）、定款でも選任機関を取締役会に変えることはできない。

会社法329条1項は、役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は株主総会の決議によって選任すると定めており、会計参与は役員として株主総会が選任する。会計参与は取締役と共同して計算書類等を作成する権限を持ち（374条1項）、取締役の職務執行から独立して計算書類の適正を確保する役割を担うので、その選任を業務執行者の側の会議体である取締役会に委ねることは制度の趣旨と正面から衝突する。そのため329条1項は強行規定であり、定款をもってしても選任機関を取締役会に変更することはできない。定款で変えられるのは、選任決議の定足数を議決権の3分の1まで軽減することと、決議要件を過半数を上回る割合に加重することにとどまる（341条）。また株主総会は、役員が欠けた場合に備えて補欠の会計参与を選任しておくことができるが（329条3項）、これも株主総会の権限であって取締役会の権限ではない。肢は、取締役会が会計参与を選任する余地を定款で作れるとしている点で329条1項と食い違う。

誤り。「補欠の監査役を選任することができる」との規律は、役員一般の欠員に備える制度であって、監査役の独立性確保を目的とするものではない。

役員を株主総会の決議で選任する場合には、役員が欠けた場合や法律・定款で定めた員数を欠くこととなるときに備えて、補欠の役員を選任することができる（会社法329条3項、会社法施行規則96条）。ここでの役員は取締役、会計参与及び監査役であり（329条1項）、補欠役員の制度は監査役に固有のものではなく役員全般に共通する。その趣旨は、欠員が生じるたびに株主総会を招き直す手間と費用を省き、法定又は定款所定の員数を速やかに回復して機関構成の適法性を保つことにあり、会社運営の便宜と継続性のための手当てである。監査役を取締役の影響から切り離してその地位を保障するという独立性確保の観点から置かれた規定ではない。したがって本肢の規律は独立性確保を目的とするものではなく、×である。出題当時この規定は329条2項にあったが、平成26年改正で項がずれ、現行法では3項である。

誤り。「補欠の監査役を選任することができる」との規律は、役員一般の欠員に備える制度であって、監査役の独立性確保を目的とするものではない。

役員を株主総会の決議で選任する場合には、役員が欠けた場合や法律・定款で定めた員数を欠くこととなるときに備えて、補欠の役員を選任することができる（会社法329条3項、会社法施行規則96条）。ここでの役員は取締役、会計参与及び監査役であり（329条1項）、補欠役員の制度は監査役に固有のものではなく役員全般に共通する。その趣旨は、欠員が生じるたびに株主総会を招き直す手間と費用を省き、法定又は定款所定の員数を速やかに回復して機関構成の適法性を保つことにあり、会社運営の便宜と継続性のための手当てである。監査役を取締役の影響から切り離してその地位を保障するという独立性確保の観点から置かれた規定ではない。したがって本肢の規律は独立性確保を目的とするものではなく、×である。出題当時この規定は329条2項にあったが、平成26年改正で項がずれ、現行法では3項である。

誤り。違うのは「正当な理由がない限り，株主総会の特別決議によっても，解任することができない」の部分である。監査役は正当な理由がなくても株主総会の特別決議でいつでも解任でき、正当な理由の有無は損害賠償の成否に関わるにすぎない（会社法339条）。

会社法339条1項は、役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任することができると定め、同条2項は、解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できるとする。役員を選ぶのは株主であり、株主がその信任を失った役員をいつでも外せることが会社支配の基本であるから、解任に正当な理由は要らない。正当な理由の有無は、解任そのものの効力ではなく、残りの任期分の報酬相当額などの損害を会社が賠償するかどうかを決める要素にすぎない。監査役について特別なのは決議の重さであり、監査役の解任は341条の決議ではなく特別決議によらなければならない（343条4項・309条2項7号）。監査役は経営陣を監査する役目だから、多数派が普通決議で簡単に外せないようにしたものである。肢は、特別決議に加えて正当な理由まで解任の要件とする点で誤っている。

誤り。違うのは「出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う株主総会決議で解任される」の部分である。監査役の解任は株主総会の特別決議によらなければならない（会社法343条4項・309条2項7号）。

会社法339条1項は、役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任できると定めるが、監査役の解任に必要な決議は取締役の場合と異なる。取締役の解任は341条の決議、すなわち議決権の過半数（定款で3分の1以上まで引下げ可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行うが、343条4項は341条を監査役の解任の決議に適用しないとし、309条2項7号が監査役を解任する株主総会の決議を特別決議、すなわち出席株主の議決権の3分の2以上の多数を要する決議としている。監査役は取締役の職務の執行を監査する機関であるから、取締役と結びついた多数派の株主が普通決議で簡単に監査役を外せるのでは、監査役が取締役に遠慮して監査の手を緩めるおそれがある。そこで解任のハードルを高くして監査役の地位を保障し、監査の実効性を確保したのである。累積投票で選任された取締役や監査等委員である取締役の解任も同じく特別決議を要する（342条6項・344条の2第3項）。肢は監査役の解任を普通決議で足りるとしており誤りである。

正しい。会社と役員の関係は委任に関する規定に従い（会社法330条）、委任は相手方の承諾によって効力を生ずるので（民法643条）、役員選任の効力は被選任者の就任の承諾によって発生する。

株式会社と役員（取締役・会計参与・監査役）及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う（会社法330条）。委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって効力を生ずる契約であり（民法643条）、委任関係の成立には委託の意思表示に対する被委託者の承諾が欠かせない。そうすると、株主総会の選任決議（会社法329条1項）は、会社の内部で誰に役員の委任を申し込むかを決める意思決定にすぎず、これだけで被選任者が当然に役員の地位に就くわけではない。決議に基づいて会社が行う就任の申込みに対して被選任者が就任を承諾して初めて、会社との間に委任関係が生じ、役員としての地位・権限・義務が発生する。本人の意思に反して役員の地位と重い責任（423条1項・429条1項）を押し付けることはできないという実質からも、この帰結は正当化される。登記の実務でも、取締役等の就任の登記の申請には就任を承諾したことを証する書面の添付が求められており、選任決議だけでは効力が完結しないことが前提になっている。本肢は正しい。

正しい。会社と会計監査人との関係は委任に関する規定に従い（会社法330条）、委任は各当事者がいつでも解除できるので（民法651条1項）、会計監査人はいつでも辞任できる。

会社法330条は、株式会社と役員及び会計監査人との関係は委任に関する規定に従うと定める。会計監査人は会社から計算書類の監査という事務を委託された受任者の立場にあり、その法律関係は民法の委任の規定によって補われる。民法651条1項は、委任は各当事者がいつでもその解除をすることができるとしており、受任者からの解除が辞任に当たる。したがって会計監査人は任期の途中でもいつでも辞任することができる。会社にとって不利な時期の辞任であればやむを得ない事由が無い限り損害賠償の問題が生じ得るが（同条2項）、辞任の効力自体は妨げられない。会社の側からも株主総会の決議でいつでも解任でき（会社法339条1項）、正当な理由が無ければ損害賠償の責任を負うにとどまる（同条2項）。辞任した会計監査人は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して辞任した旨とその理由を述べることができ（345条5項・2項）、取締役の圧力による辞任を株主に知らせる手段が保障されている。したがって肢は正しい。

正しい。株式会社と役員との関係は委任に関する規定に従う（会社法330条）ので、社外取締役も受任者として善良な管理者の注意をもって任務を遂行しなければならない（民法644条）。

会社法330条は、株式会社と役員及び会計監査人との関係は委任に関する規定に従うと定め、民法644条は、受任者は委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって委任事務を処理する義務を負うと定める。取締役は株主総会で選任され、会社から経営の判断と業務の執行・監督を任される者であり、会社との間には委任の関係がある。委任は当事者間の信頼を基礎として他人の事務を処理させるものであるから、受任者には、その地位にある者に一般に求められる程度の注意が課される。社外取締役は会社の業務執行をしない取締役であるが、取締役であることに変わりはなく、取締役会の構成員として業務執行の監督に当たるから、その職務の範囲で善良な管理者の注意を尽くさなければならない。社外取締役であることを理由に注意義務が軽減されることはない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「監査役となることができない」の部分である。令和元年改正で成年被後見人は欠格事由から外され（会社法331条1項2号は削除）、監査役にも準用される（335条1項）ので、成年被後見人も監査役になれる。

監査役の資格については会社法335条1項が取締役に関する331条1項・2項と331条の2を準用する。かつては331条1項2号が成年被後見人と被保佐人を役員の欠格事由として掲げていたが、令和元年改正でこの号は削除された。したがって、現行法では成年被後見人であることは監査役の欠格事由ではなく、成年被後見人も監査役になることができる。もっとも、就任の意思表示には特則がある。成年被後見人が監査役に就任するには、成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人があるときはその同意も）を得たうえで、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない（331条の2第1項・335条1項）。被保佐人が就任を承諾するには保佐人の同意を要する（同条2項）。こうして就任した者がした監査役としての行為は、行為能力の制限を理由として取り消すことができない（同条4項）。本肢は誤っている。

誤り。違うのは「執行役又は支配人その他の使用人を兼ねることができない」の部分である。指名委員会等設置会社の取締役は使用人を兼ねられないが（331条4項）、執行役を兼ねることはできる（402条6項）。

会社法331条4項は、指名委員会等設置会社の取締役は当該会社の支配人その他の使用人を兼ねることができないと定める。取締役会が執行役等の職務の執行を監督する立場にある以上、取締役が業務執行の組織に組み込まれる使用人の地位を兼ねれば監督が損なわれるからである。これに対し執行役については、402条6項が執行役は取締役を兼ねることができると明文で認めている。取締役会の構成員が執行役を兼ねることで業務執行に関する情報が取締役会に共有される利点があり、法はこれを許した。ただし、監査委員である取締役は、当該会社又はその子会社の執行役・業務執行取締役、子会社の会計参与・支配人その他の使用人を兼ねることができない（400条4項）。監査を担う者が業務執行に関与すれば自己監査になるからである。使用人との兼任は取締役一般に禁止、執行役との兼任は原則として許され監査委員だけ禁止という構造であり、執行役を兼ねられないとする本肢は誤りである。

正しい。設立時取締役になれないのは成立後の会社の取締役になれない者（331条1項の欠格事由に当たる者）であり（39条4項）、発起人でないことは欠格事由ではない。

発起設立では、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならず（会社法38条1項）、選任は発起人の議決権の過半数で決める（40条1項）。誰が設立時取締役になれるかについて、39条4項は、331条1項などの規定により成立後の株式会社の取締役となることができない者は設立時取締役となることができないと定める。331条1項が掲げるのは、法人であること、会社法などの一定の罪により刑に処せられ執行を終わるなどしてから2年を経過しない者であること、その他の罪により拘禁刑以上の刑に処せられ執行を終わっていない者であることなどであり、発起人でないことは欠格事由として掲げられていない。設立時取締役の資格は発起人としての地位とは切り離されている。会社の設立を企画し遂行する者と、成立後の会社の業務執行を担う者とは役割を異にし、経営能力のある第三者を設立の段階から取締役に据える必要もあるからである。したがって、発起人でない者も欠格事由に当たらない限り設立時取締役になることができ、本肢は正しい。

正しい。取締役が株主でなければならない旨の定款の定めは、公開会社でない株式会社に限って置くことができ、公開会社は置けない（会社法331条2項）。

会社法331条2項本文は、株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができないとし、ただし書で、公開会社でない株式会社においてはこの限りでないとする。株式会社では所有と経営が分離しており、株主以外から広く経営の適任者を選べることが制度の前提である。公開会社は株式の譲渡が自由で株主の顔ぶれが常に入れ替わるから、取締役の資格を株主に限ると、経営者の選択の幅を狭めるだけでなく、株主総会の多数派が自分たちの持株で取締役の候補を囲い込む手段にもなる。そこで公開会社にはこの定款の定めを禁じた。これに対し、公開会社でない会社は、株主の人的な信頼関係のもとで閉鎖的に運営されることが多く、株主以外の者を経営に加えないという選択にも合理性があるので、定款で取締役を株主に限ることが認められる。本肢は、公開会社がこの定款の定めを置けないとするもので、331条2項本文のとおりであり正しい。

正しい。指名委員会等設置会社の取締役は、その会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない（会社法331条4項）。

会社法331条4項は、指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができないと定める。指名委員会等設置会社では、業務の執行は執行役が行い（418条）、取締役は原則として業務を執行できず（415条）、取締役会は執行役の職務の執行を監督する機関として設計されている。使用人は執行役の指揮命令のもとで業務に従事する者であるから、取締役が使用人を兼ねれば、監督する側の取締役が監督される側の執行役の部下になり、監督と執行の分離が崩れる。そこで取締役と使用人の兼任を禁じた。他方、執行役は取締役を兼ねることができ（402条6項）、取締役が執行役を兼ねることは禁じられていない。執行役が使用人を兼ねることも妨げられない。通常の取締役会設置会社では取締役が使用人を兼ねること（使用人兼務取締役）は認められており、兼任禁止は指名委員会等設置会社の機関設計に固有の規律である。本肢は331条4項のとおりであり、正しい。

正しい。取締役の欠格事由は会社法331条1項が限定して列挙しており、破産手続開始の決定を受けて復権していない者は含まれていない。

会社法331条1項は、取締役となることができない者として、法人（1号）、会社法や一般社団法人法の規定に違反し又は金融商品取引法・破産法などの一定の罪を犯して刑に処せられ、執行を終わり又は執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者（3号）、それ以外の法令の規定に違反して拘禁刑以上の刑に処せられ、執行を終わるまで又は執行を受けることがなくなるまでの者（4号）を掲げる。破産手続開始の決定を受けて復権していない自然人はこのいずれにも当たらない。会社法制定前の商法は破産して復権していない者を欠格事由としていたが、会社法はこれを外した。破産したという事実だけで経営の能力を一律に否定するのは合理的でなく、誰を経営者にするかは株主の判断に委ねれば足りるという考え方による。会社と取締役の関係は委任に関する規定に従う（330条）ので、在任中の取締役が破産手続開始の決定を受ければ委任の終了事由（民法653条2号）として退任するが、株主総会が改めてその者を選任することは妨げられない。本肢は正しい。

正しい。監査等委員である取締役は3人以上でなければならず（会社法331条6項）、代表取締役は監査等委員である取締役以外の取締役から選定する（399条の13第3項）ので、取締役は最低4人になる。

会社法331条6項は、監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならないと定める。監査等委員は取締役でなければならず（399条の2第2項）、監査等委員会は3人以上の委員で組織される合議体として設計されている。さらに監査等委員会設置会社は取締役会設置会社であり（327条1項3号）、取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（362条3項）が、399条の13第3項は、監査等委員会設置会社の取締役会は監査等委員である取締役を除く取締役の中から代表取締役を選定しなければならないとする。監査等委員は取締役の職務の執行を監査する立場にあるので、業務執行の頂点である代表取締役を兼ねることはできないからである。したがって、監査等委員である取締役が3人以上、監査等委員でない取締役が代表取締役となる者として1人以上必要であり、取締役は合計で最低4人になる。本肢は正しい。

誤り。違うのは「発起人及び設立時取締役のいずれにもなることができない」の部分である。法人は設立時取締役にはなれないが、発起人にはなれる。

会社法26条1項は、株式会社を設立するには発起人が定款を作成し、その全員が署名又は記名押印しなければならないと定めるだけで、発起人の資格には何の制限も置いていない。定款に署名した者が発起人であり、自然人に限る理由はないので、法人も発起人になれる。親会社が発起人となって完全子会社を設立する実務はこの前提に立つ。これに対し、設立時取締役には資格制限がある。39条4項は、331条1項により成立後の株式会社の取締役となることができない者は設立時取締役となることができないと定め、331条1項1号は法人を取締役の欠格事由に掲げる。取締役の職務は個人の能力と信頼に基づく委任事務の処理であり、法人に担わせることが予定されていないからである。したがって、法人が設立時取締役になれないとする部分は正しいが、発起人にもなれないとする部分が誤りであり、肢全体として誤りである。

正しい。設立時取締役の資格に発起人であることは含まれず、発起人以外の者を設立時取締役に選任できる。

発起設立では、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならない（会社法38条1項）。誰を選ぶかについて、会社法は発起人の中から選ばなければならないという制約を置いていない。設立時取締役に課される資格の制限は、39条4項が成立後の取締役の欠格事由（331条1項）を準用する点に尽き、法人や所定の罪で刑に処せられた者などが除かれるだけで、発起人であることは要件になっていない。発起人は定款を作成して署名し（26条1項）、設立事務を遂行して設立に関する責任（52条以下）を負う出資者の地位であるのに対し、設立時取締役は設立手続の調査（46条1項）や設立時代表取締役の選定（47条1項）を担う成立後の機関の前身であり、両者の役割は別である。公開会社では取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることさえ禁じられている（331条2項本文）ことからも、経営を担う者を出資者に限らないのが会社法の姿勢である。設立時取締役は発起人であることを要しないとする本肢は正しい。

正しい。設立時取締役の資格に発起人であることは含まれず、発起人以外の者を設立時取締役に選任できる。

発起設立では、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならない（会社法38条1項）。誰を選ぶかについて、会社法は発起人の中から選ばなければならないという制約を置いていない。設立時取締役に課される資格の制限は、39条4項が成立後の取締役の欠格事由（331条1項）を準用する点に尽き、法人や所定の罪で刑に処せられた者などが除かれるだけで、発起人であることは要件になっていない。発起人は定款を作成して署名し（26条1項）、設立事務を遂行して設立に関する責任（52条以下）を負う出資者の地位であるのに対し、設立時取締役は設立手続の調査（46条1項）や設立時代表取締役の選定（47条1項）を担う成立後の機関の前身であり、両者の役割は別である。公開会社では取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることさえ禁じられている（331条2項本文）ことからも、経営を担う者を出資者に限らないのが会社法の姿勢である。設立時取締役は発起人であることを要しないとする本肢は正しい。

正しい。指名委員会等設置会社では執行役は取締役を兼ねることができるが（会社法402条6項）、取締役は支配人その他の使用人を兼ねることができない（331条4項）。

会社法402条6項は、執行役は取締役を兼ねることができると定める。指名委員会等設置会社では、取締役会は基本事項の決定と執行役の監督に専念し、業務の執行は取締役会が選任した執行役が行うという役割分担を採るが、取締役が同時に執行役となって業務執行を担うことは禁じられておらず、代表執行役が取締役を兼ねる例は多い。他方で331条4項は、指名委員会等設置会社の取締役は、その会社の支配人その他の使用人を兼ねることができないとする。取締役は取締役会の一員として執行役の職務の執行を監督する立場にあり（416条1項2号）、執行役の指揮命令に服する使用人を兼ねたのでは、監督する者が監督される者の部下になってしまい、監督が成り立たないからである。監査役会設置会社などでは使用人兼務取締役が認められているのと対照的である。なお執行役が使用人を兼ねることは禁じられていない（404条3項後段参照）。肢は設問の委員会設置会社、すなわち現行法の指名委員会等設置会社についての402条6項と331条4項のとおりであり正しい。

正しい。株式会社は取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができず、この例外が認められるのは公開会社でない株式会社に限られる（会社法331条2項）。

会社法331条2項は、株式会社は取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができないとし、ただし書で、公開会社でない株式会社についてはこの限りでないとする。公開会社は株式が自由に譲渡され、株主が広く分散することが予定された会社であり、経営は株主自身ではなく経営の専門家に委ねられるのが通常である。取締役の資格を株主に限れば、適任者を広く社会から求めることができなくなり、所有と経営の分離という株式会社の仕組みに反する。そこで公開会社では定款によってもこの制限を設けられないこととした。これに対して公開会社でない会社は、株主が固定しており、株主自身が経営に当たる小規模な会社が多いから、取締役を株主に限って経営を身内で固めることにも合理性があり、定款自治に委ねられている。なお取締役が株主であってはならない旨の定款は、どの会社でも認められる。監査役についても331条2項が準用され（335条1項）、同じ規律になる。肢は331条2項本文のとおりであり正しい。

正しい。会社法331条1項の取締役の欠格事由は法人と一定の罪で刑に処せられた者などに限られ、破産手続開始の決定を受けて復権していない者は欠格事由から外されているので、取締役に選任できる。

会社法331条1項は取締役となることができない者として、法人（1号）、会社法等の規定に違反し又は金融商品取引法・倒産法などの一定の罪を犯して刑に処せられ、その執行を終わり又は執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者（3号）、それ以外の法令に違反して拘禁刑以上の刑に処せられその執行を終わるまでの者（4号）を挙げる。会社法制定前の商法では破産手続開始の決定を受けて復権していない者も取締役の欠格事由とされていたが、会社法はこれを欠格事由から外した。破産した者が経営能力を欠くとは限らず、むしろ事業に失敗した経験を持つ者の再起の機会を奪うべきでないという考え方による。取締役と会社の関係は委任であり、民法653条2号によれば受任者の破産は委任の終了事由であるが、会社法が欠格事由から外した以上、破産者を取締役に選任することは妨げられない。成年被後見人や被保佐人も、令和元年改正で欠格事由から外され、成年後見人の同意などの手続を経て就任できる（331条の2）。肢は正しい。

誤り。違うのは「監査役となることができない」の部分である。令和元年改正で成年被後見人は欠格事由から外され（会社法331条1項2号は削除）、監査役にも準用される（335条1項）ので、成年被後見人も監査役になれる。

監査役の資格については会社法335条1項が取締役に関する331条1項・2項と331条の2を準用する。かつては331条1項2号が成年被後見人と被保佐人を役員の欠格事由として掲げていたが、令和元年改正でこの号は削除された。したがって、現行法では成年被後見人であることは監査役の欠格事由ではなく、成年被後見人も監査役になることができる。もっとも、就任の意思表示には特則がある。成年被後見人が監査役に就任するには、成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人があるときはその同意も）を得たうえで、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない（331条の2第1項・335条1項）。被保佐人が就任を承諾するには保佐人の同意を要する（同条2項）。こうして就任した者がした監査役としての行為は、行為能力の制限を理由として取り消すことができない（同条4項）。本肢は誤っている。

正しい。監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、短縮を認める332条1項ただし書は監査等委員である取締役には適用されない（332条4項）。

取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり（会社法332条1項本文）、定款又は株主総会の決議によって短縮することができる（同項ただし書）。しかし監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役については、332条4項が1項ただし書の規定を適用しないと定めており、定款によっても株主総会の決議によっても任期を短縮することはできない。これに対し監査等委員以外の取締役の任期は、同条3項により選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされている。監査等委員である取締役の任期を固定するのは、その地位の安定を図って業務執行者からの独立性を確保するためである。任期を自由に短縮できるとすれば、監査に不都合な人物を短期で交代させる圧力が働き、監督が骨抜きになりかねない。同じ趣旨から、監査等委員である取締役の解任には株主総会の特別決議が要り（309条2項7号）、選任・解任・辞任について株主総会での意見陳述権も認められている（342条の2）。本肢は正しい。

誤り。違うのは「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができる」の部分である。公開会社でない会社の任期の伸長を認める332条2項は、監査等委員会設置会社を括弧書で除いている。

会社法332条1項は、取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、同条2項は、公開会社でない株式会社において定款で任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを認める。しかし2項は括弧書で監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除いており、公開会社でない監査等委員会設置会社であっても任期を伸長することはできない。監査等委員である取締役は取締役の職務の執行を監査する者であり、株主による定期的な信任を受けさせることで監査の独立性と実効性を保つ必要があるので、閉鎖的な会社であっても任期の長期化を認めなかった。監査等委員である取締役については1項ただし書の適用もなく（同条4項）、定款や株主総会の決議で任期を短縮することもできない。監査役の任期が短縮できない（336条1項）のと同じく、再任をちらつかせて監査等委員に圧力をかけることを防ぐためである。本肢は誤っている。

正しい。監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（会社法336条1項）、監査等委員である取締役の任期は取締役の原則どおり2年である（332条1項・4項）。

会社法336条1項は、監査役の任期を選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定める。取締役の2年より長く、しかも定款や株主総会の決議で短縮することができない。監査される側の取締役が再任をちらつかせて監査役に圧力をかけることを防ぎ、地位の独立性を確保する趣旨である。一方、監査等委員は取締役でなければならず（399条の2第2項）、監査等委員である取締役の任期は取締役の原則である332条1項本文に従い、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。同条4項は監査等委員である取締役について1項ただし書の適用を除くので短縮はできず、公開会社でない会社でも定款で10年まで伸長することはできない（同条2項かっこ書）。監査等委員でない取締役の任期が1年とされる（同条3項）のと区別される。本肢は両者の任期を条文どおりに述べており、正しい。

正しい。取締役会設置会社でない会社は公開会社でなく、監査等委員会設置会社でも指名委員会等設置会社でもないので、定款で取締役の任期を選任後10年以内まで伸長でき、5年と定めることができる（会社法332条2項）。

取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり（会社法332条1項本文）、定款又は株主総会の決議で短縮できる（同項ただし書）。公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除く）は、定款によってこの任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できる（同条2項）。公開会社は取締役会を置かなければならず（327条1項1号）、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社も取締役会設置会社でなければならない（同項3号・4号）。したがって取締役会設置会社でない本問の会社は必ず公開会社でない会社であり、かつどちらの委員会設置会社でもないから、332条2項の適用を受ける。5年は10年以内なので、定款で取締役の任期を選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができ、本肢は正しい。

誤り。違うのは「支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである」の部分である。支配人に任期の規定はない。

本肢が述べる「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」は、会社法332条1項が定める取締役の任期であり（会計参与につき334条1項が準用する）、支配人の任期ではない。会社法に支配人の任期を定めた規定は存在しない。取締役は株主総会で選任される機関の構成員であり、株主に定期的な信任の機会を保障するために任期が法定されている。これに対し支配人は会社との雇用関係に基づく使用人であって、その地位は雇用関係の終了や取締役会による解任の決定（362条4項3号）、会社の解散などで終わるにとどまる。取締役会がいつでも解任を決められる以上、任期を法定して株主の信任を問う必要がないのである。したがって、取締役と同じ任期が支配人にもあるとする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである」の部分である。支配人に任期の規定はない。

本肢が述べる「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」は、会社法332条1項が定める取締役の任期であり（会計参与につき334条1項が準用する）、支配人の任期ではない。会社法に支配人の任期を定めた規定は存在しない。取締役は株主総会で選任される機関の構成員であり、株主に定期的な信任の機会を保障するために任期が法定されている。これに対し支配人は会社との雇用関係に基づく使用人であって、その地位は雇用関係の終了や取締役会による解任の決定（362条4項3号）、会社の解散などで終わるにとどまる。取締役会がいつでも解任を決められる以上、任期を法定して株主の信任を問う必要がないのである。したがって、取締役と同じ任期が支配人にもあるとする本肢は誤りである。

正しい。公開会社の取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、定款又は株主総会の決議で短縮はできるが（会社法332条1項）、定款で伸長できるのは公開会社でない会社に限られる（同条2項）。

会社法332条1項は、取締役の任期を選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、ただし書で、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することを妨げないとする。これに対して任期の伸長は、同条2項が、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）に限り、定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことを認めるだけであり、公開会社については伸長を認める規定がない。公開会社では株主の構成が変わりうるので、株主が2年ごとに取締役の信任を問い直す機会を奪わないためである。肢の「委員会設置会社」は現行法の指名委員会等設置会社に当たり、監査等委員会設置会社とともにその取締役の任期は1年とされる（332条3項・6項）ので、本肢はこれらでない公開会社を前提にしたものとして読む。肢は短縮が可能で伸長が不可能という332条1項・2項の構造をそのまま述べており正しい。

正しい。会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない（会社法333条1項）。

会社法333条1項は、会計参与は公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならないと定める。会計参与は、取締役と共同して計算書類とその附属明細書などを作成する役員であり（374条1項）、計算書類の作成の段階で会計の専門家を関与させることで、会計監査人を置かない中小の会社でも計算書類の信頼性を高めることを狙って設けられた機関である。そのため、会計の専門資格を持つ者に限って就任を認め、監査法人や税理士法人が就任したときはその社員の中から職務を行うべき者を選定して会社に通知させる（同条2項）。同じく外部の専門家である会計監査人は公認会計士又は監査法人に限られ（337条1項）、税理士は会計監査人にはなれない。会計監査人が会社の外から計算書類を監査する立場であるのに対し、会計参与は会社の役員（329条1項）として計算書類を作る側に立つという違いがある。肢は333条1項の文言どおりであり正しい。

誤り。違うのは「当該会社の親会社の会計参与となることができる」の部分である。会社又はその子会社の取締役は会計参与になれないので（会社法333条3項1号）、子会社の取締役は親会社の会計参与になれない。

会社法333条3項1号は、株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人は会計参与となることができないと定める。会計参与は取締役と共同して計算書類を作成する役員であるが、取締役の言いなりにならず専門家として適正な計算書類を作らせるには、業務執行からの独立性が要る。親会社の計算書類には子会社の業績が連結計算書類などを通じて反映されるから、子会社の取締役が親会社の会計参与を兼ねれば、自分の経営する子会社の数字を自分で親会社の計算書類に書き込むことになり、独立性が保てない。そこで、会社自身の取締役だけでなく子会社の取締役も欠格事由に含めた。肢を親会社の側から見れば、「株式会社（親会社）の子会社の取締役」が親会社の会計参与になろうとする場面であり、まさに1号に当たる。逆に、親会社の取締役が子会社の会計参与になることは、この規定では禁じられていない。肢は欠格事由の向きを取り違えており誤りである。

誤り。違うのは「支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである」の部分である。支配人に任期の規定はない。

本肢が述べる「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」は、会社法332条1項が定める取締役の任期であり（会計参与につき334条1項が準用する）、支配人の任期ではない。会社法に支配人の任期を定めた規定は存在しない。取締役は株主総会で選任される機関の構成員であり、株主に定期的な信任の機会を保障するために任期が法定されている。これに対し支配人は会社との雇用関係に基づく使用人であって、その地位は雇用関係の終了や取締役会による解任の決定（362条4項3号）、会社の解散などで終わるにとどまる。取締役会がいつでも解任を決められる以上、任期を法定して株主の信任を問う必要がないのである。したがって、取締役と同じ任期が支配人にもあるとする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「支配人の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである」の部分である。支配人に任期の規定はない。

本肢が述べる「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」は、会社法332条1項が定める取締役の任期であり（会計参与につき334条1項が準用する）、支配人の任期ではない。会社法に支配人の任期を定めた規定は存在しない。取締役は株主総会で選任される機関の構成員であり、株主に定期的な信任の機会を保障するために任期が法定されている。これに対し支配人は会社との雇用関係に基づく使用人であって、その地位は雇用関係の終了や取締役会による解任の決定（362条4項3号）、会社の解散などで終わるにとどまる。取締役会がいつでも解任を決められる以上、任期を法定して株主の信任を問う必要がないのである。したがって、取締役と同じ任期が支配人にもあるとする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「親会社の取締役は、当該株式会社の監査役を兼ねることができない」の部分である。会社法335条2項の兼任禁止は当該会社と子会社の取締役等を対象とし、親会社の取締役は含まれない。

監査役の兼任禁止を定める会社法335条2項は、監査役は株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができないと規定する。禁止の対象は、当該株式会社自身の取締役・支配人その他の使用人と、その子会社の取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役に限られ、親会社の取締役は列挙されていない。したがって、親会社の取締役が子会社の監査役を兼ねることは会社法上禁じられていない。兼任禁止の趣旨は、監査役が取締役の職務執行を監査する立場にある（381条1項）ことから、監査する者と監査される者が同じ人になる自己監査を避け、監査役の独立性を確保する点にある。子会社の取締役等が対象に含まれるのは、親会社の監査役の監査権限が子会社に及ぶ（381条3項）ため実質的に自己監査になるからである。これに対し、親会社の取締役は当該株式会社の業務執行を自ら行う者ではなく、その職務執行が当該株式会社の監査役の監査の対象になるわけでもないから、自己監査の弊害は生じない。本肢は誤っている。

誤り。違うのは「監査役となることができない」の部分である。令和元年改正で成年被後見人は欠格事由から外され（会社法331条1項2号は削除）、監査役にも準用される（335条1項）ので、成年被後見人も監査役になれる。

監査役の資格については会社法335条1項が取締役に関する331条1項・2項と331条の2を準用する。かつては331条1項2号が成年被後見人と被保佐人を役員の欠格事由として掲げていたが、令和元年改正でこの号は削除された。したがって、現行法では成年被後見人であることは監査役の欠格事由ではなく、成年被後見人も監査役になることができる。もっとも、就任の意思表示には特則がある。成年被後見人が監査役に就任するには、成年後見人が、成年被後見人の同意（後見監督人があるときはその同意も）を得たうえで、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなければならない（331条の2第1項・335条1項）。被保佐人が就任を承諾するには保佐人の同意を要する（同条2項）。こうして就任した者がした監査役としての行為は、行為能力の制限を理由として取り消すことができない（同条4項）。本肢は誤っている。

誤り。違うのは「そのうち半数以上が社外監査役であることは要しない」の部分である。公開会社である大会社が監査役を置くときは監査役会設置会社になり（会社法328条1項）、監査役は3人以上で、その半数以上は社外監査役でなければならない（335条3項）。

公開会社（会社法2条5号）であって大会社（2条6号）である株式会社は、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社である場合を除き、監査役会と会計監査人を置かなければならない（328条1項）。したがって本肢のように大会社である公開会社が監査役を置く場合、その会社は必ず監査役会設置会社になる。そして監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない（335条3項）。社外監査役とは、就任の前10年間その会社又は子会社の取締役・会計参与・執行役・使用人であったことがないことなどの要件を満たす監査役をいう（2条16号）。経営陣から独立した者を一定の割合で確保することにより、監査役会による監査の実効性と客観性を担保する趣旨である。したがって、監査役が3人以上でなければならないとする前段は正しいが、「そのうち半数以上が社外監査役であることは要しない」とする後段は335条3項に反し、本肢は誤りである。要件は「半数以上」であって「過半数」ではないので、監査役が4人であれば社外監査役は2人で足りる。

正しい。監査役会設置会社では監査役は3人以上で、そのうち半数以上が社外監査役でなければならないので（会社法335条3項）、監査役が4人なら2人以上が社外監査役でなければならない。

監査役会設置会社においては、監査役は3人以上で、かつそのうち半数以上は社外監査役でなければならない（会社法335条3項）。監査役会という合議体を組織するために最低3人という員数を求めるとともに、経営陣から独立した立場の者を一定割合確保することで、監査の実効性と独立性を担保する趣旨である。社外監査役の意義は2条16号に定められ、就任前10年間その会社や子会社の取締役・使用人などでなかったことなどの要件を満たす者をいう。条文が求めるのは「半数以上」であって「過半数」ではない。したがって、監査役が4人いる場合には、その半数である2人以上が社外監査役であれば足り、本肢の「少なくとも2人は社外監査役でなければならない」という記述は条文どおりである。監査役が3人なら半数の1.5人以上、すなわち2人以上が社外監査役になる。過半数を求める例は、指名委員会等設置会社の各委員会の委員の過半数が社外取締役でなければならないとする400条3項や、監査等委員である取締役の過半数が社外取締役でなければならないとする331条6項であり、半数以上と区別される。本肢は正しい。

誤り。違うのは社外監査役と会計監査人も子会社の会計参与を「兼ねることができる」とする部分である。監査役は子会社の会計参与を兼ねることができず（会社法335条2項）、子会社から会計参与の報酬を受ける者は会計監査人になれない（337条3項2号）。

監査役は、その会社若しくは子会社の取締役・支配人その他の使用人、又は子会社の会計参与・執行役を兼ねることができない（会社法335条2項）。監査役は子会社の業務も調査する（381条3項）ので、子会社の会計参与を兼ねれば自分の仕事を自分で監査することになるからである。社外監査役も監査役であるから同じである。会計監査人についても、会社の子会社若しくはその取締役等から公認会計士・監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者は会計監査人になれないと定められており（337条3項2号）、子会社の会計参与として報酬を受ける公認会計士は親会社の会計監査人を兼ねることができない。連結計算書類の監査の独立性を守るためである。これに対して取締役については、親会社の取締役が子会社の会計参与を兼ねることを禁じる規定は無く、333条3項1号が欠格事由とするのはその会社又はその子会社の取締役等であって、親会社の取締役は含まれない。したがって三者とも兼ねることができるとする肢は誤っている。

正しい。監査役は、その会社だけでなく子会社の取締役・支配人その他の使用人や、子会社の会計参与・執行役を兼ねることができない（会社法335条2項）。

会社法335条2項は、監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができないと定める。監査役は取締役の職務の執行を監査する機関であり（381条1項）、監査する者と監査される者が同一人であれば自己監査となって適正な監査を期待できない。子会社の取締役の兼任まで禁じるのは、親会社の監査役の監査が子会社の業務にも及び（381条3項）、親会社の取締役が子会社の経営を通じて行う職務の執行を監査する立場にあるため、子会社の取締役であれば自分の業務を自分で監査することになるからである。これに対して、親会社の取締役が子会社の監査役を兼ねることは禁じられていない。子会社の監査役として監査するのは子会社の取締役であり、親会社の取締役である自分を監査する関係にはならないからである。肢は335条2項のとおりであり正しい。

誤り。違うのは「その過半数は，社外監査役でなければならない」の部分である。監査役会設置会社の監査役は3人以上で、そのうち半数以上が社外監査役であればよい（会社法335条3項）。

会社法335条3項は、監査役会設置会社においては、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならないと定める。「半数以上」と「過半数」は、監査役が奇数のときは同じ結果になるが、偶数のときに違いが出る。監査役が4人なら、半数以上は2人で足りるのに対し、過半数なら3人が必要になる。会社法は、経営陣から独立した社外の目を監査役会の中に確保しつつ、社内の事情に通じた監査役も同数まで置けるようにして、監査の独立性と実効性のつり合いを取った。したがって過半数までは求められていない。これに対し、監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役と指名委員会等設置会社の各委員会の委員は、それぞれ3人以上でその「過半数」が社外取締役でなければならず（331条6項、400条3項）、監査役会とは要件の書き方が違う。肢は半数以上を過半数と述べている点で誤りである。

正しい。会社法336条2項は、公開会社でない株式会社が定款で監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを認めている。

監査役の任期は、原則として選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法336条1項）。取締役の原則2年（332条1項）より長いのは、監査役の地位を安定させて取締役からの独立性を確保するためである。同じ趣旨から、取締役には定款又は株主総会の決議による任期の短縮が認められている（332条1項ただし書）のに対し、監査役には短縮を認める規定が置かれていない。そのうえで336条2項は、公開会社でない株式会社では、定款によって監査役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げないと定める。公開会社でない会社は全部の株式に譲渡制限が付され株主の変動が乏しい閉鎖的な会社であるから、頻繁な役員改選の手続の負担を軽くする必要が大きい一方、任期を長くしても株主の利益を害するおそれが小さいことによる。取締役についても同じ伸長が認められる（332条2項）。本肢は条文どおりである。

正しい。監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで（会社法336条1項）、監査等委員である取締役の任期は取締役の原則どおり2年である（332条1項・4項）。

会社法336条1項は、監査役の任期を選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定める。取締役の2年より長く、しかも定款や株主総会の決議で短縮することができない。監査される側の取締役が再任をちらつかせて監査役に圧力をかけることを防ぎ、地位の独立性を確保する趣旨である。一方、監査等委員は取締役でなければならず（399条の2第2項）、監査等委員である取締役の任期は取締役の原則である332条1項本文に従い、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。同条4項は監査等委員である取締役について1項ただし書の適用を除くので短縮はできず、公開会社でない会社でも定款で10年まで伸長することはできない（同条2項かっこ書）。監査等委員でない取締役の任期が1年とされる（同条3項）のと区別される。本肢は両者の任期を条文どおりに述べており、正しい。

正しい。監査役の任期を定款で短縮できないとする規律は、取締役が任期を盾に監査役へ圧力をかけることを防ぐもので、監査役の独立性確保を目的とする。

監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法336条1項）。取締役の任期について332条1項ただし書が定款又は株主総会の決議による短縮を明文で認めているのに対し、監査役にはこれに当たる規定がなく、定款でも短縮できない。任期を短くできるとすれば、監査される側の取締役が再任をちらつかせて監査役に圧力を加えたり、意に沿わない監査役を早く退任させたりすることができてしまう。長く、しかも短縮できない任期を法定して監査役の身分を保障し、業務執行者の影響を受けずに監査を遂行できるようにしたのがこの規律であり、監査役の独立性確保を目的とする規律に当たる。補欠として選任された監査役の任期を前任者の任期満了時までとする定款の定め（336条3項）は欠員の補充という別の趣旨による例外で、短縮禁止の原則を否定するものではない。

正しい。監査役の任期を定款で短縮できないとする規律は、取締役が任期を盾に監査役へ圧力をかけることを防ぐもので、監査役の独立性確保を目的とする。

監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法336条1項）。取締役の任期について332条1項ただし書が定款又は株主総会の決議による短縮を明文で認めているのに対し、監査役にはこれに当たる規定がなく、定款でも短縮できない。任期を短くできるとすれば、監査される側の取締役が再任をちらつかせて監査役に圧力を加えたり、意に沿わない監査役を早く退任させたりすることができてしまう。長く、しかも短縮できない任期を法定して監査役の身分を保障し、業務執行者の影響を受けずに監査を遂行できるようにしたのがこの規律であり、監査役の独立性確保を目的とする規律に当たる。補欠として選任された監査役の任期を前任者の任期満了時までとする定款の定め（336条3項）は欠員の補充という別の趣旨による例外で、短縮禁止の原則を否定するものではない。

誤り。違うのは「定款の定めにより，当該会社の監査役の任期を，選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることができる」の部分である。監査役の任期は4年であり（会社法336条1項）、定款でも短縮できない。

会社法336条1項は、監査役の任期を選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。取締役の任期を定める332条1項には定款又は株主総会の決議による短縮を認めるただし書があるが、336条1項にはそれがなく、監査役の任期を短縮することは認められていない。同条2項が公開会社でない会社について定款で10年まで伸長することを認めるだけである。監査役の任期を短くできるとすれば、取締役が再任をちらつかせて監査役に圧力をかけ、監査の独立性を損なうおそれがあるので、任期を4年に固定して監査役の地位を保障したのである。したがって、定款で監査役の任期を2年に短縮する肢の定めは336条1項に反して無効である。なお、定款変更によって監査役を置く旨の定めを廃止した場合や、監査役の監査の範囲を会計に限定する定めを廃止した場合などには、任期の途中でも監査役の任期が満了する（同条4項）が、これは短縮の定めではない。肢は誤りである。

誤り。違うのは社外監査役と会計監査人も子会社の会計参与を「兼ねることができる」とする部分である。監査役は子会社の会計参与を兼ねることができず（会社法335条2項）、子会社から会計参与の報酬を受ける者は会計監査人になれない（337条3項2号）。

監査役は、その会社若しくは子会社の取締役・支配人その他の使用人、又は子会社の会計参与・執行役を兼ねることができない（会社法335条2項）。監査役は子会社の業務も調査する（381条3項）ので、子会社の会計参与を兼ねれば自分の仕事を自分で監査することになるからである。社外監査役も監査役であるから同じである。会計監査人についても、会社の子会社若しくはその取締役等から公認会計士・監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者は会計監査人になれないと定められており（337条3項2号）、子会社の会計参与として報酬を受ける公認会計士は親会社の会計監査人を兼ねることができない。連結計算書類の監査の独立性を守るためである。これに対して取締役については、親会社の取締役が子会社の会計参与を兼ねることを禁じる規定は無く、333条3項1号が欠格事由とするのはその会社又はその子会社の取締役等であって、親会社の取締役は含まれない。したがって三者とも兼ねることができるとする肢は誤っている。

正しい。会計監査人の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、その定時株主総会で別段の決議がされなかったときは再任されたものとみなされる（会社法338条1項・2項）。

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法338条1項）。そして同条2項は、その定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、その株主総会において再任されたものとみなすと定める。会計監査人については毎年改めて選任決議をするのではなく、不再任や別の者の選任といった別段の決議がされない限り自動的に任期が更新される仕組みが採られている。毎年の選任決議を必要とすると、監査を受ける側である取締役が議案の提出を通じて会計監査人の地位を左右し得ることになり、会計監査人の独立性が害されるからである。同じ趣旨から、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権は監査役（監査役会設置会社では監査役会）に与えられ（344条1項・3項）、監査役全員の同意による解任の制度（340条）も置かれている。会計監査人設置会社が定款を変更して会計監査人を置く旨の定めを廃止した場合には、その効力が生じた時に任期は満了する（338条3項）。本肢は338条2項のとおりであり、正しい。

正しい。会計監査人の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、その定時株主総会で別段の決議がされなかったときは再任されたものとみなされる（会社法338条1項・2項）。

会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法338条1項）。そして同条2項は、その定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、その株主総会において再任されたものとみなすと定める。会計監査人については毎年改めて選任決議をするのではなく、不再任や別の者の選任といった別段の決議がされない限り自動的に任期が更新される仕組みが採られている。毎年の選任決議を必要とすると、監査を受ける側である取締役が議案の提出を通じて会計監査人の地位を左右し得ることになり、会計監査人の独立性が害されるからである。同じ趣旨から、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権は監査役（監査役会設置会社では監査役会）に与えられ（344条1項・3項）、監査役全員の同意による解任の制度（340条）も置かれている。会計監査人設置会社が定款を変更して会計監査人を置く旨の定めを廃止した場合には、その効力が生じた時に任期は満了する（338条3項）。本肢は338条2項のとおりであり、正しい。