第4節

正しい。自己株式には議決権がなく（308条2項）、剰余金の配当を受ける権利も（453条）、株主割当てにおいて募集株式の割当てを受ける権利も（202条2項）認められない。

自己株式について共益権の行使を認めれば、取締役が会社の株式を使って会社の支配を自ら操作できることになり、自益権の行使を認めれば会社から会社自身への払戻しとなって意味がない。そこで会社法は自己株式の株主権を全面的に否定している。議決権については308条2項が、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定め、この分は株主総会の定足数の基礎からも除かれる。剰余金の配当については453条が配当を受ける株主から当該株式会社を除いており、残余財産の分配についても504条3項が同じ扱いをする。株主割当ての方法による募集株式の発行等においても、202条2項が割当てを受ける権利を持つ株主から当該株式会社を除いており、株式無償割当てでも自己株式には割り当てられない（186条2項）。したがって、議決権、剰余金の配当を受ける権利、募集株式の割当てを受ける権利のいずれも有しないとする本肢は正しい。

正しい。剰余金の配当を受けられる株主から当該株式会社は除かれており、自己株式に剰余金の配当をすることはできない（会社法453条括弧書）。

会社法453条は、株式会社はその株主に対し剰余金の配当をすることができると定めつつ、括弧書で「当該株式会社を除く」として、会社が保有する自己株式を配当の対象から外している。理由は二つある。第一に、自己株式の有償取得は経済的には株主に対する出資の払戻しであり、すでに払い戻した持分にさらに配当を割り当てるのは、実体の無い出資に会社財産を配ることになる。第二に、会社が自分に配当しても財産が社外に出るわけではなく行為として意味が無いうえ、分配可能額（461条2項）をその分だけ費消したことにすれば、他の株主や会社債権者の利益を害する。この発想は財源規制にも一貫しており、分配可能額の計算では自己株式の帳簿価額が控除され（461条2項3号）、自己株式の取得は剰余金の配当と並ぶ株主への分配として同じ規制に服する。定款で定めても自己株式への配当はできない。本肢は453条括弧書のとおりで正しい。

正しい。剰余金の配当を受けられる株主から当該株式会社は除かれており、自己株式に剰余金の配当をすることはできない（会社法453条括弧書）。

会社法453条は、株式会社はその株主に対し剰余金の配当をすることができると定めつつ、括弧書で「当該株式会社を除く」として、会社が保有する自己株式を配当の対象から外している。理由は二つある。第一に、自己株式の有償取得は経済的には株主に対する出資の払戻しであり、すでに払い戻した持分にさらに配当を割り当てるのは、実体の無い出資に会社財産を配ることになる。第二に、会社が自分に配当しても財産が社外に出るわけではなく行為として意味が無いうえ、分配可能額（461条2項）をその分だけ費消したことにすれば、他の株主や会社債権者の利益を害する。この発想は財源規制にも一貫しており、分配可能額の計算では自己株式の帳簿価額が控除され（461条2項3号）、自己株式の取得は剰余金の配当と並ぶ株主への分配として同じ規制に服する。定款で定めても自己株式への配当はできない。本肢は453条括弧書のとおりで正しい。

正しい。株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には剰余金の配当に関する規定が適用されず（会社法458条）、分配可能額があっても配当することができない。

会社法458条は、剰余金の配当を定める453条から457条までの規定は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には適用しないと定める。株主有限責任の下では会社債権者の引当ては会社の財産だけであり、株主への分配は分配可能額の範囲内に制限されている（461条1項8号）が、それに加えて、純資産額が300万円に満たない会社については、分配可能額が残っていても配当そのものを許さないこととし、最低限の財産を会社に留め置かせている。会社法は最低資本金の制度を廃止して資本金1円でも会社を設立できるようにしたが、その代わりに配当の場面でこの純資産額の基準を残し、債権者を保護したのである。純資産額が300万円を超える場合でも、配当によって純資産額が300万円を下回ることになるときは、分配可能額の算定上その不足額が控除されるため（461条2項6号、会社計算規則158条6号）、結果として配当できない。肢は458条のとおりであり正しい。

誤り。違うのは「定款に定めがあるときは，その保有する自己株式について，剰余金の配当をすることができる」の部分である。剰余金の配当を受けられる株主から会社自身は除かれており（会社法453条かっこ書）、定款で定めても自己株式に配当することはできない。

会社法453条は、株式会社はその株主（当該株式会社を除く）に対し剰余金の配当をすることができると定め、かっこ書で会社自身を配当を受ける株主から除いている。454条3項も、配当財産の割当てに関する定めは株主（当該株式会社を除く）の有する株式の数に応じて割り当てる内容でなければならないとする。会社が自己株式に配当するとすれば、会社が自分自身に会社財産を支払うことになり、財産の移動として意味がないばかりか、配当総額のうち自己株式に対応する部分が社外に出ず、分配可能額の計算や他の株主への配当額の算定を歪める。そこで法は自己株式への配当を認めず、この規律は定款の定めによっても変えられない強行規定である。自己株式に議決権がなく（308条2項）、残余財産の分配を受ける権利もなく（504条3項）、株主割当てを受ける権利もない（202条2項）のと同じく、会社は自分の株式について株主としての権利を行使できないという原則の表れである。肢は定款の定めがあれば配当できるとしており誤りである。

正しい。株主は株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならず（会社法109条1項）、配当は株式の数に応じて割り当てる（454条3項）ので、持株数にかかわらず同額を配当する種類株式は発行できない。株主ごとに異なる取扱いの定款の定め（109条2項）も公開会社には認められない。

会社法109条1項は、株式会社は株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱わなければならないと定める。剰余金の配当についても454条3項は、配当財産の割当てに関する事項は株主の有する株式の数（種類株式発行会社では各種類の株式の数）に応じて配当財産を割り当てる内容でなければならないとする。種類ごとに配当の額に差を設けること（108条1項1号）は株式の内容の違いであって平等原則に反しないが、同じ種類の内部では持株数に比例した配当が強行的に要求される。したがって、保有する株式の数にかかわらず株主1人当たり同額を配当するという頭数割りの配当は、種類株式の内容として設計できない。公開会社でない株式会社であれば、配当・残余財産の分配・議決権に関する事項について株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができ（109条2項）、持株数と無関係な配当も可能になるが、これは株式の内容ではなく株主の属性に着目した定めであり、公開会社には認められない。本肢の会社は公開会社であるから、どちらの方法でもこのような配当を実現できない。本肢は正しい。

正しい。純資産額が300万円を下回る会社に剰余金の配当を禁じる会社法458条は、会社財産の流出を止めて会社債権者を守るための規律である。

会社法458条は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には、剰余金の配当に関する453条から457条までの規定を適用しないと定める。株主有限責任の下では、会社債権者が引当てにできるのは会社の財産だけであり、株主への分配を無制限に許せば債権者の取り分が先に株主へ流れてしまう。そこで会社法は、分配可能額による財源規制（461条）に加え、純資産額が300万円に満たない会社については分配可能額が残っていても配当そのものを許さないこととし、最低限の財産を会社に留め置かせている。平成17年の会社法で最低資本金制度を廃止した代わりに、配当の場面でこの基準を残したものである。したがって、この規律の狙いは株主の利益調整ではなく会社債権者の保護にあり、本肢の規律は会社債権者の保護を目的とするものに当たる。

正しい。株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には剰余金の配当に関する規定が適用されず（会社法458条）、分配可能額があっても配当することができない。

会社法458条は、剰余金の配当を定める453条から457条までの規定は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には適用しないと定める。株主有限責任の下では会社債権者の引当ては会社の財産だけであり、株主への分配は分配可能額の範囲内に制限されている（461条1項8号）が、それに加えて、純資産額が300万円に満たない会社については、分配可能額が残っていても配当そのものを許さないこととし、最低限の財産を会社に留め置かせている。会社法は最低資本金の制度を廃止して資本金1円でも会社を設立できるようにしたが、その代わりに配当の場面でこの純資産額の基準を残し、債権者を保護したのである。純資産額が300万円を超える場合でも、配当によって純資産額が300万円を下回ることになるときは、分配可能額の算定上その不足額が控除されるため（461条2項6号、会社計算規則158条6号）、結果として配当できない。肢は458条のとおりであり正しい。