第1款

誤り。違うのは「当該株式会社の承諾を得ることなく株式買取請求を撤回することができる」の部分である。株式買取請求の撤回には会社の承諾が要る（会社法182条の4第6項）。

株式の併合により1株に満たない端数が生じる場合、反対株主は自己の有する株式のうち端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる（会社法182条の4第1項）。買取請求がされると効力発生日に買取りの効力が生じ（182条の5第6項）、会社は代金の支払のための資金を準備する負担を負う。そこで、株価の動きを見ながら株主が請求を出したり引っ込めたりすることを封じる必要があり、株式買取請求をした株主は株式会社の承諾を得た場合に限りその請求を撤回できる（182条の4第6項）。例外は、効力発生日から60日以内に裁判所への価格決定の申立てがない場合であり、このときは期間の満了後は株主はいつでも会社の承諾なく撤回できる（182条の5第3項）。本肢はこれと逆に、価格の協議が調った後でも承諾なく撤回できるとするが、協議が調えば買取価格は確定し、会社は効力発生日から60日以内に支払義務を負う（182条の5第1項）のであるから、株主の一方的な意思による撤回を認める余地はない。

誤り。違うのは「当該株式の併合の基準日を定めなければならない」の部分である。会社法180条2項の決議事項に基準日は含まれず、基準日を定めるのは株式の分割である（183条2項1号）。

株式会社が株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議によって、併合の割合、効力発生日、種類株式発行会社である場合には併合する株式の種類、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならない（会社法180条2項各号・309条2項4号）。基準日はこの法定の決議事項に含まれていない。株式の併合では、株主は効力発生日に、その日の前日に有する株式の数に併合の割合を乗じた数の株式の株主となる（182条1項）から、権利者を確定する時点は効力発生日の前日として法律上当然に定まっており、これとは別に基準日（124条）を設ける意味がないからである。これに対し、株式の分割では、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で、分割の割合とともに基準日と効力発生日を定めなければならない（183条2項1号・2号）。分割は既存株主の持株数を増やすものであり、割当てを受ける株主を確定する基準日が要るためである。本肢は株式の分割の規律を株式の併合について述べたものであり、併合の決議事項として基準日を求める点で誤っている。

正しい。会社法182条2項により、株式の併合をした会社は効力発生日に、決議で定めた発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされる。

株式の併合をしようとする株式会社は、株主総会の特別決議によって、併合の割合や効力発生日とともに効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならない（会社法180条2項4号・309条2項4号）。そして182条2項は、株式の併合をした株式会社は効力発生日に、180条2項4号の事項についての定めに従い、その事項に係る定款の変更をしたものとみなすと定める。したがって、発行可能株式総数を変えるために別に定款変更の株主総会決議（466条）を経る必要はなく、併合の決議に含まれた定めが効力発生日に当然に定款の内容となる。この規律が置かれたのは、株式の併合で発行済株式の総数が減ると、従前の発行可能株式総数がそのまま残る限り授権枠が実質的に大きく広がり、取締役会による新株発行の余地が過大になるためであり、併合の決議の段階で新たな授権枠を株主に判断させることにしたものである。公開会社では、この発行可能株式総数は効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができない（180条3項）。本肢は182条2項の内容をそのまま述べたもので正しい。

誤り。違うのは「併合した株式に係る株券を発行することを要しない」の部分である。株券発行会社は株式の併合をしたときは効力発生日以後遅滞なく併合した株式に係る株券を発行しなければならず（会社法215条2項）、公開会社には請求まで発行しなくてよいという例外（同条4項）もない。

会社法215条2項は、株券発行会社は株式の併合をしたときは、180条2項2号の日（効力発生日）以後遅滞なく、併合した株式に係る株券を発行しなければならないと定める。株式の併合をする場合、株券発行会社は効力発生日の1か月前までに株券提出の公告等をして旧株券を提出させなければならず（219条1項2号）、株主の手元からは従前の株券が回収される。そのため、併合後の株式について新たな株券を交付しなければ、株主は株式の譲渡（株券発行会社では株券の交付が譲渡の効力要件である。128条1項）や権利行使に支障を来す。そこで会社に新株券の発行義務を課したのが215条2項である。もっとも、公開会社でない株券発行会社については、株主から請求がある時までは株券を発行することを要しないという例外がある（同条4項）。株券の流通の必要が乏しく、会社の負担を軽くする趣旨である。本肢の会社は公開会社である株券発行会社であるから、この例外の適用はなく、原則どおり併合した株式に係る株券を遅滞なく発行しなければならない。株券の発行を要しないとする本肢は誤っている。

誤り。違うのは「新株予約権の併合又は新株予約権の分割をすることができる」の部分である。会社法が併合・分割の制度を定めているのは株式についてであり（180条1項・183条1項）、新株予約権の併合・分割の規定は無い。

会社法は株式について、発行済株式をまとめて数を減らす株式の併合（180条1項）と、既存の株式を細分化して数を増やす株式の分割（183条1項）の制度を定めている。しかし新株予約権については、これらに当たる併合や分割の制度を定めた規定は存在しない。新株予約権は、目的である株式の数、行使に際して出資される財産の価額、行使期間などが内容として個別に定められた権利であり（236条1項各号）、新株予約権者ごとに内容の異なる新株予約権が併存しうるので、これを一律に併合・分割する画一的な制度を設ける必要に乏しいからである。株式の分割や併合がされたときに新株予約権の目的である株式の数や行使価額を調整する必要は生じるが、それは新株予約権の内容として調整の方法をあらかじめ定めておくことで対応される。株主に払込みをさせずに新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当て（277条）はあるが、既存の新株予約権を細分化する分割とは別の制度である。したがって、会社法の規定に基づいて新株予約権の併合又は分割ができるとする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「取締役会の決議によって株式の併合をすることができる旨を定款で定めることができる」の部分である。株式の併合はその都度株主総会の特別決議で定めなければならず（会社法180条2項・309条2項4号）、株主総会以外の機関が決定できるとする定款の定めは効力を持たない（295条3項）。

会社法180条2項は、株式会社が株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、併合の割合、効力発生日、併合する株式の種類、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならないとし、この決議は特別決議による（309条2項4号）。株式の併合は端数の切捨てを通じて株主の地位そのものを失わせうる重大な行為であるから、株主総会の関与を必須とし、取締役は総会で併合を必要とする理由を説明しなければならない（180条4項）。取締役会設置会社の株主総会は会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限り決議できるが（295条2項）、会社法が株主総会の決議を要求する事項について、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定できることを内容とする定款の定めは効力を有しない（同条3項）。したがって、取締役会の決議で株式の併合ができる旨を定款で定めることはできず、本肢は誤りである。これに対して株式の分割は、取締役会設置会社では取締役会の決議によって行うことができる（183条2項）。併合と分割で決定機関の重さが違うのは、株主の地位への影響の違いによる。

誤り。違うのは「公開会社である場合であっても，…4倍を超えることとなることが認められる」の部分である。株式の併合の効力発生日における発行可能株式総数は、公開会社では発行済株式の総数の4倍を超えることができない（会社法180条3項）。

会社法180条3項本文は、株式の併合の決議で定める効力発生日における発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができないと定め、同項ただし書は、会社が公開会社でない場合はこの限りでないとする。株式の併合をすると発行済株式の総数だけが減るので、発行可能株式総数を据え置けば、取締役会が株主総会の決議なしに発行できる授権枠が実質的に広がってしまう。そこで、設立時（37条3項）や発行可能株式総数の増加の定款変更（113条3項）で公開会社に課されている4倍の規制を、併合の効力発生時にも及ぼしたのである。併合の決議では効力発生日の発行可能株式総数を定め（180条2項4号）、効力発生日にその定款の変更をしたものとみなされる（182条2項）。公開会社でない会社が除かれているのは、募集株式の発行等に原則として株主総会の特別決議が要り（199条2項）、授権枠の大きさで持株比率が一方的に希釈されるおそれが無いからである。したがって、公開会社について4倍を超えることが認められるとする本肢は誤りである。

誤り。「株式の併合」は資本金の額を変えないが、数個の株式を合わせて少ない数の株式にするので発行済株式の総数が減る。いずれにも変化がないものには該当しない。

株式の併合は、数個の株式を合わせてそれより少ない数の株式にする行為であり、会社はその都度、株主総会の特別決議で併合の割合、効力発生日、効力発生日における発行可能株式総数などを定める（会社法180条2項、309条2項4号）。株主は効力発生日に、その前日に有する株式の数に併合の割合を乗じた数の株式の株主となり（182条1項）、発行済株式の総数は併合の割合に応じて減少する。1株に満たない端数が生じれば競売などの代金が株主に交付され（235条）、反対株主には端数となる株式の買取請求権がある（182条の4）。他方、株式の併合は株式の数を減らすだけで会社財産の出入りを伴わず、資本金の額は変わらない。1株当たりの資本金の額が大きくなるだけである。発行可能株式総数については、公開会社では効力発生日の発行済株式の総数の4倍を超えない数を決議で定め、効力発生日に定款変更をしたものとみなされる（180条3項・182条2項）。したがって、株式の併合は資本金の額には変化がないが発行済株式の総数が減少するので、いずれについても変化がないものには該当しない。

誤り。違うのは「決議要件が同じである」の部分である。株式の併合は特別決議（会社法180条2項・309条2項4号）、株式の分割は普通決議（183条2項・309条1項）である。

株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって併合の割合・効力発生日・併合する株式の種類・効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならず（会社法180条2項）、この株主総会は309条2項4号により特別決議である。取締役は株主総会で併合を必要とする理由を説明しなければならない（180条4項）。これに対して株式の分割は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によって分割の割合・基準日・効力発生日などを定めれば足り（183条2項）、株主総会で行う場合も309条1項の普通決議である。両者の差は株主への影響の違いによる。併合は株式の数を減らすので、1株に満たない端数となる株主は株主の地位を失うおそれがあり、少数株主の締出しの手段にもなり得る。分割は各株主の持株数が同じ割合で増えるだけで持株比率も財産的価値も変わらず、不利益を受ける株主がいない。したがって両者の決議要件が同じとする肢は誤っている。

正しい。株式の分割も株式の併合も、一定の割合で株式の数を増減させるだけで会社への払込みや財産の変動を伴わないから、資本金の額は変わらない。

株式の分割（会社法183条）は1株を2株にするように既存の株式を細分化して株式の数を増やすものであり、株式の併合（180条）は10株を1株にするように数個の株式を合わせて株式の数を減らすものである。どちらも一定の割合で機械的に株式の数を変えるだけで、株主が新たに出資をすることも、会社から株主に財産が払い戻されることもない。資本金の額は、株式の発行に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額を基礎とする計算上の数額であり（445条1項）、株式の数と資本金の額は切り離されている。したがって分割によって発行済株式の総数が増えても、併合によって減っても、資本金の額は変わらない。1株当たりの資本金の額が変わるだけである。同じ理由で、株式無償割当てや自己株式の消却によっても資本金の額は変わらない。資本金の額が増えるのは新株の発行に際して払込み又は給付を受けたときと剰余金や準備金を資本金に組み入れたときであり、減るのは資本金の額の減少の手続（447条）をとったときである。肢は正しい。

誤り。違うのは「当該株式の併合の基準日を定めなければならない」の部分である。会社法180条2項の決議事項に基準日は含まれず、基準日を定めるのは株式の分割である（183条2項1号）。

株式会社が株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議によって、併合の割合、効力発生日、種類株式発行会社である場合には併合する株式の種類、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならない（会社法180条2項各号・309条2項4号）。基準日はこの法定の決議事項に含まれていない。株式の併合では、株主は効力発生日に、その日の前日に有する株式の数に併合の割合を乗じた数の株式の株主となる（182条1項）から、権利者を確定する時点は効力発生日の前日として法律上当然に定まっており、これとは別に基準日（124条）を設ける意味がないからである。これに対し、株式の分割では、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議で、分割の割合とともに基準日と効力発生日を定めなければならない（183条2項1号・2号）。分割は既存株主の持株数を増やすものであり、割当てを受ける株主を確定する基準日が要るためである。本肢は株式の分割の規律を株式の併合について述べたものであり、併合の決議事項として基準日を求める点で誤っている。

正しい。会社法182条2項により、株式の併合をした会社は効力発生日に、決議で定めた発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなされる。

株式の併合をしようとする株式会社は、株主総会の特別決議によって、併合の割合や効力発生日とともに効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならない（会社法180条2項4号・309条2項4号）。そして182条2項は、株式の併合をした株式会社は効力発生日に、180条2項4号の事項についての定めに従い、その事項に係る定款の変更をしたものとみなすと定める。したがって、発行可能株式総数を変えるために別に定款変更の株主総会決議（466条）を経る必要はなく、併合の決議に含まれた定めが効力発生日に当然に定款の内容となる。この規律が置かれたのは、株式の併合で発行済株式の総数が減ると、従前の発行可能株式総数がそのまま残る限り授権枠が実質的に大きく広がり、取締役会による新株発行の余地が過大になるためであり、併合の決議の段階で新たな授権枠を株主に判断させることにしたものである。公開会社では、この発行可能株式総数は効力発生日における発行済株式の総数の4倍を超えることができない（180条3項）。本肢は182条2項の内容をそのまま述べたもので正しい。

正しい。会社法182条の3は、株式の併合が法令又は定款に違反する場合に株主が不利益を受けるおそれがあるときの差止請求を認めている。

会社法182条の3は、株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は株式会社に対し当該株式の併合をやめることを請求することができると定める。株式の併合は、併合の割合の設定次第で少数株主の持株を1株未満の端数に切り下げ、金銭を交付して締め出す手段としても働き得るため、平成26年改正で、事後の救済にとどまらない事前の救済手段として差止請求権が明文化された。要件は、株式の併合が法令又は定款に違反することと、株主が不利益を受けるおそれがあることの二つであり、本肢が挙げる法令に違反する場合は前者の一場面であるから、後者と相まって差止請求が認められる。募集株式の発行等の差止め（210条）が法令・定款違反のほか著しく不公正な方法による場合も差止事由とするのに対し、株式の併合の差止事由は法令・定款違反に限られ、不公正な併合の割合それ自体は差止事由でない。本肢は条文どおりである。

正しい。株式の併合には法令・定款違反を理由とする株主の差止請求権が定められているが（会社法182条の3）、株式の分割には差止請求権の規定が無い。

会社法182条の3は、株式の併合が法令又は定款に違反する場合において株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対しその株式の併合をやめることを請求することができると定める。株式の併合は端数の処理を通じて少数株主の締出しの手段として用いられうるので、全部取得条項付種類株式の取得の差止め（171条の2）とともに事前の救済として設けられたものである。差止めの事由は法令又は定款に違反する場合に限られ、募集株式の発行等の差止め（210条）と異なり、著しく不公正な方法による場合は明文の事由とされていない。これに対し株式の分割については、これに対応する差止請求権の規定は置かれていない。株式の分割は各株主の持株数を一律の割合で増やすだけで持株比率を変えず、株主の地位を失わせる端数の問題も併合ほど深刻でないので、事前に差し止める制度を設ける必要が乏しいからである。したがって、併合には差止請求権があり分割には無いとする本肢は正しい。

誤り。違うのは「当該株式会社の承諾を得ることなく株式買取請求を撤回することができる」の部分である。株式買取請求の撤回には会社の承諾が要る（会社法182条の4第6項）。

株式の併合により1株に満たない端数が生じる場合、反対株主は自己の有する株式のうち端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる（会社法182条の4第1項）。買取請求がされると効力発生日に買取りの効力が生じ（182条の5第6項）、会社は代金の支払のための資金を準備する負担を負う。そこで、株価の動きを見ながら株主が請求を出したり引っ込めたりすることを封じる必要があり、株式買取請求をした株主は株式会社の承諾を得た場合に限りその請求を撤回できる（182条の4第6項）。例外は、効力発生日から60日以内に裁判所への価格決定の申立てがない場合であり、このときは期間の満了後は株主はいつでも会社の承諾なく撤回できる（182条の5第3項）。本肢はこれと逆に、価格の協議が調った後でも承諾なく撤回できるとするが、協議が調えば買取価格は確定し、会社は効力発生日から60日以内に支払義務を負う（182条の5第1項）のであるから、株主の一方的な意思による撤回を認める余地はない。

誤り。違うのは「株式の分割」についても買取請求権が規定されているとする部分である。反対株主の株式買取請求権は、端数が生ずる株式の併合について定められているだけで（会社法182条の4第1項）、株式の分割には無い。

株式の併合については、会社が併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合に、反対株主は会社に対し、自己の有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる（会社法182条の4第1項）。反対株主とは、株主総会に先立って併合に反対する旨を会社に通知し、かつその総会で反対した株主と、議決権を行使することができない株主をいう（同条2項）。端数になる部分は金銭で処理されて株主の地位を失うので、公正な価格での退出を保障したものである。買取請求の対象は端数となる株式に限られ、保有株式の全部ではない。これに対し株式の分割については、反対株主の株式買取請求権を定める規定は存在しない。分割は持株比率を変えず、株主の投下資本を失わせる性質のものではないので、退出の機会を保障する必要が無いからである。したがって、併合と分割のいずれにも買取請求権があるとする本肢は誤りである。株式無償割当てについても買取請求権の規定は無い。

誤り。違うのは「自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる」の部分である。買取請求ができるのは1株に満たない端数が生ずる併合に限られ、対象も端数となる株式である（会社法182条の4第1項）。

出題当時の会社法には株式の併合について反対株主の株式買取請求を認める規定が無く、肢は規定が無いことを理由に誤りであった。平成26年改正で182条の4が新設され、会社が株式の併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、自己の有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できるようになった（同条1項）。反対株主とは、株主総会に先立って併合に反対する旨を会社に通知し、かつ当該株主総会で反対した株主と、その総会で議決権を行使できない株主である（同条2項）。併合によって端数となる部分は株主の地位を失う部分であり、235条の端数処理で売得金を受け取るだけでは十分でないので、公正な価格での買取りを保障したのである。したがって現行法でも、端数が生ずるかどうかに触れず、保有する株式そのものの買取りを請求できるとする肢は正確でなく、誤りである。

誤り。違うのは「当該株式会社の承諾を得ることなく株式買取請求を撤回することができる」の部分である。株式買取請求の撤回には会社の承諾が要る（会社法182条の4第6項）。

株式の併合により1株に満たない端数が生じる場合、反対株主は自己の有する株式のうち端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる（会社法182条の4第1項）。買取請求がされると効力発生日に買取りの効力が生じ（182条の5第6項）、会社は代金の支払のための資金を準備する負担を負う。そこで、株価の動きを見ながら株主が請求を出したり引っ込めたりすることを封じる必要があり、株式買取請求をした株主は株式会社の承諾を得た場合に限りその請求を撤回できる（182条の4第6項）。例外は、効力発生日から60日以内に裁判所への価格決定の申立てがない場合であり、このときは期間の満了後は株主はいつでも会社の承諾なく撤回できる（182条の5第3項）。本肢はこれと逆に、価格の協議が調った後でも承諾なく撤回できるとするが、協議が調えば買取価格は確定し、会社は効力発生日から60日以内に支払義務を負う（182条の5第1項）のであるから、株主の一方的な意思による撤回を認める余地はない。