第2節

誤り。違うのは「株式を取得した日を記載又は記録することを要しない」の部分である。株主が株式を取得した日は会社法121条3号の株主名簿記載事項であり、記載又は記録しなければならない。

会社法121条は、株式会社が株主名簿に記載し、又は記録しなければならない株主名簿記載事項として、株主の氏名又は名称及び住所（1号）、その株主の有する株式の数（2号）、その株主が株式を取得した日（3号）、株券発行会社では株券の番号（4号）を掲げる。取得した日が記載事項とされるのは、株主名簿が会社に対する株主の権利行使の基礎となる帳簿だからである。公開会社における株主提案権（303条2項）や株主総会の招集請求権（297条1項）、責任追及等の訴えの提起請求（847条1項）のように6か月前からの継続保有を要件とする権利があり、いつ株主となったかが法律上の意味を持つ場面があるため、名義書換の時期を客観的に明らかにしておく必要がある。したがって、取得した日を記載又は記録することを要しないとする本肢は条文に反し、誤りである。

正しい。会社法123条は、株主名簿管理人を置く旨を定款で定め、株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を委託することができると定めている。

会社法123条は、株式会社は株主名簿管理人（株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者）を置く旨を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができると定める。本肢はこの条文のとおりである。設置に定款の定めが求められるのは、株主名簿の作成・備置きや名義書換は株主の権利行使の基礎となる事務であり、これを第三者に委ねることは株主にとって重要な事項だからである。定款で定めるのは管理人を置く旨であり、誰を管理人とするかは定款に書かなくてよく、具体的には信託銀行や証券代行会社との委託契約で定める。株主名簿管理人を置いた場合、株主名簿の備置場所は本店ではなく管理人の営業所となる（125条1項括弧書）。もっとも管理人は会社の事務を代行する者にすぎず、名義書換その他の法律関係が帰属するのは会社自身である。

正しい。会社法124条1項は、会社が基準日を定めて、その日に株主名簿に記載又は記録されている株主を権利を行使することができる者と定めることを認めている。

会社法124条1項は、株式会社は一定の日（基準日）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（基準日株主）をその権利を行使することができる者と定めることができると規定しており、本肢はこの条文のとおりである。株式は日々流通するため、剰余金の配当や議決権の行使のように特定の権利を行使する株主を一時点で固定しなければ会社の事務処理ができない。その反面、基準日後に株式を取得した者は権利を行使できなくなるので、会社は基準日株主が行使できる権利の内容を定めなければならず、その権利は基準日から3か月以内に行使するものに限られ（同条2項）、基準日の2週間前までに基準日と権利の内容を公告しなければならない（同条3項本文、定款に定めがあれば不要）。議決権については、基準日株主の権利を害さない限り、基準日後の取得者を会社が議決権行使者と定めることもできる（同条4項）。

誤り。違うのは「各株主に個々に通知をすれば，それをもって当該公告に代えることができる」の部分である。基準日を定めたときは基準日の2週間前までに公告しなければならず（会社法124条3項）、個別の通知で公告に代える規定はない。

会社法124条1項は、会社が一定の日を基準日と定めて、その日に株主名簿に記載又は記録されている株主を権利を行使できる者と定めることができるとし、株主割当てで募集株式の割当てを受ける権利を与える株主を確定するためにも基準日が用いられる。同条3項は、基準日を定めたときは、その基準日の2週間前までに、基準日と基準日株主が行使できる権利の内容を公告しなければならないとし、ただし書で、定款に基準日と権利の内容について定めがあるときは公告を要しないとする。公告が要求されるのは、基準日の前後に株式を取得しようとする者に、いつの時点の株主が権利を行使できるのかを知らせるためである。株式はこれから取得する人にも関わるから、現在の株主への個別の通知では足りず、不特定の者が知りうる公告の方法によらなければならない。したがって、各株主に通知をすれば公告に代えることができるという規定はなく、株券発行会社であるか否かも関係がない。肢の後段は誤りである。

誤り。違うのは「訴訟手続は中断しない」の部分である。当事者である法人が合併により消滅したときは訴訟手続は中断し、合併によって設立された法人が受け継ぐ（124条1項2号）。

124条1項2号は、当事者である法人の合併による消滅を中断事由とし、合併によって設立された法人又は合併後存続する法人が訴訟手続を受け継がなければならないと定める。新設合併では、合併する会社はすべて消滅し、その権利義務は新設会社に包括的に承継されるから、当事者であるY社は存在しなくなり、訴訟を追行する主体がいなくなる。その状態で手続を進めると、権利義務を承継した新設会社Zが手続に関与する機会のないまま判決がされてしまうので、手続を止め、Zが受け継いだうえで続行することにしたのである。ただし、訴訟代理人がある間は中断しない（同条2項）し、合併を相手方に対抗できない場合も中断しない（同条4項）。本件では訴訟代理人がいないので中断する。肢は誤りである。

正しい。会社法126条1項により、会社が株主にする通知は、株主名簿に記載又は記録した株主の住所に宛てて発すれば足りる。

会社法126条1項は、株式会社が株主に対してする通知又は催告は、株主名簿に記載し、又は記録した当該株主の住所に宛てて発すれば足りると定め、株主が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を会社に通知した場合に限って、その場所又は連絡先に宛てることとしている。本肢は別の場所の通知がない場面であるから、名簿上の住所に発すれば足り、条文どおりである。この規律は多数の株主を相手にする会社の事務処理の便宜のためのもので、通知は発すれば足りるとされ、さらに同条2項により通常到達すべきであった時に到達したものとみなされる。到達主義（民法97条1項）に対する例外として発信主義と到達の擬制を採用したものであり、住所の変更を会社に届け出ないことによる不利益は株主が負う。通知が5年以上継続して到達しない株主に対しては、会社は通知を要しない（196条1項）。

誤り。違うのは「当該共有者の全員に対してしなければならない」の部分である。受領者の通知がないときは、共有者のうちの1人に対して通知又は催告をすれば足りる（会社法126条4項）。

会社法126条3項前段は、株式が2以上の者の共有に属するときは、共有者は、会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者1人を定め、会社にその者の氏名又は名称を通知しなければならないと定め、通知があればその者を株主とみなして通知・催告の規定を適用する（同項後段）。そして同条4項は、この共有者の通知がない場合には、会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの1人に対してすれば足りるとする。共有者の内部で受領者をまとめるのは共有者の側の責任であり、それを怠った共有者のために会社に全員への通知を強いるのは、会社の事務負担を不当に増やすからである。権利の行使についても、共有者は権利を行使する者1人を定めて会社に通知しなければ権利を行使できない（106条本文）とされており、共有株式の扱いを共有者の側で一本化させる構造は共通である。本肢は、受領者の通知がない場合に共有者の全員に対して通知又は催告をしなければならないとする点で、126条4項に反しており誤っている。

正しい。会社からの通知・催告を受領する者の通知がない場合、会社が株式の共有者に対してする通知又は催告は、そのうちの1人に対してすれば足りる（会社法126条4項）。

会社法は共有株式について、権利行使者の指定・通知（106条）と、会社からの通知又は催告を受領する者の指定・通知（126条3項）を別の制度として定めている。株式が2以上の者の共有に属するときは、共有者は会社が株主に対してする通知又は催告を受領する者1人を定めて会社にその氏名又は名称を通知しなければならず、その者を株主とみなして通知・催告の規律（126条1項・2項）が適用される（同条3項）。そして、この受領者の通知がない場合には、会社が株式の共有者に対してする通知又は催告はそのうちの1人に対してすれば足りる（同条4項）。共有者全員への通知を会社に強いると事務の負担が大きく、共有者側の懈怠で生じた不都合を会社に転嫁すべきでもないので、会社の便宜を優先させた規定である。共有者間の連絡は共有者の内部で処理すべき事柄になる。本肢は権利行使者の指定・通知を欠く場合を問うが、その場合には通常126条3項の受領者の通知も欠くので、同条4項により共有者のうちの1人に対する通知・催告で足りる。本肢は正しい。