第2款

誤り。違うのは「特定の監査役に限定する旨を定款で定めることができる」の部分である。監査役会は各監査役が招集し（会社法391条）、取締役会の366条1項ただし書のように招集権者を限定する定めは認められていない。

会社法391条は、監査役会は各監査役が招集すると定めるだけである。取締役会については366条1項本文が各取締役の招集権を定めたうえで、ただし書で取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときはその取締役が招集するとして、招集権者の限定を認めている。これに対し391条にはそのようなただし書がなく、定款で監査役会の招集権者を常勤監査役や議長などの特定の監査役に限定することはできないと解されている。監査役は各自が独立して監査権限を行使する独任制の機関であり、監査役会が置かれてもその決定は各監査役の権限の行使を妨げることができない（390条2項ただし書）。招集権を特定の監査役に集めれば、他の監査役が必要と考える時期に監査役会を開いて情報を共有し意見を述べる機会が事実上奪われ、独任制が損なわれる。監査等委員会についても各監査等委員が招集すると定められており（399条の8）、同じ考え方による。本肢は、招集権者を限定する定款の定めを認める点で誤っている。

誤り。違うのは「招集通知の発出を要せず」の部分である。監査役会を招集するには監査役会の日の1週間前までに各監査役に通知を発しなければならない（会社法392条1項）。書面決議が認められていない点は正しい。

監査役会は各監査役が招集し（会社法391条）、招集するには監査役会の日の1週間前（定款で短縮できる）までに各監査役に対して通知を発しなければならない（392条1項）。監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ずに開催できる（同条2項）が、これは全員の同意という要件の下での省略であり、招集通知が原則として不要なわけではない。取締役会の招集手続（368条）と同じ構造である。他方、決議の方法については、取締役会には取締役全員が書面等で同意すれば決議があったものとみなす決議の省略の制度がある（370条）が、監査役会にはこれに対応する規定が無い。監査役会の決議は在任する監査役の過半数で行い（393条1項）、現実に会議を開いて協議することが予定されており、定款で定めても書面決議はできない。監査役会への報告については、報告すべき事項を監査役全員に通知すれば報告を省略できる（395条）。したがって、後段は正しいが前段が条文に反しており、肢は誤っている。

誤り。違うの「そのうち2人の賛成により監査役会の決議が成立する」の部分である。監査役会の決議は在任する監査役の過半数で行うので（会社法393条1項）、監査役が4人なら3人以上の賛成が要り、出席者3人のうち2人の賛成では成立しない。

監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う（会社法393条1項）。ここでいう過半数は、現に在任する監査役の総数を基準にした過半数であって、監査役会に出席した監査役の過半数ではない。取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し（定足数）、その出席取締役の過半数で行う（369条1項）という二段構えの規定であるのに対し、393条1項は定足数と決議要件を分けておらず、端的に監査役の総数の過半数の賛成を求めている。監査役は本来独任制の機関であり、各自が独立して監査の権限を行使できるので、監査役会の決議によって各監査役の権限行使を組織的に方向付ける以上は、一部の出席者だけの賛成で決議が成立するのは相当でないという考慮に基づく。本肢では監査役が4人在任しているので、決議の成立には過半数である3人以上の賛成が必要になる。出席した3人のうち2人が賛成しただけでは監査役総数4人の過半数に達せず、決議は成立しない。したがって本肢は誤りである。

誤り。「監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う」との規律は、少人数の合議体の意思決定の方法を定めたものであって、監査役の独立性確保を目的とするものではない。

監査役会の決議は監査役の過半数をもって行う（会社法393条1項）。取締役会の決議が定足数と表決数を分けて定め、定款による加重も認める（369条1項）のと違い、在任する監査役の頭数の過半数の賛成を一律に要求する定め方である。このような要件になっているのは、監査役会が3人以上の監査役で組織される（335条3項）にすぎず構成員が少ないため、出席者だけを基準にすると少数の意思で監査役会の決定がされてしまうことを避けるためであり、合議体の意思決定の方法と要件の問題にとどまる。業務執行者である取締役から監査役を切り離してその地位を保障するという独立性確保の趣旨に基づくものではない。監査役の独立性はむしろ、監査役会が置かれても各監査役が単独で権限を行使でき、監査役会の決定もそれを妨げられないという独任制（390条2項ただし書）によって担保されている。したがって本肢の規律は独立性確保を目的とするものではなく、×である。

誤り。「監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う」との規律は、少人数の合議体の意思決定の方法を定めたものであって、監査役の独立性確保を目的とするものではない。

監査役会の決議は監査役の過半数をもって行う（会社法393条1項）。取締役会の決議が定足数と表決数を分けて定め、定款による加重も認める（369条1項）のと違い、在任する監査役の頭数の過半数の賛成を一律に要求する定め方である。このような要件になっているのは、監査役会が3人以上の監査役で組織される（335条3項）にすぎず構成員が少ないため、出席者だけを基準にすると少数の意思で監査役会の決定がされてしまうことを避けるためであり、合議体の意思決定の方法と要件の問題にとどまる。業務執行者である取締役から監査役を切り離してその地位を保障するという独立性確保の趣旨に基づくものではない。監査役の独立性はむしろ、監査役会が置かれても各監査役が単独で権限を行使でき、監査役会の決定もそれを妨げられないという独任制（390条2項ただし書）によって担保されている。したがって本肢の規律は独立性確保を目的とするものではなく、×である。

正しい。監査役会設置会社の株主が監査役会議事録の閲覧又は謄写を請求するには、権利を行使するため必要があるときに裁判所の許可を得なければならない（会社法394条2項）。

監査役会設置会社は監査役会の日から10年間、監査役会の議事録を本店に備え置かなければならず（会社法394条1項）、株主はその権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て議事録の閲覧又は謄写を請求できる（同条2項）。会社債権者が役員の責任を追及するため必要があるときや、親会社社員が権利行使のため必要があるときも同じく裁判所の許可を要する（同条3項・4項）。監査役会議事録には監査の過程で得られた会社の機密性の高い情報が記載されるので、株主であっても無条件の閲覧は認めず、裁判所に必要性を審査させる趣旨である。取締役会議事録については、株主は権利行使のため必要があるときに原則として裁判所の許可なく閲覧・謄写を請求できるが（371条2項）、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では裁判所の許可が要る（同条3項）。これに対し監査役会議事録は機関設計を問わず常に裁判所の許可が要る。本肢は正しい。

正しい。取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会へ報告することを要しない（会社法395条）。

会社法395条は、取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会へ報告することを要しないと定める。監査役会への報告は構成員である監査役に情報を届けることが目的であるから、全員に通知が届いていれば会議を開いて改めて報告させる必要がないのである。株主総会への報告の省略（320条）が全員への通知に加えて全員の書面等による同意を要するのと違い、監査役会への報告の省略は通知だけで足り、同意は要らない。取締役会への報告の省略（372条1項）も同じく通知だけでよい。もっとも監査役会の決議については省略を認める規定がなく、報告の省略ができることと決議の省略ができないことを区別する必要がある。本肢は395条のとおりであり、正しい。

正しい。取締役等が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会へ報告することを要しない（会社法395条）。

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役会に報告しなければならず（会社法357条2項）、会計監査人も不正を発見したときは監査役会に報告する（397条3項）。これらの報告は監査役会を開いて行うのが本来であるが、395条は、取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会へ報告することを要しないと定める。報告の目的は監査役全員にその情報を届けることにあるので、全員に通知が行き渡れば会議を開く意味が無いからである。取締役会への報告についても同じ趣旨の規定がある（372条1項）。この報告の省略と異なり、監査役会の決議については書面による省略が認められていないので、両者を区別する必要がある。したがって肢は条文のとおりであり、正しい。