第9節

正しい。会計監査人は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し会計に関する報告を求めることができる（396条2項）。

会社法396条2項は、会計監査人は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料が書面で作成されているときはその書面（1号）、電磁的記録で作成されているときはその記録事項を表示したもの（2号）の閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができると定める。会計帳簿の閲覧謄写の権限も取締役に対する会計に関する報告の請求権も、ともに会計監査人に認められている。「いつでも」とされているから、取締役会や監査役会の承認は要らず、時期や必要性の疎明も要件にならない。報告を求める相手方は取締役に限らず会計参与や支配人その他の使用人にも及ぶが、本肢はそのうち取締役を挙げたにすぎず、条文の一部を述べたものとして誤りではない。会計監査人の調査の権限はあくまで会計に関する事項に及ぶにとどまり、業務全般に及ぶ監査役の業務及び財産の状況の調査権（381条2項）とは範囲を異にする。本肢は396条2項のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「その子会社の業務及び財産の状況の調査をする権限を有しない」の部分である。会計監査人は、職務を行うため必要があるときは、子会社に対する会計に関する報告の請求だけでなく、会社又はその子会社の業務及び財産の状況の調査もすることができる（396条3項）。

会社法396条3項は、会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができると定める。子会社に対する会計に関する報告の請求権だけでなく、会社自身と子会社の業務及び財産の状況の調査権も明文で認められている。子会社を使った資産の飛ばしや売上の付け替えによる粉飾は珍しくなく、連結計算書類の監査も会計監査人の職務に含まれる（396条1項）以上、親会社の帳簿を調べるだけでは適正な会計監査を果たせないからである。もっとも子会社は独立の法人であるから、同条4項は、子会社は正当な理由があるときは3項の報告又は調査を拒むことができるとして、その利益に配慮している。この構造は監査役の子会社調査権（381条3項・4項）と同じである。本肢は子会社の業務及び財産の状況の調査権を否定する点で誤りである。

誤り。違うのは「取締役会に報告する義務がある」の部分である。会計監査人の報告先は監査役であり（397条1項）、監査役会設置会社では監査役会である（同条3項）。

会社法397条1項は、会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならないと定める。監査役会設置会社では同条3項により1項の「監査役」が「監査役会」と読み替えられるから、本問の会社で会計監査人が報告すべき相手方は監査役会であって取締役会ではない。会計の専門家として帳簿に接する会計監査人は不正を発見しやすい地位にあるが、その職務は会計監査に限られ是正の権限を持たない。そこで業務監査の権限を持つ監査役（監査役会）に情報を集め、監査役による取締役会への報告（382条）や取締役の行為の差止め（385条）などの是正につなげるのがこの規定の理屈である。取締役会への報告義務を正面から負うのは監査役であり（382条）、会計監査人ではない。本肢は報告先を取締役会とする点で誤りである。

正しい。監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対しその監査に関する報告を求めることができ（397条2項）、この権限は監査役会設置会社でも各監査役が持つ。

会社法397条2項は、監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができると定める。監査役会設置会社についての読替規定である同条3項は、1項の「監査役」を「監査役会」と読み替えるだけで、2項の報告の請求権については読替えをしていない。したがって監査役会設置会社でも、報告を求める権限の主体は監査役会ではなく各監査役であり、監査役会を構成する個々の監査役が自らの権限としてこれを行使できる。監査役は監査役会が置かれても独任制の機関であり、監査役会は監査の方針や職務の執行に関する事項を決定できるものの、その決定によって各監査役の権限の行使を妨げることはできない（390条2項ただし書）。それゆえ監査役会の決議を経なくても、各監査役は会計監査人に監査に関する報告を求めうる。397条1項が会計監査人から監査役会への報告義務を定めるのと併せて、会計監査人と監査役の双方向の連携が図られている。本肢は正しい。

誤り。違うのは「遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない」の部分である。会計監査人が取締役の不正行為などを発見したときの報告先は監査役であり、監査役会設置会社では監査役会である（会社法397条1項・3項）。

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なくこれを監査役に報告しなければならず（会社法397条1項）、監査役会設置会社では報告先は監査役会である（同条3項）。報告の相手方は監査役会であって取締役会ではない。会計監査人は計算書類等の監査を職務とする外部の専門家であり（396条1項）、発見した事実は監査役（会）に伝え、是正は監査役（会）の権限行使に委ねる建付けである。また、取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときを含めて取締役会に報告する義務を負うのは監査役である（382条）。同条は、取締役の不正の行為若しくはそのおそれ、又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときの取締役会への報告義務を定める。本肢はこの監査役の義務の内容を会計監査人のものと取り違えている。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない」の部分である。会計監査人が取締役の不正行為などを発見したときの報告先は監査役であり、監査役会設置会社では監査役会である（会社法397条1項・3項）。

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なくこれを監査役に報告しなければならず（会社法397条1項）、監査役会設置会社では報告先は監査役会である（同条3項）。報告の相手方は監査役会であって取締役会ではない。会計監査人は計算書類等の監査を職務とする外部の専門家であり（396条1項）、発見した事実は監査役（会）に伝え、是正は監査役（会）の権限行使に委ねる建付けである。また、取締役が不正の行為をするおそれがあると認めるときを含めて取締役会に報告する義務を負うのは監査役である（382条）。同条は、取締役の不正の行為若しくはそのおそれ、又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときの取締役会への報告義務を定める。本肢はこの監査役の義務の内容を会計監査人のものと取り違えている。本肢は誤りである。

正しい。定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならない（398条2項）。

会計監査人は計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査して会計監査報告を作成する機関であり（会社法396条1項）、株主総会での意見の陳述については398条が定める。同条1項は、計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役（監査役会設置会社では監査役会。同条3項）と意見を異にするときは、定時株主総会に出席して意見を述べることが「できる」とし、出席するかどうかを会計監査人の判断に委ねる。これに対し同条2項は、定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならないと定め、この場合の出席と意見の陳述を権限ではなく義務とする。会計監査人の総会への出席は原則として任意であるが、株主総会が決議で出席を求めた以上は、株主が会計監査の内容を直接確かめる利益を保護するために義務に転化するという建て付けである。本肢は398条2項をそのまま述べており、正しい。

正しい。定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならない（会社法398条2項）。

会社法398条2項は、定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならないと定める。会計監査人は計算書類等の適正さを専門的に監査する機関であるから、株主が会計監査の内容について直接説明を聞く必要があると判断したときは、その出席と意見の陳述を義務として課したものである。これと区別すべきなのが同条1項で、計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることが「できる」とされ、この場合の出席は権利であって義務ではない。2項は総会の決議による要求に基づくものなので義務になる。この出席を求める決議は、取締役会設置会社でも招集通知の議題に無くても総会の場で行える（309条5項ただし書）。会計監査人に取締役会への出席義務が無いこととも対比される。本肢は398条2項のとおりで正しい。

正しい。定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならない（会社法398条2項）。

会社法398条2項は、定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならないと定める。会計監査人は計算書類等の適正さを専門的に監査する機関であるから、株主が会計監査の内容について直接説明を聞く必要があると判断したときは、その出席と意見の陳述を義務として課したものである。これと区別すべきなのが同条1項で、計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることが「できる」とされ、この場合の出席は権利であって義務ではない。2項は総会の決議による要求に基づくものなので義務になる。この出席を求める決議は、取締役会設置会社でも招集通知の議題に無くても総会の場で行える（309条5項ただし書）。会計監査人に取締役会への出席義務が無いこととも対比される。本肢は398条2項のとおりで正しい。

正しい。定時株主総会で会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならない（会社法398条2項）。

会計監査人は取締役会への出席義務を負わず、株主総会にも常に出席しなければならないわけではない。会社法398条1項は、計算書類等が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べることができるとして、出席を会計監査人の権利として定める。これに対して同条2項は、定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は定時株主総会に出席して意見を述べなければならないとし、出席と意見陳述を義務づける。計算書類の承認や取締役の責任を判断する株主が、会計監査の専門家から直接説明を聞く機会を確保するためである。株主総会は会計監査人が提出した資料を調査する者を選任することもできる（316条1項）。会計監査人の出席を求める決議は普通決議で足り、招集通知に記載された目的事項でなくても決議できる（309条5項ただし書）。したがって肢は条文のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「その報酬も，監査役会が定める」の部分である。一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等は取締役が定め、監査役会はその同意をするにとどまる（会社法399条1項・2項）。

会計監査人が欠けた場合に遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役が一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならず（会社法346条4項）、監査役会設置会社では監査役会が選任する（同条6項）。本来は株主総会が選任する会計監査人の欠員を速やかに埋めるために、監査役会に選任権を与えたものである。しかし報酬については、399条1項が、取締役は会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には監査役（監査役が2人以上あるときはその過半数）の同意を得なければならないと定め、監査役会設置会社ではこの同意を監査役会が行う（同条2項）。報酬を定める主体はあくまで業務執行を担う取締役であり、監査役会は同意権を通じて、取締役が報酬を低く抑えて会計監査人の監査を骨抜きにすることを防ぐ役割を担う。一時会計監査人についても同じ構造であり、監査役会が選任したからといって報酬まで監査役会が定めるわけではない。したがって肢は誤っている。

正しい。取締役が会計監査人の報酬等を定めるには監査役の同意を要し（会社法399条1項）、監査役会設置会社では監査役会の同意を要する（同条2項）。

会計監査人の報酬等は、取締役や監査役の報酬のように定款又は株主総会の決議で定めるものとはされておらず、業務執行の一環として取締役が定める。しかし会計監査人は取締役の作成した計算書類を監査する立場にあり、監査される側の取締役が報酬を自由に決められるとすれば、報酬を減らすことで会計監査人に圧力をかけ、厳格な監査を妨げるおそれがある。そこで会社法399条1項は、取締役が会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が2人以上あるときはその過半数）の同意を得なければならないとし、監査役会設置会社では監査役会の同意を要するとした（同条2項）。監査等委員会設置会社では監査等委員会、指名委員会等設置会社では監査委員会の同意である（同条3項・4項）。会計監査人の選任・解任等の議案の内容を監査役会が決定すること（344条）と合わせて、会計監査人の独立性を監査役の側から守る仕組みである。したがって肢は条文のとおりであり、正しい。

正しい。取締役が会計監査人の報酬等を定めるには監査役の同意が要り（会社法399条1項）、監査役会設置会社ではその同意は監査役会の同意となる（同条2項）。

会社法399条1項は、取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が2人以上あるときはその過半数）の同意を得なければならないと定め、同条2項は、監査役会設置会社ではこの「監査役」を「監査役会」と読み替える。会計監査人の報酬は、会計監査人の選任や解任のように株主総会の決議事項とはされておらず、取締役が決める。しかし会計監査人は取締役が作った計算書類を監査する立場にあるから、監査される側の取締役が報酬を一方的に決められるのでは、報酬を通じて会計監査人に圧力をかけ、厳しい監査を避けさせるおそれがある。そこで、取締役から独立して監査を担う監査役又は監査役会に同意権を与え、会計監査人の経済的な独立性を確保したのである。会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容を監査役会が決める（344条）のも同じ趣旨による。肢は399条1項・2項のとおりであり正しい。