第2節

誤り。違うのは「当該発起人総代のみの署名又は記名押印があれば足りる」の部分である。定款には発起人の全員が署名又は記名押印しなければならない（会社法26条1項）。

会社法26条1項は、株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならないと定める。発起人は定款に署名又は記名押印した者として定まる概念であり、設立の企画者として会社の成立前の行為について責任を負い（53条・56条）、各自が設立時発行株式を1株以上引き受ける義務を負う（25条2項）。だから誰が発起人であるかは定款の署名又は記名押印によって明らかにされなければならず、発起人のうちの1人を総代に選んで代表して署名させることは認められていない。発起人が複数いるときに設立事務を分担したり、対外的な事務を1人に委ねたりすることは妨げられないが、それは定款の作成者としての署名又は記名押印を省く理由にならない。発起人総代の署名又は記名押印だけで足りるとする本肢は、26条1項の「その全員」の要求に反し、誤りである。定款を電磁的記録で作成する場合も、署名又は記名押印に代わる措置を全員がとらなければならない（同条2項）。

誤り。違うのは「定款の絶対的記載事項である」の部分である。公告方法は定款で定めることができる事項であり、定めがなければ官報に掲載する方法になる（会社法939条1項・4項）。

株式会社の定款の絶対的記載事項は、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所の5つであり（27条）、これに成立の時までに定める発行可能株式総数（37条1項）が加わる。公告方法はこの中に無い。939条1項は、会社は公告方法として官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることが「できる」と規定し、同条4項は、定めがない会社の公告方法は官報に掲載する方法とすると補う。つまり公告方法は、定款に定めなければ効力を生じない相対的記載事項であって、記載を欠いても定款は無効にならず、官報という法定の方法が働くだけである。定款に定めた公告方法と、定めがないときはその旨が登記事項になる（911条3項27号・29号）ことも、定めが無い会社の存在を前提にしている。本肢は定款に書かなければならない事項と書くことができる事項を取り違えている。

誤り。違うのは「分配可能額を超えてはならない」の部分である。株式交換の反対株主の株式買取請求（会社法785条・797条）に応じる買取りは461条1項各号に掲げられておらず、分配可能額の規制を受けない。

株式交換をする場合、株式交換完全子会社の反対株主は785条1項により、株式交換完全親会社の反対株主は797条1項により、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求できる。この請求に応じる買取りは会社の自己株式の取得に当たる（155条13号、会社法施行規則27条）が、461条1項が分配可能額の規制の対象として掲げる1号から8号までの行為には含まれていない。反対株主の株式買取請求は、多数決で組織再編を決められた株主に投下資本を回収して会社から離脱する機会を保障する制度であり、会社の分配可能額が足りないからといって会社が買取りを拒めるとすれば、少数株主の保護という制度の目的が果たせないからである。会社債権者の保護は、組織再編の債権者異議手続（789条・799条）で別に図られる。これに対し、株式の内容の変更や株式の併合の反対株主の買取請求（116条・182条の4）に応じた買取りでは、支払額が分配可能額を超えると業務執行者が超過額の支払義務を負う（464条）が、これも買取り自体を禁じるものではない。したがって本肢は誤りである。

誤り。違うのは「支店の所在地は、定款の絶対的記載事項である」の部分である。絶対的記載事項とされているのは本店の所在地であり（会社法27条3号）、支店の所在地は含まれない。

会社法27条は、株式会社の定款に記載し又は記録しなければならない事項として、目的（1号）、商号（2号）、本店の所在地（3号）、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（4号）、発起人の氏名又は名称及び住所（5号）の5つを掲げる。これらが絶対的記載事項であり、1つでも欠けると定款自体が無効になる。本店の所在地は会社の住所となり（4条）、裁判管轄や登記の管轄の基準になる重要事項なので定款に必ず記載させるが、支店の所在地は3号に含まれていない。支店は設立後に事業の展開に応じて設けたり廃止したりするものであり、そのたびに定款の変更を要するとすれば不便だからである。支店の所在場所は設立の登記の登記事項（911条3項3号）であり、支店を設置・移転・廃止したときは変更の登記をすることで公示される。会社が支店の所在地を定款に任意的記載事項として記載することは妨げられないが、記載しなければならないわけではない。したがって、支店の所在地を絶対的記載事項とする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「支店の所在地は、定款の絶対的記載事項である」の部分である。絶対的記載事項とされているのは本店の所在地であり（会社法27条3号）、支店の所在地は含まれない。

会社法27条は、株式会社の定款に記載し又は記録しなければならない事項として、目的（1号）、商号（2号）、本店の所在地（3号）、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（4号）、発起人の氏名又は名称及び住所（5号）の5つを掲げる。これらが絶対的記載事項であり、1つでも欠けると定款自体が無効になる。本店の所在地は会社の住所となり（4条）、裁判管轄や登記の管轄の基準になる重要事項なので定款に必ず記載させるが、支店の所在地は3号に含まれていない。支店は設立後に事業の展開に応じて設けたり廃止したりするものであり、そのたびに定款の変更を要するとすれば不便だからである。支店の所在場所は設立の登記の登記事項（911条3項3号）であり、支店を設置・移転・廃止したときは変更の登記をすることで公示される。会社が支店の所在地を定款に任意的記載事項として記載することは妨げられないが、記載しなければならないわけではない。したがって、支店の所在地を絶対的記載事項とする本肢は誤りである。

正しい。本店の所在地は定款の絶対的記載事項であり（会社法27条3号）、設立の際の定款で必ず定める。

会社法27条は、株式会社の定款に記載し又は記録しなければならない事項として、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所の5つを掲げる。これらは会社の同一性と設立の基礎を画する事項であり、一つでも欠けば定款は無効となり、公証人の認証（30条1項）も受けられないので、発起設立か募集設立かを問わず原始定款で定めなければならない。本店の所在地は同条3号に掲げられており、本肢のとおりである。定款に書く本店の所在地は最小行政区画まで特定すれば足り、地番を含む具体的な場所は発起人が決めて登記事項として登記される（911条3項3号）。これに対し発行可能株式総数は27条の事項ではなく、原始定款に無くても会社の成立の時までに発起人全員の同意や創立総会の決議で定款を変更して定めれば足りる（37条1項・98条）。本肢は27条3号のとおり正しい。

誤り。違うのは「設立する際の定款で定めなければならない」の部分である。公告方法は定款で定めることができる事項であり、定めがなければ官報に掲載する方法になる（会社法939条1項・4項）。

公告方法は、会社法27条が掲げる定款の絶対的記載事項（目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所）に含まれていない。939条1項は、会社は公告方法として官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることが「できる」と規定し、同条4項は、定めがない会社の公告方法は官報に掲載する方法とすると補う。つまり公告方法は、定款に定めてはじめて効力を生じる相対的記載事項であって、定めを欠いても法律が官報という方法を補充するので、定款は無効にならず、認証も受けられ、会社も成立する。公告方法は登記事項であり、定款の定めがないときはその旨が登記される（911条3項27号・29号）ことも、定めを置かない会社を前提にしている。設立の際の定款で必ず定めなければならないとする本肢は、定款に書くことができる事項を書かなければならない事項と取り違えている。

正しい。本店の所在地は定款の絶対的記載事項であり（会社法27条3号）、設立の際の定款で必ず定める。

会社法27条は、株式会社の定款に記載し又は記録しなければならない事項として、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所の5つを掲げる。これらは会社の同一性と設立の基礎を画する事項であり、一つでも欠けば定款は無効となり、公証人の認証（30条1項）も受けられないので、発起設立か募集設立かを問わず原始定款で定めなければならない。本店の所在地は同条3号に掲げられており、本肢のとおりである。定款に書く本店の所在地は最小行政区画まで特定すれば足り、地番を含む具体的な場所は発起人が決めて登記事項として登記される（911条3項3号）。これに対し発行可能株式総数は27条の事項ではなく、原始定款に無くても会社の成立の時までに発起人全員の同意や創立総会の決議で定款を変更して定めれば足りる（37条1項・98条）。本肢は27条3号のとおり正しい。

誤り。違うのは「設立する際の定款で定めなければならない」の部分である。公告方法は定款で定めることができる事項であり、定めがなければ官報に掲載する方法になる（会社法939条1項・4項）。

公告方法は、会社法27条が掲げる定款の絶対的記載事項（目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所）に含まれていない。939条1項は、会社は公告方法として官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることが「できる」と規定し、同条4項は、定めがない会社の公告方法は官報に掲載する方法とすると補う。つまり公告方法は、定款に定めてはじめて効力を生じる相対的記載事項であって、定めを欠いても法律が官報という方法を補充するので、定款は無効にならず、認証も受けられ、会社も成立する。公告方法は登記事項であり、定款の定めがないときはその旨が登記される（911条3項27号・29号）ことも、定めを置かない会社を前提にしている。設立の際の定款で必ず定めなければならないとする本肢は、定款に書くことができる事項を書かなければならない事項と取り違えている。

正しい。資本金の額は定款の絶対的記載事項（会社法27条）に含まれておらず、定款には設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を定めれば足りる。資本金の額は登記事項である（911条3項5号）。

会社法27条は株式会社の定款に記載しなければならない事項として、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所を定めるが、資本金の額はこれに含まれていない。資本金の額は、設立又は株式の発行に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額を基礎に445条によって定まる計算上の数額であり、設立時に実際に集まった出資の額によって決まるものであるから、あらかじめ定款に書かせる性質のものではない。設立時に払込みを受けた額のうちどれだけを資本金とし、どれだけを資本準備金とするかは、定款に定めがなければ発起人全員の同意で定める（32条1項3号）。資本金の額は会社の成立後も募集株式の発行や資本金の額の減少によって変動するので、そのたびに定款変更を要するのも不合理である。もっとも資本金の額は会社の財産的基礎を推し量る手がかりとして取引の相手方にとって重要であるから、設立の登記で必ず登記され（911条3項5号）、変更があれば変更の登記をする（915条1項）。貸借対照表にも計上され公告される。肢は正しい。

正しい。発起人が受ける報酬その他の特別の利益は変態設立事項であり、定款に記載又は記録しなければ効力を生じない（会社法28条3号）。

会社法28条は変態設立事項を列挙し、これらは定款に記載し、又は記録しなければその効力を生じないと定める。同条3号は、株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称を掲げる。したがって、成立により発起人が受ける報酬の定めは、原始定款に記載・記録されなければ効力を生じない。発起人は自ら設立事務を行う立場にあるため、お手盛りで過大な報酬を自分に与えれば、成立後の会社の財産が不当に流出し、他の設立時株主や会社債権者が害される。そこで定款に明示させ、原則として裁判所が選任する検査役の調査を受けるものとした（33条1項）。現物出資・財産引受けには少額・市場価格・弁護士等の証明といった検査役の調査の免除事由があるのに対し（33条10項各号）、発起人の報酬等にはこれらの免除規定の適用がなく、検査役の調査を避けられない。定款の記載を欠く報酬の定めは無効であり、発起人は会社にその支払を請求できない。本肢は条文どおりである。

正しい。暗号資産は「金銭以外の財産」に当たるから、その出資は現物出資として、出資者の氏名、財産、価額、割り当てる設立時発行株式の数を定款に記載又は記録しなければ効力を生じない（28条1号）。

会社法28条1号は、金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数を、26条1項の定款に記載し、又は記録しなければその効力を生じない事項として掲げる。現物出資は目的物が過大に評価されると出資額に見合う財産が会社に確保されず、他の出資者や会社債権者を害するおそれがあるため、定款に記載させたうえで原則として検査役の調査（33条1項）を受けさせる規律になっている。暗号資産は財産的価値を持ち電子的に移転できる財産であって金銭そのものではないから、金銭以外の財産に当たる。したがって、発起人Cが暗号資産を出資するときは、Cの氏名、当該暗号資産とその価額、Cに割り当てる設立時発行株式の数を定款に記載又は記録する必要があり、本肢は正しい。

正しい。設立費用は定款に記載しなければ会社の負担にならないが、定款の認証の手数料その他会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものは除外されており（28条4号括弧書）、定款の記載がなくても成立後の会社が負担する。

会社法28条は、設立の段階で会社の財産的基礎を危うくするおそれのある事項を変態設立事項として、定款に記載又は記録しなければ効力を生じないものとし、その4号は株式会社の負担する設立に関する費用を掲げる。発起人が支出した設立費用を成立後の会社の負担とするには定款に記載し、原則として検査役の調査（33条1項）を経なければならない。設立費用を無制限に会社の負担とすると、発起人の恣意によって会社の財産が流出し、成立後の会社の債権者や株主を害するからである。もっとも同号は括弧書で、定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除外しており、これに当たる費用は定款に記載又は記録がなくても当然に成立後の会社の負担となる。法務省令は定款の認証の手数料のほか、定款に係る印紙税、払込取扱機関に支払う手数料・報酬、検査役の報酬、設立の登記の登録免許税を挙げており、いずれも金額が法令等で定型的に決まり、発起人が操作して会社財産を害する余地がないため規制の趣旨が及ばない。定款の認証の手数料はその典型であり、本肢は正しい。

誤り。違うのは「定款に定めがない場合であっても，成立後の株式会社が負担する」の部分である。発起人が受ける報酬は、定款に記載又は記録しなければその効力を生じない（会社法28条3号）。

会社法28条は、現物出資、財産引受け、株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称、株式会社の負担する設立に関する費用の4つを、定款に記載し、又は記録しなければその効力を生じない事項とする。設立の企画者である発起人は会社の財産の内容を自分で決められる立場にあり、自分の報酬を会社の負担にすることを自由に認めれば、成立後の会社の財産を発起人が自分のために削ることになり、株主と会社債権者を害する。そこで法は、発起人の報酬を定款に記載させて公示し、さらに原則として裁判所が選任する検査役の調査（33条）を受けさせることで、その内容と額を事前に統制することにした。定款に定めが無い発起人の報酬は効力を生じないので、成立後の株式会社がこれを負担することはなく、会社が任意に支払えば発起人の責任や不当な財産流出の問題を生じる。本肢は定款に定めが無くても会社が負担するとする点で28条3号に反し、誤りである。定款の認証の手数料のように会社に損害を与えるおそれが無い設立費用だけが、定款の定め無しに会社の負担になる（同条4号括弧書）。

正しい。定款の認証の手数料は、定款に記載しなければ効力を生じない設立費用から除かれており（会社法28条4号かっこ書）、定款の定めがなくても当然に成立後の会社の負担になる。

会社法28条4号は、株式会社の負担する設立に関する費用を、定款に記載し又は記録しなければ効力を生じない事項として掲げる。発起人が会社の負担とする設立費用を無制限に認めると、不当に多額の費用が成立後の会社に転嫁されて会社の財産的基礎が害されるおそれがあるので、定款に記載させて検査役の調査（33条）の対象とする趣旨である。もっとも同号のかっこ書は、定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを設立費用から除いている。定款の認証の手数料は額が法定されていて発起人の裁量で膨らむ余地がなく、設立に必ず要する費用なので、定款に記載させて調査の対象にする必要がないからである。同じく除かれるものとして、定款に係る印紙税、払込取扱機関に支払う手数料・報酬、検査役の報酬、設立の登記の登録免許税がある。定款の認証を受けることは発起人の権限内の行為であり、その費用は定款の記載がなくても当然に成立後の会社が負担する。本肢は正しい。

正しい。定款の認証の手数料は、定款に記載しなければ効力を生じない設立費用から除かれており（会社法28条4号かっこ書）、定款の定めがなくても当然に成立後の会社の負担になる。

会社法28条4号は、株式会社の負担する設立に関する費用を、定款に記載し又は記録しなければ効力を生じない事項として掲げる。発起人が会社の負担とする設立費用を無制限に認めると、不当に多額の費用が成立後の会社に転嫁されて会社の財産的基礎が害されるおそれがあるので、定款に記載させて検査役の調査（33条）の対象とする趣旨である。もっとも同号のかっこ書は、定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを設立費用から除いている。定款の認証の手数料は額が法定されていて発起人の裁量で膨らむ余地がなく、設立に必ず要する費用なので、定款に記載させて調査の対象にする必要がないからである。同じく除かれるものとして、定款に係る印紙税、払込取扱機関に支払う手数料・報酬、検査役の報酬、設立の登記の登録免許税がある。定款の認証を受けることは発起人の権限内の行為であり、その費用は定款の記載がなくても当然に成立後の会社が負担する。本肢は正しい。

誤り。違うのは「性質上当然に成立後の会社に帰属し」と「超過額について発起人に求償することができる」の部分である。判例は、定款に記載した設立費用の額の範囲内でだけ成立後の会社に帰属するとする。

設立費用は会社法28条4号の変態設立事項であり、定款に記載し、原則として検査役の調査を経なければ効力を生じない。発起人が設立のために第三者とした取引の効果がどこまで成立後の会社に及ぶかについて、判例は、定款の記載など法定の要件を満たした設立費用の額の限度でのみ当然に成立後の会社に帰属し、それを超える部分については発起人が第三者に対して責任を負うとした（大判昭2.7.4）。設立費用に定款の記載と検査役の調査を要求したのは、発起人が勝手に支出を膨らませて成立後の会社の財産的基礎を害することを防ぐためであり、額の限度を超えて会社に帰属させたのではこの規制の意味が失われるからである。したがって、設立費用に属する取引だからといって性質上当然にすべてが会社に帰属するわけではなく、超過額は初めから会社の債務にならないので、会社が超過額を弁済したうえで発起人に求償するという構成にもならない。

誤り。違うのは「職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、会社に対して当該不足額を支払う義務を免れることができる」の部分である。自ら現物出資をした発起人は無過失を証明しても免責されない（会社法52条2項かっこ書）。

会社法52条1項は、会社成立の時における現物出資財産等の価額が定款に記載された価額に著しく不足するときは、発起人と設立時取締役が連帯して不足額を支払う義務を負うと定める。同条2項は、検査役の調査を経た場合（1号）と、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合（2号）に義務を免れるとするが、その主語である発起人から、28条1号の財産を給付した者、つまり現物出資をした発起人本人と財産引受けの譲渡人を、かっこ書で除いている。現物出資者は目的財産の価値を誰よりも知る立場にあり、過大評価の利益を直接受ける者でもあるから、その者には出資した財産の価額を担保させるのが筋であり、過失の有無を問わない責任とされている。したがって、自ら現物出資をした発起人は、注意を怠らなかったことを証明しても不足額の支払義務を免れない。なお募集設立では、現物出資者以外の発起人も無過失の証明では免責されない（103条1項）。

誤り。違うのは「公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない」の部分である。公証人の認証を要するのは設立の際の原始定款だけであり（会社法30条1項）、成立後の定款変更は株主総会の決議で効力を生じる（466条）。

株式会社の設立に際して発起人が作る原始定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。設立時の定款の内容を明確にして後日の紛争や改ざんを防ぐ趣旨である。しかし、認証が求められるのはこの原始定款に限られ、成立後の定款変更について公証人の認証を求める規定はない。会社の成立後の定款変更は株主総会の決議によって行うことができ（466条）、その決議は原則として特別決議による（309条2項11号）。定款変更の効力は決議の効力の発生と同時に生じ、公証人の認証も、登記事項に関わる場合の変更の登記も効力要件ではない。30条2項は、認証を受けた定款は会社の成立前は33条7項・9項、37条1項・2項の場合を除いて変更できないと定めており、成立の前後で規律が異なることが条文上も明らかである。持分会社の定款にはそもそも公証人の認証が要らない。したがって、成立後の定款変更に認証を要するとする本肢は誤っている。

正しい。発起人の氏名又は名称及び住所は絶対的記載事項であり（27条5号）、その変更は30条2項が成立前の変更を許す例外に当たらないから、定款を作り直して再度認証を受けなければならない。

発起人の氏名又は名称及び住所は定款の絶対的記載事項である（会社法27条5号）。したがって、複数の発起人のうち1人を別の者に交代させることは、定款の記載事項を変える定款変更にほかならない。ところが、公証人の認証を受けた定款は会社の成立前は原則として変更することができない（30条2項）。認証後の定款の内容を自由に変えられるとすれば、認証によって定款の内容を明確にし後日の紛争や不正を防ぐという制度の趣旨が損なわれるからである。同項が例外として認めるのは、検査役の調査の結果として裁判所が変態設立事項を変更する決定をした場合とこれに伴う発起人全員の同意による定めの廃止（33条7項・9項）、発行可能株式総数の定めの新設又は変更（37条1項・2項）に限られる。発起人の交代はいずれにも当たらないから、そのままでは定款を変更できない。この場合は、交代後の発起人全員を記載した定款を改めて作成し、全員が署名又は記名押印したうえで（26条1項）、再度公証人の認証を受けなければならない（30条1項）。本肢はこの帰結を述べており、正しい。

正しい。持分会社の定款は社員になろうとする者の全員が署名又は記名押印して作成すれば足り（会社法575条1項）、株式会社の30条1項のような公証人の認証の規定は無い。

持分会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない（会社法575条1項）。株式会社では、発起人が作成した定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じないが（30条1項）、持分会社の定款についてこれに当たる規定は置かれていない。株式会社で認証を要求するのは、多数の株主や会社債権者が関わる団体の根本規則について、内容を明確にして後日の紛争や不正を防ぐためである。これに対し持分会社は、社員の氏名と責任の別を定款に書き、社員の人的な結びつきで運営される会社であり、合名会社では社員の全員が会社債務について直接・連帯・無限の責任を負うので、定款の内容を公証人に確かめさせてまで第三者を保護する必要が小さい。同じ理由で、持分会社の設立には変態設立事項の検査役の調査も無く、合名会社・合資会社では成立までに出資を履行する必要も無い。定款の作成と社員全員の署名又は記名押印の後、本店の所在地で設立の登記をすることによって成立する（579条）。本肢は正しい。

正しい。公証人の認証が要るのは設立時の定款であり（会社法30条1項）、成立後の定款の変更は株主総会の決議でするもので（466条）、改めて認証を受ける必要はない。

株式会社の設立に際して発起人が作成する定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。定款の内容を明確にし、後日の紛争や不正を防ぐためである。認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、裁判所の決定による変態設立事項の変更（33条7項・9項）、発行可能株式総数の定めの設定・変更（37条1項・2項）、創立総会における変更（96条）の場合を除いて変更できない（30条2項）。これら以外の方法で成立前に内容を変えるには定款を作り直して改めて認証を受けることになる。これに対し、会社の成立後は、株式会社は株主総会の決議によって定款を変更することができ（466条）、この決議は原則として特別決議による（309条2項11号）。成立後の定款変更について公証人の認証を求める規定はなく、株主総会の決議の成立によって定款変更の効力が生じる。認証は設立の段階で原始定款の真正を担保する制度であり、成立後は株主総会という機関の決議と議事録によって内容が明らかになるからである。したがって、成立後の定款変更に改めて認証は要らず、本肢は正しい。

正しい。公証人の認証が要るのは設立時の定款であり（会社法30条1項）、成立後の定款の変更は株主総会の決議でするもので（466条）、改めて認証を受ける必要はない。

株式会社の設立に際して発起人が作成する定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。定款の内容を明確にし、後日の紛争や不正を防ぐためである。認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、裁判所の決定による変態設立事項の変更（33条7項・9項）、発行可能株式総数の定めの設定・変更（37条1項・2項）、創立総会における変更（96条）の場合を除いて変更できない（30条2項）。これら以外の方法で成立前に内容を変えるには定款を作り直して改めて認証を受けることになる。これに対し、会社の成立後は、株式会社は株主総会の決議によって定款を変更することができ（466条）、この決議は原則として特別決議による（309条2項11号）。成立後の定款変更について公証人の認証を求める規定はなく、株主総会の決議の成立によって定款変更の効力が生じる。認証は設立の段階で原始定款の真正を担保する制度であり、成立後は株主総会という機関の決議と議事録によって内容が明らかになるからである。したがって、成立後の定款変更に改めて認証は要らず、本肢は正しい。

正しい。創立総会はその決議によって定款を変更することができ（会社法96条）、この変更について改めて公証人の認証を受けることを求める規定はない。

株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。認証を受けた定款は、会社の成立前は、33条7項・9項、37条1項・2項、96条の規定による場合と裁判所の許可を得た場合を除いて変更できない（30条2項）。そして96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定める。創立総会は発起人と設立時募集株式の引受人からなる設立時株主の全体の意思決定機関であり、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数かつ出席者の議決権の3分の2以上という重い決議要件（73条1項）を満たした決議によって変更される以上、手続の適正は確保されている。そこで会社法は、この変更について公証人の再度の認証を要求する規定を置いていない。認証は、発起人だけで作った原始定款の内容と成立の時期を明確にして後の紛争を防ぐ手続であり、設立時株主の総意で改めた定款にまで重ねて要るものではない。肢は、認証後に創立総会の決議で定款を変更しても改めて認証を受ける必要はないとしており、96条のとおりである。

正しい。創立総会はその決議によって定款を変更することができ（会社法96条）、この変更について改めて公証人の認証を受けることを求める規定はない。

株式会社の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。認証を受けた定款は、会社の成立前は、33条7項・9項、37条1項・2項、96条の規定による場合と裁判所の許可を得た場合を除いて変更できない（30条2項）。そして96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定める。創立総会は発起人と設立時募集株式の引受人からなる設立時株主の全体の意思決定機関であり、議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数かつ出席者の議決権の3分の2以上という重い決議要件（73条1項）を満たした決議によって変更される以上、手続の適正は確保されている。そこで会社法は、この変更について公証人の再度の認証を要求する規定を置いていない。認証は、発起人だけで作った原始定款の内容と成立の時期を明確にして後の紛争を防ぐ手続であり、設立時株主の総意で改めた定款にまで重ねて要るものではない。肢は、認証後に創立総会の決議で定款を変更しても改めて認証を受ける必要はないとしており、96条のとおりである。

正しい。公証人の認証を受けた定款は成立前には変更できないのが原則であるが（会社法30条2項）、創立総会はその決議によって定款を変更することができる（96条）。

会社法30条2項は、公証人の認証を受けた定款は、株式会社の成立前は、裁判所による変態設立事項の変更（33条7項・9項）と発行可能株式総数の定め（37条1項・2項）の場合を除いて変更できないと定める。認証によって定款の内容を確定させ、その後の改ざんを防ぐためである。しかし募集設立では、定款を作ったのは発起人だけであり、設立時募集株式の引受人は定款の内容を与えられたまま出資している。そこで96条は、30条2項の規定にかかわらず、創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定め、引受人を含めた設立時株主に定款を見直す機会を与えた。創立総会は招集通知に記載した目的事項以外は決議できないのが原則であるが、定款の変更と設立の廃止はその例外として決議できる（73条4項ただし書）。創立総会で変更した定款について改めて公証人の認証を受ける必要はない。肢は条文のとおりであり、正しい。

正しい。発起人は、株式会社の成立前は定款を発起人が定めた場所に備え置かなければならず、成立後は株式会社がその本店及び支店に備え置く（会社法31条1項）。

会社法31条1項は、発起人（株式会社の成立後にあっては当該株式会社）は、定款を発起人が定めた場所（株式会社の成立後にあってはその本店及び支店）に備え置かなければならないと定める。定款は会社の根本規則であり、設立の段階では設立時募集株式の引受人が、成立後は株主と債権者が、その内容を確かめられる状態に置かれている必要がある。そこで法は、成立前は定款の作成者である発起人に、発起人が定めた場所での備置きの義務を課し、成立後は会社に本店と支店での備置きの義務を課した。備え置かれた定款について、成立前は発起人が、成立後は株主と債権者が、定めた時間内又は営業時間内はいつでも閲覧や謄本・抄本の交付を請求でき（同条2項）、設立時募集株式の引受人も発起人が定めた時間内は同じ請求ができる（102条1項）。本肢は成立前の備置き義務者を発起人、場所を発起人が定めた場所とする点で条文のとおりであり、正しい。