会社（株式会社又は合同会社に限る。）は、吸収分割をすることができる。この場合においては、当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社（以下この編において「吸収分割承継会社」という。）との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。
この条文の過去問 1問
正しい。吸収分割後に吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない吸収分割株式会社の債権者は、吸収分割について異議を述べることができる（会社法789条1項2号）。
会社法789条1項2号は、吸収分割をする場合に、吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない吸収分割株式会社の債権者が、吸収分割株式会社に対して吸収分割について異議を述べることができると定める。会社分割では、分割会社は承継させた権利義務に見合う対価を承継会社から受け取るので、分割後も分割会社に請求できる債権者は、債務者の責任財産が形を変えるだけで減るわけではなく、保護の必要がない。これに対して、吸収分割契約で承継会社に免責的に承継されることとなった債務の債権者は、分割後は分割会社に請求できず、承継会社の資力に頼るしかなくなる。債務者が交替するこのような債権者には異議を述べる機会を与えなければならない。分割会社が承継会社から受け取った対価を株主に分配する場合には、分割会社の財産が社外に流出するので、全債権者が異議を述べることができる（同号かっこ書）。承継会社の側では全債権者が異議を述べることができる（799条1項2号）。肢は789条1項2号のとおりであり正しい。
吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）
- 吸収合併: 消滅会社・存続会社の全債権者（789条1項1号・799条1項1号）
- 吸収分割・新設分割の分割会社: 分割後に分割会社へ請求できなくなる債権者（789条1項2号・810条1項2号）。対価を株主に分配するときは全債権者
- 吸収分割の承継会社: 全債権者（799条1項2号）
- 株式交換・株式移転の完全子会社: 原則なし。新株予約権付社債が承継される場合の社債権者のみ（789条1項3号・810条1項3号）
- 株式交換の完全親会社: 対価が親会社の株式以外（金銭のみなど）のとき（799条1項3号）
- 事業譲渡: 債権者異議手続なし