第1款

誤り。「取締役会設置会社においては，株主総会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができる」という規律（会社法295条2項）は、所有と経営の分離による経営の効率を図るものであり、会社支配の公正維持を目的とするものに該当しない。

会社法295条2項は、取締役会設置会社の株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができると定めており、記述自体は条文のとおりである。しかしこの権限の限定の趣旨は会社支配の公正維持にはない。取締役会設置会社では、業務執行の決定と取締役の職務執行の監督が取締役会に委ねられ（362条2項）、株主総会は役員の選任・解任（329条1項・339条1項）、定款の変更（466条）、組織再編や事業譲渡といった会社の基礎的な変更など、株主の利害に直結する重要事項に権限を絞られる。多数の株主が随時に経営判断に関与することは機動性と専門性の面で適切でないので、経営を取締役と取締役会に委ね、株主は基本的な事項の決定と役員の人事を通じて間接的に統制するという、所有と経営の分離の要請に基づく効率性の観点からの制度設計である。取締役会を置かない会社では株主総会が会社に関する一切の事項を決議できること（295条1項）と対比すれば、この区別は支配の公正の問題ではなく、機関構成に応じた権限配分の問題である。したがって本肢は該当しない。

正しい。取締役会設置会社の株主総会は会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限り決議でき（会社法295条2項）、取締役会設置会社でない会社の株主総会は会社に関する一切の事項について決議できる（同条1項）。

会社法295条1項は、株主総会は会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができると定める。取締役会設置会社でない会社では株主総会が万能の最高意思決定機関であり、業務執行の個別の決定も決議できる。所有と経営の分離が徹底されず、株主自身が経営に関与する小規模な会社を念頭に置いた規律である。これに対し、同条2項は、取締役会設置会社では株主総会は会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができるとする。取締役会設置会社では業務執行の決定が取締役会の職務とされ（362条2項1号）、株主総会の権限は役員の選任・解任、計算書類の承認、定款変更、組織再編の承認といった会社の基礎や株主の利害に直結する事項に絞られる。もっとも定款で決議事項を追加することはでき、その限りで権限を広げられる。本肢は両者の権限の範囲を295条2項・1項のとおりに述べており、正しい。

誤り。違うのは「3か月以内に」の部分である。定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと定められているだけで（296条1項）、3か月以内という期限は無い。

会社法296条1項は、定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと定めるにとどまり、事業年度の終了後3か月以内といった具体的な期限は置いていない。多くの会社が事業年度の末日から3か月以内に定時株主総会を開いているのは、この条文の要求ではなく基準日の制度から生じる事実上の制約である。定時株主総会で議決権を行使できる株主を確定するために事業年度の末日を基準日と定めるのが通例であり、基準日株主が行使できる権利は基準日から3か月以内に行使するものに限られるから（124条2項）、その期間内に総会を開かざるを得ないのである。逆にいえば、基準日を別に定めるなどすれば、事業年度の終了後3か月を過ぎてから定時株主総会を招集しても会社法に違反しない。定時株主総会は毎事業年度の終了後に必ず招集を要するのに対し、臨時株主総会は必要がある場合にいつでも招集できる（296条2項）。本肢は3か月以内という法定の期限があるとする点で誤りである。

正しい。取締役会設置会社では株主総会の招集は取締役会の決議で決定しなければならず（会社法298条4項）、取締役会の決議に基づかない代表取締役による招集は招集の手続の法令違反として取消事由になる（831条1項1号）。

会社法298条1項は株主総会を招集する場合に取締役が日時・場所・議題などを定めなければならないとし、同条4項は取締役会設置会社ではこれらの事項の決定を取締役会の決議によらなければならないとする。取締役会設置会社では株主総会の招集を決めるのは取締役会であり、代表取締役はその決議に従って招集の手続を実行する立場にある。代表取締役が取締役会の決議を経ずに株主総会を招集した場合、招集権限のない者による招集として決議が不存在になるのではなく、代表取締役という招集の実行権限を持つ者が内部的な意思決定を欠いて招集したものとして、招集の手続の法令違反に当たり、決議取消事由となる（831条1項1号）。株主は決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。これに対し、取締役会の決議もなく代表取締役でもない者が招集した総会の決議は、全員出席総会のような特段の事情がない限り不存在である。最判昭42.9.28も、取締役会の決議に基づかない代表取締役の招集を招集手続の瑕疵として決議取消しの対象としている。肢は正しい。

正しい。株主総会の招集請求権を総株主の議決権の100分の3以上を持つ株主に限る規律（会社法297条1項）は、同じ内容の株式の株主を持株割合で区別する少数株主権であり、株主平等原則の例外に当たる。

会社法297条1項は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し株主総会の目的である事項と招集の理由を示して株主総会の招集を請求できると定める（割合と期間は定款で引き下げられる）。この要件を満たさない株主の請求に取締役が応じる義務はないので、本肢のとおり取締役はその請求を拒むことができる。株主平等原則（109条1項）に従えば、株主の権利は株式の数に比例して与えられるはずであるが、少数株主権は一定の割合以上の株式を持つ株主にだけ権利を認め、それに満たない株主には1株の権利も与えない。同じ内容の株式を持つ株主の間で、持株数に応じた取扱いとは異なる線引きをするものであり、株主平等原則の例外である。会社の運営に重大な影響を与える権利の濫用を防ぐため、一定の持株を持つ株主にだけ行使を認める趣旨である。したがって、本肢の規律は例外に当たり、「例外としてふさわしくないもの」ではない。

正しい。少数株主は、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して株主総会の招集を請求でき、取締役の解任は株主総会の決議事項だから議題にできる（会社法297条1項・339条1項）。

会社法297条1項は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して株主総会の招集を請求できると定める。目的である事項はその株主が議決権を行使できる事項に限られるが、役員はいつでも株主総会の決議によって解任できる（339条1項）から、代表取締役を取締役から解任することは株主総会の決議事項であり、招集請求の議題にできる。代表取締役の選定と解職は取締役会設置会社では取締役会の権限（362条2項3号）だが、取締役としての地位を株主総会で奪えば代表取締役の地位も失われるので、株主はこの経路で代表取締役を会社の経営から外すことができる。請求を受けても遅滞なく招集の手続がされないときや、請求の日から8週間以内の日を会期とする招集通知が発せられないときは、株主は裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集できる（297条4項）。肢は297条1項の内容どおりであり、正しい。

正しい。招集請求の後遅滞なく招集の手続が行われないときは、請求した株主が裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集できる（会社法297条4項1号）。

会社法297条1項は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、取締役に対し、株主総会の目的である事項と招集の理由を示して株主総会の招集を請求できると定める（割合と期間は定款で引き下げられ、公開会社でない会社には保有期間の要件がない）。この請求は招集権者である取締役又は取締役会に招集を促すものにすぎないから、取締役が応じなければ株主の権利は実現しない。そこで同条4項は、請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合（1号）と、請求があった日から8週間以内の日を総会の日とする招集の通知が発せられない場合（2号）に、請求をした株主が裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集できるとした。裁判所の許可を要求したのは、少数株主による濫用的な招集を防ぐためである。肢は1号の場合をそのまま述べており、適法な請求にもかかわらず遅滞なく招集の手続が行われないときに、裁判所の許可を得て自ら招集できるという点で条文どおりである。

誤り。違うのは「書面による議決権の行使をすることができる旨を定めることを要しない」の部分である。議決権を行使できる株主が1000人以上の会社は書面投票を定めなければならず（会社法298条2項）、電子投票を定めてもこの義務を免れない。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できる旨（書面投票。会社法298条1項3号）と、電磁的方法によって議決権を行使できる旨（電子投票。同項4号）は、それぞれ独立した制度であり、一方を定めれば他方が要らなくなるという関係にはない。298条2項本文は、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1000人以上である場合には、取締役は1項3号の事項、すなわち書面投票を認める旨を定めなければならないとする。株主が多数にのぼる会社では総会に出席できない株主が多く生じるので、書面による議決権行使の機会を最低限の手段として保障したものである。電子投票を定めればこの義務を免れるという規定はなく、すべての株主が電磁的手段を使えるとは限らない以上、電子投票は書面投票に付け加えられる任意の方法にとどまる。例外は、上場株式を発行する会社が議決権を行使できる株主の全部に金融商品取引法に基づき委任状の用紙を交付して代理行使を勧誘している場合だけである（298条2項ただし書）。本肢は、電子投票を定めれば書面投票を定めなくてよいとする点で誤っている。

誤り。違うのは「株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することができる」の部分である。取締役の過半数が社外取締役でも、株主総会の招集に関する事項の決定は取締役に委任できない（会社法399条の13第5項ただし書）。

会社法399条の13第4項は、監査等委員会設置会社の取締役会は重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないとする。同条5項は、取締役の過半数が社外取締役である場合には、取締役会はその決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができるとし、6項は定款の定めがある場合にも委任を認める。社外取締役が過半数を占める取締役会であれば業務執行者に対する監督が働くので、決定権限を取締役に大きく委ねて経営の機動性を高める趣旨である。しかし5項ただし書は委任できない事項を各号に列挙しており、その4号に株主総会を招集する場合における298条1項各号の事項、すなわち株主総会の日時及び場所、目的である事項などの決定が含まれる。株主総会の招集は株主が会社の意思決定に関与する機会を定める事項であり、会社の機関の根幹にかかわるから、業務執行の決定を広く委任できる場合でも取締役会の合議に留保されている。したがって、取締役の過半数が社外取締役であっても、株主総会の日時及び場所の決定を取締役に委任することはできない。本肢は誤っている。

誤り。違うのは「大会社においては」書面による議決権行使を「定めなければならない」の部分である。書面投票の採用が義務付けられるのは議決権を行使できる株主の数が1000人以上の会社であり（会社法298条2項）、大会社であることは要件ではない。

書面投票の採用を義務付けるのは会社法298条2項本文であり、その要件は株主（株主総会で決議できる事項の全部について議決権を行使できない株主を除く）の数が1000人以上であることである。この場合、取締役（取締役会設置会社では取締役会。同条4項）は、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨（同条1項3号）を定めなければならない。株主が多数に上る会社では、遠隔地の株主などが総会に出席して議決権を行使することが事実上難しいので、議決権行使の機会を実質的に保障する趣旨である。これに対し大会社は、最終事業年度の貸借対照表上の資本金の額が5億円以上又は負債の部の合計額が200億円以上の株式会社をいい（2条6号）、会計監査人の設置義務（328条）などの要件にはなるが、書面投票の採用義務の要件ではない。会社の規模と株主の数は必ずしも連動しないからである。大会社であることだけを理由に書面投票を義務付ける本肢は誤りである。

誤り。違うのは「会社の本店の所在地において招集しなければならない」の部分である。会社法は招集に際して株主総会の日時及び場所を定めることを求めるだけで（298条1項1号）、場所を本店の所在地に限る規定はない。

会社法は、株主総会を招集する際に取締役が定めるべき事項として株主総会の日時及び場所を挙げるにとどまり（298条1項1号）、その場所を本店の所在地やこれに隣接する地に限る規定を置いていない。招集地の選定は招集を決定する機関（取締役会設置会社では取締役会。同条4項）の裁量に委ねられており、本店の所在地以外の場所で招集すること自体が法令違反になるわけではない。旧商法は、定款に別段の定めがある場合を除き、総会は本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならないとしていたが、会社法の制定に際してこの規制は削られた。もっとも、株主の出席を著しく困難にするような遠隔地や不便な場所が選ばれた場合には、招集の手続が著しく不公正なときに当たるとして決議の取消事由（831条1項1号）になり得るという形で事後に統制される。また、過去に開催した場所と著しく離れた場所を定めるときは、その理由を招集の決定で定めることが法務省令で求められている。したがって、本店の所在地で招集しなければならないとする本肢は誤りである。

誤り。違うのは「会社の本店の所在地において招集しなければならない」の部分である。会社法は招集に際して株主総会の日時及び場所を定めることを求めるだけで（298条1項1号）、場所を本店の所在地に限る規定はない。

会社法は、株主総会を招集する際に取締役が定めるべき事項として株主総会の日時及び場所を挙げるにとどまり（298条1項1号）、その場所を本店の所在地やこれに隣接する地に限る規定を置いていない。招集地の選定は招集を決定する機関（取締役会設置会社では取締役会。同条4項）の裁量に委ねられており、本店の所在地以外の場所で招集すること自体が法令違反になるわけではない。旧商法は、定款に別段の定めがある場合を除き、総会は本店の所在地又はこれに隣接する地に招集しなければならないとしていたが、会社法の制定に際してこの規制は削られた。もっとも、株主の出席を著しく困難にするような遠隔地や不便な場所が選ばれた場合には、招集の手続が著しく不公正なときに当たるとして決議の取消事由（831条1項1号）になり得るという形で事後に統制される。また、過去に開催した場所と著しく離れた場所を定めるときは、その理由を招集の決定で定めることが法務省令で求められている。したがって、本店の所在地で招集しなければならないとする本肢は誤りである。

正しい。招集通知を発する相手である「株主」から、その株主総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主は除かれている（会社法298条2項かっこ書・299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役は「株主」に対して通知を発しなければならないと定めるが、ここでいう株主の範囲は298条2項本文のかっこ書で画されている。同かっこ書は、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとし、この定義は299条から302条までにも及ぶ。したがって、完全無議決権の議決権制限株式（108条1項3号）だけを持つ株主や、その総会の議題の全部について議決権を行使できない株主に対しては、招集通知を発することを要しない。招集通知は株主に議決権行使の準備の機会を保障するための手続なので、その総会で一切議決権を行使できない株主に通知を発する実益に乏しく、無用の手続負担を会社に課すべきでないからである。除かれるのは決議事項の「全部」について議決権を行使できない株主に限られ、議題の一部についてでも議決権を持つ株主には通知が要る。肢は条文のとおりである。

正しい。招集通知を発する相手である「株主」から、その株主総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主は除かれている（会社法298条2項かっこ書・299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役は「株主」に対して通知を発しなければならないと定めるが、ここでいう株主の範囲は298条2項本文のかっこ書で画されている。同かっこ書は、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとし、この定義は299条から302条までにも及ぶ。したがって、完全無議決権の議決権制限株式（108条1項3号）だけを持つ株主や、その総会の議題の全部について議決権を行使できない株主に対しては、招集通知を発することを要しない。招集通知は株主に議決権行使の準備の機会を保障するための手続なので、その総会で一切議決権を行使できない株主に通知を発する実益に乏しく、無用の手続負担を会社に課すべきでないからである。除かれるのは決議事項の「全部」について議決権を行使できない株主に限られ、議題の一部についてでも議決権を持つ株主には通知が要る。肢は条文のとおりである。

正しい。書面投票と電子投票の両方を定めたときは、同一の議案について両方の方法で内容の異なる議決権行使が重複した場合の取扱いに関する事項を、招集の決定に際して取締役会が定めることができる（会社法298条1項・4項、会社法施行規則63条）。

公開会社は取締役会設置会社であり（会社法327条1項1号）、株主総会の招集に関する事項は取締役会の決議で決定する（298条4項）。取締役会は、総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できる旨（同条1項3号）と電磁的方法によって議決権を行使できる旨（同項4号）を定めることができ、議決権を行使できる株主が1000人以上の会社では書面投票を定めることが義務になる（同条2項）。両方を併用すると、一人の株主が同じ議案について書面では賛成、電磁的方法では反対というように、重複して内容の異なる行使をする事態が起こり得る。そこで会社法施行規則63条は、298条1項3号と4号の双方を定めたときは、この場合の議決権の行使の取扱いに関する事項を招集の決定に際して定めることができるとし、後に到達したものを有効とするといった処理基準をあらかじめ置けるようにしている。定めることが義務づけられた事項ではなく、定めるときに招集決定事項となる任意の事項であり、本肢はそのとおりである。

正しい。書面投票と電子投票の両方を定めたときは、同一の議案について両方の方法で内容の異なる議決権行使が重複した場合の取扱いに関する事項を、招集の決定に際して取締役会が定めることができる（会社法298条1項・4項、会社法施行規則63条）。

公開会社は取締役会設置会社であり（会社法327条1項1号）、株主総会の招集に関する事項は取締役会の決議で決定する（298条4項）。取締役会は、総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できる旨（同条1項3号）と電磁的方法によって議決権を行使できる旨（同項4号）を定めることができ、議決権を行使できる株主が1000人以上の会社では書面投票を定めることが義務になる（同条2項）。両方を併用すると、一人の株主が同じ議案について書面では賛成、電磁的方法では反対というように、重複して内容の異なる行使をする事態が起こり得る。そこで会社法施行規則63条は、298条1項3号と4号の双方を定めたときは、この場合の議決権の行使の取扱いに関する事項を招集の決定に際して定めることができるとし、後に到達したものを有効とするといった処理基準をあらかじめ置けるようにしている。定めることが義務づけられた事項ではなく、定めるときに招集決定事項となる任意の事項であり、本肢はそのとおりである。

誤り。違うのは「Aは、単独で、株主総会の日時及び場所等の株主総会の招集事項を決定することができる」の部分である。取締役が2人以上いる取締役会設置会社でない会社では、招集事項は取締役の過半数で決定し、各取締役に委任できない（会社法348条2項・3項3号）。

株主総会を招集するには、取締役は株主総会の日時及び場所、目的である事項、書面投票や電子投票の可否などを定めなければならない（会社法298条1項）。この決定は取締役会設置会社では取締役会の決議によるが（同条4項）、取締役会設置会社でない会社では業務執行の決定の一般原則による。取締役が2人以上ある場合には、会社の業務は定款に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数で決定し（348条2項）、しかも298条1項各号の事項の決定は各取締役に委任できない（348条3項3号）。本問の取締役はAとBの2名だから、招集事項の決定には両名の一致が要り、Aが代表取締役だからといって単独では決められない。代表取締役は会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする代表権を持つが（349条4項）、これは対外的に会社を代表する権限であって、内部の業務執行の決定権を一人に集める趣旨ではない。招集の意思決定は取締役の過半数で行い、それに基づいて代表取締役が招集の手続を行う。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「大会社においては、株主の数が1000人未満でも」の部分である。書面による議決権行使を定める義務は、議決権を行使できる株主の数が1000人以上である場合に生じ、大会社かどうかは関係がない（会社法298条2項）。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとするかどうかは、原則として招集を決定する取締役（取締役会）が定める事項である（会社法298条1項3号・4項）。298条2項本文は、その総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主を除いた株主の数が1000人以上である場合には、この事項を必ず定めなければならないとする。株主が多数にのぼる会社では総会に現実に出席できる株主が限られるので、出席しない株主にも議決権行使の機会を実質的に保障する必要があるからである。基準は議決権を行使できる株主の数であり、資本金5億円以上又は負債総額200億円以上という大会社（2条6号）に当たるかどうかではない。大会社の区分は会計監査人の設置を強制するなど計算の適正を確保する規律の基準であって、趣旨が違う。したがって大会社でも株主の数が1000人未満なら書面投票を定める義務はなく、逆に大会社でなくても1000人以上なら義務が生じる。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

誤り。違うのは「大会社においては、株主の数が1000人未満でも」の部分である。書面による議決権行使を定める義務は、議決権を行使できる株主の数が1000人以上である場合に生じ、大会社かどうかは関係がない（会社法298条2項）。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとするかどうかは、原則として招集を決定する取締役（取締役会）が定める事項である（会社法298条1項3号・4項）。298条2項本文は、その総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主を除いた株主の数が1000人以上である場合には、この事項を必ず定めなければならないとする。株主が多数にのぼる会社では総会に現実に出席できる株主が限られるので、出席しない株主にも議決権行使の機会を実質的に保障する必要があるからである。基準は議決権を行使できる株主の数であり、資本金5億円以上又は負債総額200億円以上という大会社（2条6号）に当たるかどうかではない。大会社の区分は会計監査人の設置を強制するなど計算の適正を確保する規律の基準であって、趣旨が違う。したがって大会社でも株主の数が1000人未満なら書面投票を定める義務はなく、逆に大会社でなくても1000人以上なら義務が生じる。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

正しい。書面又は電磁的方法による議決権行使を定めたときは、公開会社でない会社でも招集通知は株主総会の日の2週間前までに発しなければならず、1週間に短縮できない（会社法299条1項かっこ書）。

株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発しなければならないのが原則であるが、公開会社でない株式会社では1週間前までとされ、取締役会設置会社でない会社は定款でさらに短くできる（会社法299条1項）。公開会社でない会社では株主が固定しており、準備期間が短くても株主の出席に支障が少ないからである。しかし同項のかっこ書は、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとする旨（298条1項3号）又は電磁的方法によって行使できることとする旨（同項4号）を定めたときを除くとしており、この場合は公開会社でない会社でも2週間前までに通知を発しなければならない。書面投票をする株主は、会社から交付される株主総会参考書類の情報だけを頼りに議案の賛否を判断するので、十分な検討期間を保障する必要があるからである。この期間は定款でも短縮できない。したがって肢は正しい。

誤り。違うのは「定款に定めがない限り」書面によって議決権を行使できないとする部分である。議決権を行使できる株主が1,000人以上の会社では、取締役は書面による議決権行使を認める旨を定めなければならず（会社法298条2項）、定款の定めは要らない。

株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとするかどうかは、原則として株主総会を招集する際に取締役（取締役会設置会社では取締役会の決議）が定める事項である（会社法298条1項3号・4項）。しかし同条2項本文は、株主総会において議決権を行使することができる株主の数が1,000人以上である場合には、取締役はこの事項を定めなければならないとする。株主が多数に及ぶ会社では総会に出席できない株主が多く、書面投票の機会を与えなければ多数の株主の意思が決議に反映されないからである。この義務は法律が直接課すものであり、定款の定めは要件ではない。上場会社が議決権を行使できる株主全員に委任状勧誘をする場合には例外として義務を免れる（同項ただし書）。したがって、1,000人以上の会社でも定款に定めが無ければ書面投票ができないとする肢は誤っている。

正しい。取締役会設置会社では株主総会の招集は取締役会の決議で決定しなければならず（会社法298条4項）、取締役会の決議に基づかない代表取締役による招集は招集の手続の法令違反として取消事由になる（831条1項1号）。

会社法298条1項は株主総会を招集する場合に取締役が日時・場所・議題などを定めなければならないとし、同条4項は取締役会設置会社ではこれらの事項の決定を取締役会の決議によらなければならないとする。取締役会設置会社では株主総会の招集を決めるのは取締役会であり、代表取締役はその決議に従って招集の手続を実行する立場にある。代表取締役が取締役会の決議を経ずに株主総会を招集した場合、招集権限のない者による招集として決議が不存在になるのではなく、代表取締役という招集の実行権限を持つ者が内部的な意思決定を欠いて招集したものとして、招集の手続の法令違反に当たり、決議取消事由となる（831条1項1号）。株主は決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。これに対し、取締役会の決議もなく代表取締役でもない者が招集した総会の決議は、全員出席総会のような特段の事情がない限り不存在である。最判昭42.9.28も、取締役会の決議に基づかない代表取締役の招集を招集手続の瑕疵として決議取消しの対象としている。肢は正しい。

正しい。取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載された株主総会の目的である事項以外の事項を決議できないので（会社法309条5項）、通知にない議題についての決議は決議の方法の法令違反として取消事由になる（831条1項1号）。

会社法309条5項は、取締役会設置会社においては、株主総会は298条1項2号に掲げる事項、すなわち招集の決定で定められ招集通知に記載された株主総会の目的である事項以外の事項については決議をすることができないと定める。取締役会設置会社では株主総会の権限が法律と定款に定めた事項に限られ（295条2項）、株主は招集通知に記載された議題を見て出席するかどうか、書面投票でどう投票するかを決めるから、通知にない議題を総会の場で持ち出して決議することは、欠席した株主や書面投票をした株主の判断の機会を奪う。そこで法は通知にない事項の決議を禁じており、これに反する決議は決議の方法が法令に違反するものとして取消事由に当たる（831条1項1号）。最判昭31.11.15は、定款変更と取締役増員を議題として通知した臨時株主総会で取締役の解任決議がされた事案について、軽微な手続上の瑕疵とはいえないから決議取消しの訴えにおいて決議は取り消されるべきであるとした。したがって株主は決議取消しの訴えを提起でき、肢は正しい。

正しい。公開会社でない会社の招集通知は1週間前までに発すれば足りるが、定款でこれを下回る期間にできるのは取締役会設置会社以外の会社に限られる（299条1項括弧書）。

会社法299条1項は、株主総会の招集の通知を発する時期を三段階で定める。原則は株主総会の日の2週間前までであり、公開会社でない会社では1週間前までに短縮され、そのうえで「当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合」に限り、定款で定めた期間まで短縮できる。定款による短縮の余地があるのは公開会社でない会社のうち取締役会設置会社でない会社だけであり、公開会社でなくても取締役会設置会社であれば1週間前という期限を定款で縮めることはできない。取締役会設置会社では株主総会の権限が法定事項と定款所定事項に限られ（295条2項）、株主は招集の通知に示された目的である事項（298条1項2号・299条4項）を前提に賛否を検討するので、一定の熟慮期間を法定して手続の保障を確保する必要があるからである。なお、公開会社でない会社でも書面又は電磁的方法による議決権の行使を定めたときは2週間前までに戻る（299条1項括弧書）。本肢は条文のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「会社法上の公開会社であるか否かにかかわらず」「2週間前までに発しなければならない」の部分である。公開会社でない会社は、書面投票・電子投票を定めない限り、取締役会設置会社でも1週間前までに発すれば足りる（会社法299条1項）。

会社法299条1項本文は、株主総会の招集通知は株主総会の日の2週間前までに発しなければならないとするが、同項かっこ書は、公開会社でない株式会社については1週間前まで（取締役会設置会社以外の会社では定款でこれを下回る期間を定めたときはその期間まで）に短縮することを認める。この短縮が認められるのは、298条1項3号又は4号の事項、すなわち書面投票・電子投票を採用する旨を定めなかった場合に限られる。書面投票等を採用する場合には、株主が総会に出席せずに議決権を行使するための検討期間を確保する必要があるので、公開会社でなくても2週間前までの発送が要る。したがって条文の基準は、公開会社かどうかと書面投票等を定めたかどうかであって、取締役会設置会社かどうかではない。取締役会設置会社でも、公開会社でなく、書面投票・電子投票を定めていなければ、招集通知は総会の日の1週間前までに発すれば足りる。取締役会設置会社なら一律に2週間前までとする本肢は誤りである。

正しい。公開会社は取締役会を置かなければならず（会社法327条1項1号）、取締役会設置会社の招集通知は書面（又は株主の承諾を得た電磁的方法）でしなければならない（299条2項2号・3項）ので、口頭ではできない。

会社法上の公開会社、すなわち発行する全部又は一部の株式について定款による譲渡制限を設けていない株式会社（会社法2条5号）は、取締役会を置かなければならない（327条1項1号）。株式の譲渡が自由で株主の構成が流動的であり、株主による直接の監督が期待しにくいので、取締役会による業務執行の監督を求める趣旨である。そして取締役会設置会社では、株主総会の招集通知は書面でしなければならない（299条2項2号）。取締役会設置会社の株主総会は法令・定款に定める事項に限って決議でき（295条2項）、招集通知に記載された目的である事項以外は決議できない（309条5項）ので、議題等を明確に通知させる必要があり、書面性が求められている。会社は株主の承諾を得れば書面に代えて電磁的方法で通知を発することができる（299条3項）が、いずれにせよ口頭による招集通知は許されない。電子提供措置（325条の2以下）を採る場合でも、株主には所定事項を記載した書面等による招集通知を発する必要があり（325条の4第2項）、結論は変わらない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「公開会社でない取締役会設置会社においては」「口頭ですることができる」の部分である。取締役会設置会社の招集通知は、公開会社かどうかを問わず書面でしなければならない（会社法299条2項2号）。

株主総会の招集通知は、原則として方式が限られず口頭ですることも許されるが、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合（会社法298条1項3号・4号）と、会社が取締役会設置会社である場合には、書面でしなければならない（299条2項1号・2号）。区別の基準は取締役会の有無であって公開会社かどうかではないので、公開会社でない取締役会設置会社でも書面による招集通知が要る。取締役会設置会社では株主総会の権限が法定事項と定款所定事項に限られ（295条2項）、株主は通知に記載された目的である事項（298条1項2号・299条4項）を見て出席の要否や議決権行使の方針を判断するほかないので、その情報の伝達を確実にする趣旨である。株主の承諾を得たときは書面に代えて電磁的方法で通知を発することができる（299条3項）。公開会社でない取締役会設置会社では通知を発する期限が総会の日の1週間前までに短縮される（同条1項）が、書面性の要求まで緩和されるわけではない。電子提供措置をとる会社でも招集通知自体は書面で発する（325条の4第2項）。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「公開会社でない取締役会設置会社においては」「口頭ですることができる」の部分である。取締役会設置会社の招集通知は、公開会社かどうかを問わず書面でしなければならない（会社法299条2項2号）。

株主総会の招集通知は、原則として方式が限られず口頭ですることも許されるが、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合（会社法298条1項3号・4号）と、会社が取締役会設置会社である場合には、書面でしなければならない（299条2項1号・2号）。区別の基準は取締役会の有無であって公開会社かどうかではないので、公開会社でない取締役会設置会社でも書面による招集通知が要る。取締役会設置会社では株主総会の権限が法定事項と定款所定事項に限られ（295条2項）、株主は通知に記載された目的である事項（298条1項2号・299条4項）を見て出席の要否や議決権行使の方針を判断するほかないので、その情報の伝達を確実にする趣旨である。株主の承諾を得たときは書面に代えて電磁的方法で通知を発することができる（299条3項）。公開会社でない取締役会設置会社では通知を発する期限が総会の日の1週間前までに短縮される（同条1項）が、書面性の要求まで緩和されるわけではない。電子提供措置をとる会社でも招集通知自体は書面で発する（325条の4第2項）。本肢は誤りである。

正しい。招集通知を発する相手である「株主」から、その株主総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主は除かれている（会社法298条2項かっこ書・299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役は「株主」に対して通知を発しなければならないと定めるが、ここでいう株主の範囲は298条2項本文のかっこ書で画されている。同かっこ書は、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとし、この定義は299条から302条までにも及ぶ。したがって、完全無議決権の議決権制限株式（108条1項3号）だけを持つ株主や、その総会の議題の全部について議決権を行使できない株主に対しては、招集通知を発することを要しない。招集通知は株主に議決権行使の準備の機会を保障するための手続なので、その総会で一切議決権を行使できない株主に通知を発する実益に乏しく、無用の手続負担を会社に課すべきでないからである。除かれるのは決議事項の「全部」について議決権を行使できない株主に限られ、議題の一部についてでも議決権を持つ株主には通知が要る。肢は条文のとおりである。

正しい。招集通知を発する相手である「株主」から、その株主総会で決議できる事項の全部につき議決権を行使できない株主は除かれている（会社法298条2項かっこ書・299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役は「株主」に対して通知を発しなければならないと定めるが、ここでいう株主の範囲は298条2項本文のかっこ書で画されている。同かっこ書は、株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとし、この定義は299条から302条までにも及ぶ。したがって、完全無議決権の議決権制限株式（108条1項3号）だけを持つ株主や、その総会の議題の全部について議決権を行使できない株主に対しては、招集通知を発することを要しない。招集通知は株主に議決権行使の準備の機会を保障するための手続なので、その総会で一切議決権を行使できない株主に通知を発する実益に乏しく、無用の手続負担を会社に課すべきでないからである。除かれるのは決議事項の「全部」について議決権を行使できない株主に限られ、議題の一部についてでも議決権を持つ株主には通知が要る。肢は条文のとおりである。

正しい。公開会社の招集通知は株主総会の日の2週間前までに発しなければならず、定款で短縮できる例外は公開会社でない会社についてしか定められていない（会社法299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役が総会の日の2週間前までに株主に招集通知を発しなければならないと定め、括弧書で、書面投票・電子投票を定めた場合を除き、公開会社でない株式会社では1週間前まででよく、さらに公開会社でない取締役会設置会社でない会社では定款でこれを下回る期間を定められるとする。期間を置くのは、株主が議案を検討し、出席するか代理人を立てるか書面で議決権を行使するかを判断する準備の時間を確保するためである。株主が頻繁に入れ替わる公開会社ではこの準備期間を確実に保障する要請が強いので、短縮の例外はいずれも公開会社でない会社についてだけ置かれ、公開会社について定款で2週間より短い期間を定めることを認める規定はない。電子提供措置をとる会社でも招集通知の期限は2週間前までである（325条の4第1項）。本肢は正しい。

正しい。公開会社の招集通知は株主総会の日の2週間前までに発しなければならず、定款で短縮できる例外は公開会社でない会社についてしか定められていない（会社法299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会を招集するには取締役が総会の日の2週間前までに株主に招集通知を発しなければならないと定め、括弧書で、書面投票・電子投票を定めた場合を除き、公開会社でない株式会社では1週間前まででよく、さらに公開会社でない取締役会設置会社でない会社では定款でこれを下回る期間を定められるとする。期間を置くのは、株主が議案を検討し、出席するか代理人を立てるか書面で議決権を行使するかを判断する準備の時間を確保するためである。株主が頻繁に入れ替わる公開会社ではこの準備期間を確実に保障する要請が強いので、短縮の例外はいずれも公開会社でない会社についてだけ置かれ、公開会社について定款で2週間より短い期間を定めることを認める規定はない。電子提供措置をとる会社でも招集通知の期限は2週間前までである（325条の4第1項）。本肢は正しい。

正しい。書面又は電磁的方法による議決権行使を定めたときは、公開会社でない会社でも招集通知は株主総会の日の2週間前までに発しなければならず、1週間に短縮できない（会社法299条1項かっこ書）。

株主総会の招集通知は、株主総会の日の2週間前までに発しなければならないのが原則であるが、公開会社でない株式会社では1週間前までとされ、取締役会設置会社でない会社は定款でさらに短くできる（会社法299条1項）。公開会社でない会社では株主が固定しており、準備期間が短くても株主の出席に支障が少ないからである。しかし同項のかっこ書は、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとする旨（298条1項3号）又は電磁的方法によって行使できることとする旨（同項4号）を定めたときを除くとしており、この場合は公開会社でない会社でも2週間前までに通知を発しなければならない。書面投票をする株主は、会社から交付される株主総会参考書類の情報だけを頼りに議案の賛否を判断するので、十分な検討期間を保障する必要があるからである。この期間は定款でも短縮できない。したがって肢は正しい。

正しい。取締役会設置会社では招集通知は書面でしなければならず（会社法299条2項2号）、株主の承諾を得て電磁的方法により発することができる（同条3項）。

株主総会の招集通知の方式について、会社法299条2項は、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合（1号）と、会社が取締役会設置会社である場合（2号）には書面でしなければならないと定める。取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載した目的事項以外は決議できない（309条5項）ので、何が議題になるかを確実に株主に伝える必要があり、口頭や電話による通知では足りないとしたのである。同条3項は、取締役がこの書面による通知の発出に代えて、株主の承諾を得て電磁的方法により通知を発することができ、この場合には書面による通知を発したものとみなすとする。電子メールなどによる通知を認めて会社の負担を軽くしつつ、株主の承諾を要件にして株主の不利益を防いだものである。本問は取締役会設置会社を前提としているので、招集通知は書面又は株主の承諾を得た電磁的方法によらなければならない。取締役会を置かない会社では、書面投票等を定めない限り口頭の通知でもよい。したがって肢は正しい。

正しい。公開会社でない株式会社の招集通知は、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めたときを除き、株主総会の日の1週間前までに発すれば足りる（会社法299条1項）。

会社法299条1項は、株主総会の招集通知を株主総会の日の2週間前までに発しなければならないとしつつ、かっこ書で、公開会社でない株式会社については1週間前までとし、さらにその会社が取締役会設置会社以外の会社であれば定款でこれを下回る期間にできるとする。ただし、株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使できることとする旨（298条1項3号・4号）を定めたときは、公開会社でなくても2週間前までに発しなければならない。公開会社では株主が頻繁に入れ替わり、株主が議案を検討して出席や議決権行使の準備をする時間を十分に確保する必要があるのに対し、公開会社でない会社では株主が固定しており、短い期間でも不利益が小さいからである。書面投票を認める場合に2週間を要求するのは、議決権行使書面を受け取って検討し返送する時間が要るためである。肢は、公開会社でない取締役会設置会社について、書面投票等を定めた場合を除いて1週間前までとしており、299条1項の規律をそのまま述べている。

誤り。違うのは「会社法上の公開会社でない株式会社に限り」の部分である。株主全員の同意による招集手続の省略（会社法300条本文）は公開会社でも認められる。

会社法300条本文は、299条の招集通知の規定にかかわらず、株主総会は株主の全員の同意があるときは招集の手続を経ることなく開催することができると定める。招集の手続は株主に出席と準備の機会を保障するためのものであるから、保護される株主の全員が同意すれば省略してよいというのがこの規定の理屈であり、株主の数が多いか少ないか、公開会社かどうかで変わるものではない。条文も適用対象を公開会社でない株式会社に限っておらず、公開会社であっても株主全員の同意があれば招集手続を経ずに総会を開ける。実際に全員の同意を得られるのは株主の少ない会社が多いが、それは事実上の問題であって法律上の限定ではない。省略できないのは、書面又は電磁的方法による議決権行使を認める旨（298条1項3号・4号）を定めた場合であり（300条ただし書）、この場合は株主総会参考書類と議決権行使書面を交付する必要があるので、株主全員の同意があっても招集の手続を省略できない。本肢は公開会社でない会社に限る点で誤りである。

誤り。違うのは「株主の同意は、書面又は電磁的記録によりしなければならない」の部分である。招集手続を省略するための株主全員の同意に方式の定めはなく、書面や電磁的記録による必要はない（会社法300条）。

会社法300条本文は、株主総会は株主の全員の同意があるときは招集の手続を経ることなく開催することができると定める。招集通知などの招集手続は株主に出席と準備の機会を与えるためのものなので、株主全員がこれを要らないとするなら省いてよいという趣旨である。同条は同意の方式について何も定めておらず、口頭の同意でも、全員が出席して開催に異議を述べないことによる同意でも足りる。書面又は電磁的記録による同意を求めるのは、株主総会の決議の省略（319条1項）や報告の省略（320条）であり、これらは総会自体を開かずに決議や報告があったものとみなす制度なので、同意の存在を明確に残させている。招集手続の省略はあくまで総会を開く場面であり、同じ要件は課されていない。なお300条ただし書により、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合（298条1項3号・4号）は、株主全員の同意があっても招集手続を省略できない。本肢は同意の方式を限定している点で誤りである。

誤り。違うのは「株主総会の日の3か月前までにしなければならない旨を定款で定めることができる」の部分である。議題提案の期限は8週間前までで、定款で短縮はできても伸長はできない（会社法303条2項）。

会社法303条2項は、取締役会設置会社では、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主に限り議題の提案を請求でき、その請求は株主総会の日の8週間前までにしなければならないと定める。公開会社は取締役会の設置が義務づけられるから（327条1項1号）、公開会社にはこの2項が適用される。同項の括弧書はいずれも「これを下回る割合」「これを下回る数」「これを下回る期間」を定款で定めることだけを許しており、株主提案権の要件を株主に有利な方向に緩めることは認めるが、不利な方向に加重することは認めない趣旨である。8週間は、会社が招集通知の作成などの準備をするために法が認めた上限の期間であり、定款でこれを短縮することはできても伸長することはできない。肢の「3か月前まで」は約13週間前であり、8週間を上回る期間を要求して株主の提案の期限を前倒しするものだから、このような定款の定めは303条2項に反して無効であり、公開会社もこれを定めることはできない。

正しい。議題の提案は当該株主が議決権を行使できる事項に限られるので、取締役の選任にしか議決権のない株主は剰余金の配当を議題とすることを請求できない（会社法303条1項括弧書）。

会社法303条1項は、株主は取締役に対し一定の事項を株主総会の目的とすることを請求できると定めるが、その括弧書で対象を「当該株主が議決権を行使することができる事項に限る」と限定している。議題の提案権は株主総会での議決権の行使を実質的に確保するために認められた共益権だから、そもそも議決権を行使できない事項を会議の目的とするよう求めても意味がなく、会社に無用の負担を課すだけだからである。取締役会設置会社について持株要件などを加重する同条2項も「前項の規定にかかわらず」として行使主体の要件を加重する規定であって、対象事項の限定を外す趣旨ではないから、この限定は2項の請求にも及ぶ。肢の株主が有する株式は、取締役の選任に関する議案に限り議決権を行使できる旨の定款の定めがある議決権制限株式（108条1項3号）であり、剰余金の配当については議決権を行使できないので、同条1項括弧書により剰余金の配当を議題とすることを請求できない。議案の提出（304条）と議案要領の通知請求（305条）にも同じ限定が置かれている。

誤り。違うのは「株主提案権を行使することはできる」の部分である。株主提案権は株主が議決権を行使できる事項に限って認められるので（会社法303条1項かっこ書・304条）、単元未満株式について株主提案権は行使できない。

会社法189条1項は、単元未満株主はその有する単元未満株式について株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができないと定める。肢の前段はこのとおりである。株主提案権については、303条1項が、株主は取締役に対し一定の事項を株主総会の目的とすることを請求できるとしつつ、かっこ書でその事項を「当該株主が議決権を行使することができる事項に限る」とし、304条の議案提出権と305条の議案要領通知請求権にも同じ限定が及ぶ。株主提案権は、株主が株主総会で議決権を行使して会社の意思決定に参加することを実のあるものにするための権利であり、議決権を持たない事項について議題や議案を提案する前提を欠くからである。単元未満株主は単元未満株式についてすべての事項の議決権を持たないので、その株式について株主提案権を行使することはできない。単元未満株主に残される権利は、残余財産の分配を受ける権利や単元未満株式の買取請求権など189条2項に掲げられたもののほか、定款で制限されなかった権利である。肢の後段は誤りである。

誤り。違うのは「株主は、株主総会において、議案Aを提出することができない」の部分である。304条ただし書が議案の提出を封じるのは10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合であり、5分の1の賛成を得た議案Bはこれに当たらない。

株主が株主総会の場で目的である事項につき議案を提出する権利は会社法304条本文が定めるが、同条ただし書は、議案が法令若しくは定款に違反する場合と、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く）の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合に、提出を認めないとしている。後者は、およそ支持を集める見込みのない議案が繰り返し提出されて総会の運営が混乱することを防ぐ制限であり、基準は10分の1以上の賛成を得られなかったことである。本肢の議案Bは総株主の議決権の5分の1の賛成を得ており、5分の1は10分の1を上回るから、10分の1以上の賛成を得られなかった場合には当たらない。可決に至らなかったとしても、2年後に実質的に同一の議案Aを提出することはできる。したがって本肢は誤りである。同じ3年の制限は議案要領の通知請求についても置かれている（305条6項）。

誤り。違うのは「6か月前から引き続き有する株主に限り、株主総会において、株主総会の目的である事項につき議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出（304条）は単独株主権であり、持株要件も保有期間の要件もない。

株主提案権は、株主総会の目的である事項を提案する議題の提案権（会社法303条）、その事項につき議案を提出する議案の提出権（304条）、提出しようとする議案の要領を招集通知に記載することを求める議案要領の通知請求権（305条）に分かれ、行使の要件が異なる。議題の提案権は、取締役会設置会社では総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を有することが必要で、公開会社ではさらに6か月前から引き続き有していることが要る少数株主権である（303条2項・3項）。これに対し304条本文は、株主は株主総会において株主総会の目的である事項につき議案を提出することができると定めるだけで、持株の要件も保有期間の要件も課していない。その事項について議決権を行使できる株主であれば単独で行使でき、総会の場での修正動議を封じない扱いである。本肢は議題の提案権の要件を議案の提出に当てはめており、誤りである。議案要領の通知請求権は、取締役会設置会社では議題の提案権と同じ少数株主権である（305条1項ただし書）。

誤り。違うのは「株主総会の日の3日前までに，当該議案を提出する旨及びその理由を通知しなければならない」の部分である。株主総会の場での議案の提出（会社法304条）に事前の通知は要らない。

会社法304条本文は、株主は株主総会において、株主総会の目的である事項につき議案を提出することができると定める。これは、招集通知に載った議題の範囲内で、総会の会場で具体的な提案をする権利であり、持株数や保有期間の要件は無く、いつまでに提出すべきかの期限や事前の通知の定めも置かれていない。したがって株主は株主総会の当日にその場で議案を提出することができ、本肢のように総会の日の3日前までに議案を提出する旨と理由を会社に通知する必要は無い。会社に事前の対応を求める株主提案権は別に定められており、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求する議題の提案（303条）と、株主が提出しようとする議案の要領を招集通知に記載・記録することを請求する議案要領の通知請求（305条）は、株主総会の日の8週間前までに行使しなければならず、取締役会設置会社では総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から有する株主に限られる。本肢はこれらと304条の議案の提出を混同しており、誤りである。

誤り。違うのは「その日から5年を経過しない限り」の部分である。実質的に同一の議案の提出が制限されるのは、総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合である（会社法304条ただし書）。

会社法304条本文は、株主が株主総会において目的である事項につき議案を提出できると定め、ただし書は、その議案が法令若しくは定款に違反する場合、又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には提出できないとする。議案要領の通知請求にも同じ制限がある（305条6項）。いったん明確に否決された議案が短期間のうちに繰り返し提案され、会社の総会運営が妨げられることを防ぐための濫用防止の規定である。もっとも株主の意思表明の機会を過度に奪うのも相当でないので、制限がかかるのは、賛成が総株主の議決権の10分の1未満にとどまったことと、その日から3年を経過していないことの両方を満たす場合に限られる。肢は会社法所定の割合以上の賛成を得られなかった場合に実質的に同一の議案を提出できないとする枠組みは条文どおりだが、その期間を「5年」とする点で誤っており、否決の日から3年を経過すれば同一の議案を提出できる。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

正しい。株主が総会の場で議案を提出できるのは、株主総会の目的である事項のうち当該株主が議決権を行使することができる事項に限られる（会社法304条本文かっこ書）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において、株主総会の目的である事項につき議案を提出することができると定め、かっこ書でその事項を「当該株主が議決権を行使することができる事項に限る」としている。議案の提出権は、株主が議決権を行使して会社の意思決定に参加する権利を実のあるものにするために認められた権利であり、その事項について議決権を持たない株主には、議案を出して決議の形成に関与する前提が欠けている。議決権制限株式の株主がその制限された事項について議案を出すことや、特定の株主からの自己株式取得の議案についてその特定の株主が議案を出すことなどが、この制限に当たる。議題の提案権（303条1項）と議案要領の通知請求権（305条1項）についても同じかっこ書による限定がある。なお議案の提出は単独株主権で、事前の通知も要らないが、議題の範囲内に限られ、法令・定款に違反する議案や、実質的に同一の議案が3年以内に10分の1以上の賛成を得られなかった場合には提出できない（304条ただし書）。肢は304条本文の限定を述べており正しい。

正しい。株主が法定の期限までに適法に議案要領の通知を請求したのに会社がこれを招集通知に記載しないで決議をすることは、招集の手続の法令違反として取消事由になる（会社法305条1項・831条1項1号）。

会社法305条1項は、株主は取締役に対し、株主総会の日の8週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（招集通知に記載又は記録すること）を請求できると定める。取締役会設置会社では総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から有する株主に限られる。この議案要領通知請求権は、株主が総会の場で議案を提出する権利（304条）を実のあるものにするための制度であり、株主の議案を他の株主にあらかじめ知らせることで、欠席株主や書面投票をする株主にも賛否を判断する機会を与える。会社が適法な請求を無視して議案の要領を招集通知に記載しないまま総会を開いて決議をすれば、株主総会の招集の手続が305条1項に違反することになり、831条1項1号の取消事由に当たる。株主は決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。瑕疵が重大でなく決議に影響を及ぼさないと認められるときは裁量棄却の余地があるが（831条2項）、取消しの訴えを提起できること自体は否定されない。肢は正しい。

正しい。監査等委員会設置会社は監査役を置けないから（327条4項）、監査等委員会を設置する定款変更と監査役・監査役会を廃止する定款変更は、異なる議決がされれば内容が相互に矛盾する可能性があり、305条4項4号により1つの議案とみなされる。

取締役会設置会社の株主が議案の要領を株主に通知することを請求する場合（会社法305条1項）、提出しようとする議案の数が10を超えるときは、超える数の議案について同条1項から3項が適用されない（同条4項前段）。議案の切り分け方を提案株主の任意に委ねると上限を潜脱できるため、同項各号が数え方を定めており、4号は、定款の変更に関する2以上の議案について、異なる議決がされたとすれば議決の内容が相互に矛盾する可能性がある場合にはこれらを1の議案とみなすとする。監査等委員会設置会社は監査役を置くことができず（327条4項）、監査役会は監査役の存在を前提とするから、監査等委員会を設置する定款変更だけが可決され、監査役・監査役会を廃止する定款変更が否決されれば、監査等委員会と監査役・監査役会が併存する法令上あり得ない機関構成が生じる。これは異なる議決がされたとすれば内容が相互に矛盾する可能性がある場合に当たる。したがって、2つの定款変更の議案は1つの議案とみなされ、本肢は正しい。

正しい。305条4項1号は、取締役など役員等の選任に関する議案を、その数にかかわらず1の議案とみなしている。

会社法305条4項前段は、取締役会設置会社の株主が議案要領の通知請求（同条1項）をする場合に、提出しようとする議案の数が10を超えるときは、超える数の議案について同条1項から3項を適用しないと定める。株主提案権の濫用的な行使で招集通知が膨大になり、審議の充実や会社の費用の面で弊害が生じたことから設けられた数の上限である。もっとも、何を1の議案と数えるかを提案株主に委ねると、一体の提案を細切れにして数を膨らませたり、多数の提案を一括りにして上限を潜脱したりする余地が生じる。そこで同項各号が数え方を定めており、1号は取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の選任に関する議案について、議案の数にかかわらずこれを1の議案とみなすとする。役員の選任は候補者ごとに議案が成立するのが本来であるが、10という上限との関係では候補者が何人でも全体で1つと数える。したがって、複数の取締役の選任に関する議案は、候補者の数にかかわらず1つの議案とみなされ、本肢は正しい。役員等の解任に関する議案（2号）と会計監査人を再任しないことに関する議案（3号）も同じ扱いである。

誤り。違うのは「取締役は、その裁量により、当該通知の対象から除外する議案を定めることができる」の部分である。株主が請求と併せて議案相互間の優先順位を定めているときは、取締役はその優先順位に従って除外する議案を定めなければならない（305条5項ただし書）。

会社法305条4項前段により、取締役会設置会社の株主が議案要領の通知請求をする場合に提出しようとする議案の数が10を超えるときは、超える数の議案には同条1項から3項が適用されず、招集通知への記載の対象から外れる。どの議案を外すかは同条5項本文により取締役が定めるが、同項ただし書は、請求をした株主が請求と併せて提出しようとする2以上の議案の全部又は一部につき議案相互間の優先順位を定めている場合には、取締役はその優先順位に従ってこれを定めるものとする。数の上限は提案権の濫用による総会運営の非効率を防ぐための制度であって、どの提案を株主に諮ってほしいかという提案株主の意思まで奪う趣旨ではない。取締役の裁量に委ねたままでは、会社に都合の悪い議案だけが恣意的に切り捨てられ、株主提案権の実質が損なわれかねないから、株主が優先順位を付けていれば取締役はこれに拘束される。したがって、優先順位が定められていても取締役が裁量で除外する議案を定められるとする本肢は誤りである。

誤り。判決の論拠としてふさわしくない。「実質的に同一の議案を提出することができない」という議案の再提出の制限（会社法304条ただし書・305条6項）は株主提案権の規律であり、否決決議の取消しの訴えを不適法とする理由にはならない。

会社法304条ただし書と305条6項は、実質的に同一の議案について株主総会で総株主（その議案について議決権を行使できない株主を除く）の議決権の10分の1以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、株主はその議案を提出し、又は議案の要領の通知を請求することができないと定める。いったん否決された議案が繰り返し提出されて株主総会の運営が妨げられることを防ぐための株主提案権の制限である。この規定は、否決という結果に議案の再提出を封じるという一定の法的な意味を与えているので、むしろ否決決議にも法律上の効果があるとして否決決議の取消しの訴えを認める立場が援用し得る規定である。最判平28.3.4は、決議の効力を争う訴えに関する会社法の規定が決議による新たな法律関係の発生を前提とすること、否決決議によっては新たな法律関係が生じないことを理由としており、304条や305条には触れていない。本肢の規定は判決の結論を支える方向に働かないので、論拠としてふさわしくない。

正しい。株主が法定の期限までに適法に議案要領の通知を請求したのに会社がこれを招集通知に記載しないで決議をすることは、招集の手続の法令違反として取消事由になる（会社法305条1項・831条1項1号）。

会社法305条1項は、株主は取締役に対し、株主総会の日の8週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（招集通知に記載又は記録すること）を請求できると定める。取締役会設置会社では総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から有する株主に限られる。この議案要領通知請求権は、株主が総会の場で議案を提出する権利（304条）を実のあるものにするための制度であり、株主の議案を他の株主にあらかじめ知らせることで、欠席株主や書面投票をする株主にも賛否を判断する機会を与える。会社が適法な請求を無視して議案の要領を招集通知に記載しないまま総会を開いて決議をすれば、株主総会の招集の手続が305条1項に違反することになり、831条1項1号の取消事由に当たる。株主は決議の日から3か月以内に決議取消しの訴えを提起できる。瑕疵が重大でなく決議に影響を及ぼさないと認められるときは裁量棄却の余地があるが（831条2項）、取消しの訴えを提起できること自体は否定されない。肢は正しい。

正しい。株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるための検査役の選任（306条）は、裁判所に対する申立てにより裁判所が後見的に適任者を選任する会社法上の非訟事件である。

会社法306条1項は、株式会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、その株主総会に先立ち、裁判所に対し検査役の選任の申立てをすることができると定める。公開会社の株主がこの申立てをするには6か月前から引き続きその議決権を有していることを要し（同条2項）、申立てを受けた裁判所は不適法として却下する場合を除き検査役を選任しなければならない（同条3項）。この裁判は特定の当事者の間の権利義務の存否を確定するものではなく、総会の運営の適正を将来の紛争に備えて調査させるために裁判所が後見的な立場から適任者を選ぶ処分であるから、会社法上の非訟事件の手続によることとされ、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所が管轄する（868条1項）。選任された検査役は調査の結果を裁判所に報告し（306条5項）、裁判所は必要があると認めるときは取締役に対し一定期間内の株主総会の招集や調査結果の株主への通知を命じなければならない（307条1項）。本肢は非訟事件の手続によるものに該当する。

誤り。違うのは「総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主の同意がある場合に限り」の部分である。会社は株主の同意なしに単独で総会検査役の選任を申し立てられる（会社法306条1項）。

会社法306条1項は、株式会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、その株主総会に先立ち、裁判所に検査役の選任の申立てをすることができると定める。申立権者は「株式会社」と「100分の1以上の議決権を有する株主」であり、両者は択一的に並べられている。会社は自ら単独で申し立てることができ、株主の同意を得る必要はない。総会の招集手続や決議の方法の適正さを客観的に記録し、後の決議取消しの訴え（831条1項1号）などに備えるという制度の趣旨からも、会社自身の申立てに制約を設ける理由はない。100分の1以上という持株要件は株主が申し立てる場合の要件であり、公開会社である取締役会設置会社では株主にさらに6か月の継続保有が求められる（同条2項）。肢は、株主側の持株要件を会社の申立ての同意要件に読み替え、306条1項の要件を加重している点で誤っている。

正しい。株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるための検査役の選任は、株主だけでなく会社自身も総会に先立って裁判所に申し立てることができる（会社法306条1項）。

会社法306条1項は、株式会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主が、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対して検査役の選任の申立てをすることができると定める。この総会検査役は、総会の運営が法令・定款に従って行われたかを中立の立場で記録し、後に決議取消しの訴えなどが起きたときの証拠を確保する役割を担う。株主の側から申し立てる場面が多いが、条文は会社をまず申立権者として挙げており、委任状の争奪戦が予想される場合などに会社が自ら申し立てて総会の公正さを担保することも想定されている。株主が申し立てるときは議決権の100分の1以上という持株要件があり、公開会社である取締役会設置会社では6か月前からの継続保有も要るが（同条2項）、会社が申し立てるときにはこうした要件はない。肢は会社による申立てを述べており、306条1項のとおりである。

正しい。自己株式には議決権がなく（308条2項）、剰余金の配当を受ける権利も（453条）、株主割当てにおいて募集株式の割当てを受ける権利も（202条2項）認められない。

自己株式について共益権の行使を認めれば、取締役が会社の株式を使って会社の支配を自ら操作できることになり、自益権の行使を認めれば会社から会社自身への払戻しとなって意味がない。そこで会社法は自己株式の株主権を全面的に否定している。議決権については308条2項が、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定め、この分は株主総会の定足数の基礎からも除かれる。剰余金の配当については453条が配当を受ける株主から当該株式会社を除いており、残余財産の分配についても504条3項が同じ扱いをする。株主割当ての方法による募集株式の発行等においても、202条2項が割当てを受ける権利を持つ株主から当該株式会社を除いており、株式無償割当てでも自己株式には割り当てられない（186条2項）。したがって、議決権、剰余金の配当を受ける権利、募集株式の割当てを受ける権利のいずれも有しないとする本肢は正しい。

正しい。自己株式に議決権が無いこと（会社法308条2項）は、株主でない経営者が会社の財産で取得した株式を使って会社支配を歪めることを防ぐ規律であり、会社支配の公正維持を目的とするものに該当する。

会社法308条2項は、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定める。自己株式は会社自身が保有する自社の株式であり、これに議決権を認めれば、その議決権を実際に行使するのは会社の代表取締役ら業務執行者である。そうすると、株主でない経営者が、会社の財産をもって取得した株式を用いて自己を選任する決議などに影響力を及ぼすことができ、取締役が株主総会によって選任・解任されて統制されるという株式会社の機関の基本構造（329条1項・339条1項）が逆転してしまう。また、自己株式の分だけ他の株主の議決権の相対的な比重が経営者側の意向で左右されることになり、株主の間の議決権行使の公正も損なわれる。つまりこの規律は、経営者による会社支配の歪曲を防いで支配関係の公正を確保する点に趣旨がある。したがって本肢は会社支配の公正維持を目的とするものとしてふさわしく、該当する。

正しい。相互保有株式の議決権の制限（会社法308条1項括弧書）は、A社の経営陣がB社を通じて自社の株主総会を左右する会社支配の歪曲を防ぐ規律であり、会社支配の公正維持を目的とするものに該当する。

会社法308条1項括弧書は、株式会社（A社）がその株主である会社（B社）の総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じてB社の経営を実質的に支配することが可能な関係にある株主として法務省令で定める者は、議決権を有しないと定める。したがってB社はA社の株主総会において議決権を有しない。A社の経営陣はB社の役員人事などを通じてB社に事実上の影響力を及ぼすことができるので、B社が保有するA社株式の議決権行使の内容もA社の経営陣の意向どおりに左右されうる。そうなれば、A社の経営陣は自らが株主でないにもかかわらず、自己の再任や自己に有利な議案の可決を実現でき、株主総会による経営者の統制が空洞化する。この規律は、自己株式の議決権の否定（308条2項）と同じく、経営者が会社支配を歪めることを防ぐ趣旨であり、支配の公正の確保そのものを目的とする。したがって本肢は会社支配の公正維持を目的とするものとしてふさわしく、該当する。

正しい。株式会社は自己株式については議決権を有しない（会社法308条2項）。

会社法308条1項は株主に一株一議決権を認めるが、同条2項は、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定める。会社が自己株式の議決権を行使するといっても、現実に行使するのは会社を代表する取締役であり、会社の財産で取得した株式を使って経営者が自分の地位を守る投票ができることになる。株主が株主総会を通じて経営者を選び監督するという株式会社の基本の構造が逆転してしまうので、会社支配の公正を守るために議決権を一律に否定したのである。自己株式に議決権を認めれば他の株主の議決権の割合が薄まる点も同じ方向に働く。会社法は議決権のほかにも、剰余金の配当（453条括弧書）、残余財産の分配（504条3項）、株主割当てで募集株式の割当てを受ける権利（202条2項括弧書）を自己株式について否定しており、会社が自己株式について持つのは処分（199条以下）と消却（178条）の権限にとどまる。本肢は308条2項のとおりで正しい。

正しい。株式会社は自己株式については議決権を有しない（会社法308条2項）。

会社法308条1項は株主に一株一議決権を認めるが、同条2項は、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定める。会社が自己株式の議決権を行使するといっても、現実に行使するのは会社を代表する取締役であり、会社の財産で取得した株式を使って経営者が自分の地位を守る投票ができることになる。株主が株主総会を通じて経営者を選び監督するという株式会社の基本の構造が逆転してしまうので、会社支配の公正を守るために議決権を一律に否定したのである。自己株式に議決権を認めれば他の株主の議決権の割合が薄まる点も同じ方向に働く。会社法は議決権のほかにも、剰余金の配当（453条括弧書）、残余財産の分配（504条3項）、株主割当てで募集株式の割当てを受ける権利（202条2項括弧書）を自己株式について否定しており、会社が自己株式について持つのは処分（199条以下）と消却（178条）の権限にとどまる。本肢は308条2項のとおりで正しい。

誤り。違うのは「当該株主総会に出席しても，議決権を行使することができない」の部分である。株主は1株につき1個の議決権を有し（会社法308条1項）、招集通知を受けたことは議決権行使の要件ではない。

株主は株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有する（会社法308条1項本文）。議決権は株主の地位から当然に生ずる権利であり、会社法は招集通知を受けたことを議決権行使の前提にしていない。招集通知は、株主に総会の開催を知らせて出席の機会を保障するための会社側の義務であって（299条1項）、通知を受けなかった株主が自ら総会の開催を知って出席したのであれば、その株主の権利を否定する理由は無い。むしろ一部の株主に通知を発しなかったことは招集手続の法令違反であり、その株主を含めて出席した株主に議決権を行使させたうえで決議がされたとしても、決議の取消しの訴えの原因になり得る（831条1項1号）。通知漏れの不利益を会社ではなく株主に負わせる肢の結論は、制度の趣旨と逆である。したがって招集通知を受けなかった株主は出席しても議決権を行使できないとする肢は誤っている。

正しい。株式会社は、その保有する自己株式については議決権を有しない（会社法308条2項）。

会社法308条1項は株主が株主総会において1株につき1個の議決権を有することを原則とするが、同条2項は、株式会社は自己株式については議決権を有しないと定める。会社が自己株式について議決権を行使するとすれば、実際に投票するのは会社の業務執行を担う取締役であり、株主でもない取締役が会社の資金で取得した株式を使って株主総会の意思決定を左右することになる。これは株主が取締役を選び監督するという株式会社の仕組みを逆転させるものであり、会社支配の公正を害する。そこで自己株式の議決権は一律に否定され、定足数の計算でも議決権を行使できる株主の議決権の数に算入されない。同じ趣旨から、会社が総株主の議決権の4分の1以上を有する相互保有の関係にある会社の株式についても議決権が否定される（308条1項かっこ書）。自己株式には議決権のほか、剰余金の配当を受ける権利（453条）、残余財産の分配を受ける権利（504条3項）、株主割当てを受ける権利（202条2項）もなく、会社は自分の株式について株主としての権利を行使できないのが原則である。肢は308条2項のとおりであり正しい。

誤り。違うのは「株主全員の同意を得なければならない」の部分である。全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更は、議決権を行使できる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上の特殊決議による（会社法309条3項1号）。

発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定めることは、会社法107条1項1号・2項1号に基づく定款の定めであり、定款変更として株主総会の決議による（466条）。株式の譲渡自由という株主の基本的な利益を制約するものであるため、通常の特別決議では足りず、309条3項1号により、その株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、かつその株主の議決権の3分の2以上に当たる多数の賛成を要する、いわゆる特殊決議による。したがって、株主全員の同意までは要らない。決議に反対した株主の保護は反対株主の株式買取請求権（116条1項1号）で図られる。株主全員の同意が求められるのは、全部の株式の内容として取得条項を付す定款変更（107条1項3号）の場合であり（110条）、取得条項は会社側の一方的な意思で株主の地位を奪う点で譲渡制限より重大な不利益をもたらすためである。本肢は譲渡制限の設定について110条と同じ全員の同意を要するとする点で誤っている。

誤り。違うのは「取締役会の決議によって株式の併合をすることができる旨を定款で定めることができる」の部分である。株式の併合はその都度株主総会の特別決議で定めなければならず（会社法180条2項・309条2項4号）、株主総会以外の機関が決定できるとする定款の定めは効力を持たない（295条3項）。

会社法180条2項は、株式会社が株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、併合の割合、効力発生日、併合する株式の種類、効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならないとし、この決議は特別決議による（309条2項4号）。株式の併合は端数の切捨てを通じて株主の地位そのものを失わせうる重大な行為であるから、株主総会の関与を必須とし、取締役は総会で併合を必要とする理由を説明しなければならない（180条4項）。取締役会設置会社の株主総会は会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限り決議できるが（295条2項）、会社法が株主総会の決議を要求する事項について、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定できることを内容とする定款の定めは効力を有しない（同条3項）。したがって、取締役会の決議で株式の併合ができる旨を定款で定めることはできず、本肢は誤りである。これに対して株式の分割は、取締役会設置会社では取締役会の決議によって行うことができる（183条2項）。併合と分割で決定機関の重さが違うのは、株主の地位への影響の違いによる。

正しい。取締役会設置会社の株主総会は、会社法に別段の定めがある場合を除き、招集の際に定めた株主総会の目的である事項以外の事項を決議できないが（会社法309条5項）、取締役会設置会社でない会社にはこの制限がない。

会社法309条5項本文は、取締役会設置会社においては、株主総会は298条1項2号に掲げる事項、すなわち株主総会の目的である事項以外の事項については決議をすることができないと定める。取締役会設置会社では招集に際して目的である事項を定め（298条1項2号・4項）、招集通知にこれを記載して株主に知らせる（299条4項）。株主に議題をあらかじめ知らせて出席や議決権行使の判断と準備の機会を保障する趣旨なので、通知されていない事項をその場で決議することは許されない。ただし書が別段の定めとして挙げるのは、総会の議事の調査をする者や検査役の選任（316条1項・2項）と会計監査人の出席を求めること（398条2項）である。これに対し、取締役会設置会社でない会社では招集に際して目的である事項を定めることが必須とされておらず、309条5項のような決議事項の制限もない。株主総会が会社に関する一切の事項を決議できる（295条1項）以上、招集時に目的として掲げられていなかった事項も決議できる。本肢は両者の規律を正確に述べており、正しい。

誤り。「株主総会の特別決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない」とする規律は、会社の基礎的変更への関与を株主に保障するものであり、株主保護を直接の目的とするので、本問が問う、株主保護を直接の目的とするものでないものには当たらない。

吸収合併等をする場合、消滅株式会社等は効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けなければならず（会社法783条1項）、存続株式会社等も同様である（795条1項）。この決議は特別決議による（309条2項12号）。肢が「原則として」と留保するのは、相手方が特別支配会社である略式手続（784条1項・796条1項）や、対価の額が小さい簡易手続（784条2項・796条2項）では株主総会の決議が要らないからである。株主総会の承認を求める趣旨は、組織再編が会社の事業や株主の地位そのものを変動させる会社の基礎的変更であり、株主の投下資本の回収可能性や持株の価値に重大な影響を及ぼす点にある。そこで会社の実質的な所有者である株主自身に意思決定へ関与する機会を保障し、多数決による承認を経なければ効力を生じないものとして株主の利益を守っている。したがってこの規律は株主保護を直接の目的とするものであり、「株主保護を直接の目的とするものでないもの」には該当しない。

誤り。違うのは「出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う」の部分である。監査役の解任は株主総会の特別決議によらなければならず、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数が要る（会社法309条2項7号）。

役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任することができる（会社法339条1項）が、その決議要件は役員の種類によって異なる。監査役を解任する株主総会の決議は特別決議によらなければならない（309条2項7号）。すなわち、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めた場合はその割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上）に当たる多数が要る。本肢は出席した株主の議決権の過半数で足りるとする点で、普通決議の要件を述べており誤りである。役員の選任・解任の普通決議の特則（341条）は監査役の解任には適用されない（343条4項）。監査役の解任に加重された要件が課されているのは、取締役の職務執行を監査する監査役の地位の独立性を確保し、厳格な監査をしたことを理由に容易に解任されることを防ぐ趣旨である。

正しい。特殊決議が求められるのは全部の株式に譲渡制限の定めを「設ける」定款変更であり（会社法309条3項1号）、譲渡制限の定めを廃止する定款変更は原則どおり株主総会の特別決議で足りる（466条・309条2項11号）。

譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定めを新たに設ける定款変更（会社法107条1項1号）は、株主の投下資本回収の手段である株式譲渡の自由を事後的に奪うものなので、通常の定款変更より加重され、議決権を行使することができる株主の半数以上であってその株主の議決権の3分の2以上に当たる多数による特殊決議が求められる（309条3項1号）。これに対し、すでにある譲渡制限の定めを廃止する定款変更については、309条3項1号が特殊決議を求めるのはその定めを設ける定款変更に限られ、廃止はその文言に含まれない。したがって原則に立ち返り、定款変更の一般の規律（466条）に従って株主総会の特別決議（309条2項11号）で足りる。廃止は株式の譲渡性を回復させるもので、株主の利益を制約する方向の変更ではないので、決議要件を加重する必要がないからである。譲渡制限を廃止すれば会社は公開会社になり、取締役会の設置義務（327条1項1号）などの帰結を伴う。本肢は正しい。

正しい。特殊決議が求められるのは全部の株式に譲渡制限の定めを「設ける」定款変更であり（会社法309条3項1号）、譲渡制限の定めを廃止する定款変更は原則どおり株主総会の特別決議で足りる（466条・309条2項11号）。

譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定めを新たに設ける定款変更（会社法107条1項1号）は、株主の投下資本回収の手段である株式譲渡の自由を事後的に奪うものなので、通常の定款変更より加重され、議決権を行使することができる株主の半数以上であってその株主の議決権の3分の2以上に当たる多数による特殊決議が求められる（309条3項1号）。これに対し、すでにある譲渡制限の定めを廃止する定款変更については、309条3項1号が特殊決議を求めるのはその定めを設ける定款変更に限られ、廃止はその文言に含まれない。したがって原則に立ち返り、定款変更の一般の規律（466条）に従って株主総会の特別決議（309条2項11号）で足りる。廃止は株式の譲渡性を回復させるもので、株主の利益を制約する方向の変更ではないので、決議要件を加重する必要がないからである。譲渡制限を廃止すれば会社は公開会社になり、取締役会の設置義務（327条1項1号）などの帰結を伴う。本肢は正しい。

誤り。違うのは「総株主の同意を得なければならない」の部分である。全部の株式に譲渡制限を設ける定款の変更は、議決権を行使できる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上の特殊決議による（会社法309条3項1号）。

発行する全部の株式の内容として譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めを設けるには、定款にその旨を定めなければならない（会社法107条1項1号・2項1号）。この定款の変更の決議要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数という特殊決議であり（309条3項1号）、総株主の同意までは要求されていない。株式を自由に売れなくする変更は株主の投下資本の回収の途を狭める重大なものなので、通常の特別決議に頭数の要件を加えて加重したが、なお多数決の枠内にとどめ、反対株主には株式買取請求権（116条1項1号）を与えて利益を調整したのである。これに対し、株主全員の同意が要るのは、発行する全部の株式を取得条項付株式にする定款の変更（110条）や、ある種類の株式に取得条項の定めを設ける変更（111条1項）のように、会社の一方的な意思で株主の地位が奪われる場面に限られる。肢は、譲渡制限の設定にこの全員同意の要件を持ち込んだ点で309条3項1号と食い違う。

誤り。違うのは「合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付することはできない」の部分である。交付は禁じられておらず、消滅会社の承認決議が特殊決議に加重されるにとどまる（会社法783条1項・309条3項2号）。

合併対価について会社法749条1項2号は金銭等と定めるだけで、消滅会社が公開会社かどうかで交付できる対価の種類を制限する規定はない。したがって消滅会社が公開会社でも、存続会社が対価として自らの譲渡制限株式を交付することはできる。もっとも、公開会社である消滅会社の株主は、自由に譲渡できる株式を失って譲渡制限の付いた株式を受け取ることになり、投下資本の回収の途が狭まる。そこで法は対価の種類を禁じるのではなく、手続を重くして株主を守っている。消滅会社が公開会社であり、かつ株主に交付される対価の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、合併契約の承認決議は特別決議ではなく、議決権を行使することができる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上という特殊決議による（783条1項・309条3項2号）。消滅会社が種類株式発行会社なら、割当てを受ける種類の株主の種類株主総会の特殊決議も要る（783条3項・324条3項2号）。反対株主には株式買取請求権もある（785条1項）。肢は、決議要件の加重で足りるところを交付の禁止と取り違えている。

誤り。違うのは「総株主の同意を得なければならない」の部分である。全部の株式に譲渡制限を設ける定款の変更は、議決権を行使できる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上の特殊決議による（会社法309条3項1号）。

発行する全部の株式の内容として譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めを設けるには、定款にその旨を定めなければならない（会社法107条1項1号・2項1号）。この定款の変更の決議要件は、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数という特殊決議であり（309条3項1号）、総株主の同意までは要求されていない。株式を自由に売れなくする変更は株主の投下資本の回収の途を狭める重大なものなので、通常の特別決議に頭数の要件を加えて加重したが、なお多数決の枠内にとどめ、反対株主には株式買取請求権（116条1項1号）を与えて利益を調整したのである。これに対し、株主全員の同意が要るのは、発行する全部の株式を取得条項付株式にする定款の変更（110条）や、ある種類の株式に取得条項の定めを設ける変更（111条1項）のように、会社の一方的な意思で株主の地位が奪われる場面に限られる。肢は、譲渡制限の設定にこの全員同意の要件を持ち込んだ点で309条3項1号と食い違う。

誤り。違うのは「合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付することはできない」の部分である。交付は禁じられておらず、消滅会社の承認決議が特殊決議に加重されるにとどまる（会社法783条1項・309条3項2号）。

合併対価について会社法749条1項2号は金銭等と定めるだけで、消滅会社が公開会社かどうかで交付できる対価の種類を制限する規定はない。したがって消滅会社が公開会社でも、存続会社が対価として自らの譲渡制限株式を交付することはできる。もっとも、公開会社である消滅会社の株主は、自由に譲渡できる株式を失って譲渡制限の付いた株式を受け取ることになり、投下資本の回収の途が狭まる。そこで法は対価の種類を禁じるのではなく、手続を重くして株主を守っている。消滅会社が公開会社であり、かつ株主に交付される対価の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、合併契約の承認決議は特別決議ではなく、議決権を行使することができる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上という特殊決議による（783条1項・309条3項2号）。消滅会社が種類株式発行会社なら、割当てを受ける種類の株主の種類株主総会の特殊決議も要る（783条3項・324条3項2号）。反対株主には株式買取請求権もある（785条1項）。肢は、決議要件の加重で足りるところを交付の禁止と取り違えている。

誤り。違うのは「定足数を排除することができない」の部分である。剰余金の配当の決議は普通決議であり、その定足数は定款の別段の定めで排除できる（会社法309条1項）。

剰余金の配当をするには、原則としてその都度株主総会の決議で配当財産の種類と帳簿価額の総額などを定めなければならない（会社法454条1項）。この決議は普通決議で足り、特別決議が要るのは配当財産が金銭以外で株主に金銭分配請求権を与えない場合に限られる（309条2項10号・454条4項）。そして309条1項は、普通決議の定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席と定めつつ、冒頭に「定款に別段の定めがある場合を除き」と置いているので、定款で定足数を軽減することも、まったく置かないことも認められる。定款による引下げに下限があるのは役員の選任・解任の決議であり、341条は議決権の3分の1未満に下げることを禁じるが、剰余金の配当の決議にはこれに当たる規定が無い。したがって会社は定款の定めで剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数を排除でき、本肢は誤りである。なお、会計監査人設置会社で取締役の任期が1年を超えないなどの要件を満たす会社は、定款の定めにより取締役会の決議で剰余金の配当を決めることもできる（459条1項4号）。

誤り。違うのは「定足数を排除することができない」の部分である。剰余金の配当の決議は普通決議であり、その定足数は定款の別段の定めで排除できる（会社法309条1項）。

剰余金の配当をするには、原則としてその都度株主総会の決議で配当財産の種類と帳簿価額の総額などを定めなければならない（会社法454条1項）。この決議は普通決議で足り、特別決議が要るのは配当財産が金銭以外で株主に金銭分配請求権を与えない場合に限られる（309条2項10号・454条4項）。そして309条1項は、普通決議の定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席と定めつつ、冒頭に「定款に別段の定めがある場合を除き」と置いているので、定款で定足数を軽減することも、まったく置かないことも認められる。定款による引下げに下限があるのは役員の選任・解任の決議であり、341条は議決権の3分の1未満に下げることを禁じるが、剰余金の配当の決議にはこれに当たる規定が無い。したがって会社は定款の定めで剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数を排除でき、本肢は誤りである。なお、会計監査人設置会社で取締役の任期が1年を超えないなどの要件を満たす会社は、定款の定めにより取締役会の決議で剰余金の配当を決めることもできる（459条1項4号）。

正しい。株式会社がその事業の全部を現物出資することは事業の全部の譲渡に当たり、現物出資をする会社で株主総会の特別決議を要する（会社法467条1項1号・309条2項11号）。

会社法は発起人の資格を制限していないから、株式会社も他の株式会社の発起人になれる。設立の段階で金銭以外の財産を出資できるのは発起人だけであり（28条1号・34条1項）、事業を現物出資する場面は発起人としての出資に限られる。株式会社がその事業の全部を現物出資すると、その会社は事業の全部を新しい会社に移転し、対価として設立時発行株式を受け取ることになる。対価が金銭か株式かは事業の移転という実質を変えないので、これは467条1項1号の「事業の全部の譲渡」に当たると解されている。したがって現物出資をする側の会社では、効力発生日の前日までに株主総会の承認を受けなければならず、その決議は特別決議である（309条2項11号）。事業の全部の譲渡は会社の営業基盤を失わせ、株主の投下資本の前提を根本から変える行為だから、株主自身の判断を求めるのである。事業の全部の譲渡には簡易手続（468条2項）の適用がなく、略式手続（468条1項）も相手方が特別支配会社である場合の規律なので、設立中の会社に出資する本肢では問題にならない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

正しい。株式会社がその事業の全部を現物出資することは事業の全部の譲渡に当たり、現物出資をする会社で株主総会の特別決議を要する（会社法467条1項1号・309条2項11号）。

会社法は発起人の資格を制限していないから、株式会社も他の株式会社の発起人になれる。設立の段階で金銭以外の財産を出資できるのは発起人だけであり（28条1号・34条1項）、事業を現物出資する場面は発起人としての出資に限られる。株式会社がその事業の全部を現物出資すると、その会社は事業の全部を新しい会社に移転し、対価として設立時発行株式を受け取ることになる。対価が金銭か株式かは事業の移転という実質を変えないので、これは467条1項1号の「事業の全部の譲渡」に当たると解されている。したがって現物出資をする側の会社では、効力発生日の前日までに株主総会の承認を受けなければならず、その決議は特別決議である（309条2項11号）。事業の全部の譲渡は会社の営業基盤を失わせ、株主の投下資本の前提を根本から変える行為だから、株主自身の判断を求めるのである。事業の全部の譲渡には簡易手続（468条2項）の適用がなく、略式手続（468条1項）も相手方が特別支配会社である場合の規律なので、設立中の会社に出資する本肢では問題にならない。本肢は正しい。

誤り。違うのは「取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも、株主は、その株主総会において、取締役の解任の議案を提出することができる」の部分である。総会の場での議案の提出は、株主総会の目的である事項の範囲内に限られる（会社法304条）。

会社法304条本文は、株主は株主総会において「株主総会の目的である事項」につき議案を提出することができると定める。総会の場で行使できる議案提出権は、既に議題とされている事項の範囲内で具体的な案を出す権利であり、新しい議題そのものを持ち出す権利ではない。しかも取締役会設置会社では、株主総会は招集の決定で定めた目的事項以外の事項について決議することができない（309条5項）。したがって取締役の解任が総会の目的である事項になっていなければ、その場で解任の議案を出しても決議の対象にならない。取締役会設置会社の株主が解任を議題にさせるには、総株主の議決権の100分の1以上又は300個以上の議決権を6か月前から引き続き有する株主が、総会の日の8週間前までに議題の提案をしなければならない（303条2項）。これに対し取締役会設置会社でない会社では、総会は一切の事項を決議でき（295条1項）、309条5項の制約もないので、議題にない解任議案をその場で提出できる。本肢は取締役会設置会社を前提とするので誤りである。

誤り。違うのは「株主総会の普通決議によって」の部分である。新設分割計画の承認は株主総会の特別決議による（会社法804条1項・309条2項12号）。

新設分割をする株式会社は、新設分割計画について株主総会の決議による承認を受けなければならない（会社法804条1項）。この決議は普通決議ではなく特別決議であり（309条2項12号）、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数で決する。新設分割は会社の事業の全部又は一部を新たに設立する会社に承継させるものであり、会社の基礎に本質的な変更をもたらして株主の利害に重大な影響を及ぼすので、合併や株式交換などの組織再編と同じく加重された決議要件が課されている。普通決議によるとする本肢は決議要件を誤っている。設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が分割会社の総資産額の5分の1を超えない場合には、簡易新設分割として株主総会の承認自体が要らなくなり（805条）、この場合を除いて反対株主は株式買取請求権を行使できる（806条1項2号）。本肢は誤りである。

誤り。違うのは「決議要件が同じである」の部分である。取締役の解任は341条の普通決議、監査役の解任は特別決議であり（会社法309条2項7号・343条4項）、要件が異なる。

役員はいつでも株主総会の決議で解任できる（会社法339条1項）。取締役（累積投票で選任された者を除く）の解任の決議要件は、役員の選任と同じ341条が定め、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上まで引下げ可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行う。定足数を定款で排除できない点で309条1項の普通決議とは違うが、賛成の割合は過半数である。これに対して監査役の解任は、309条2項7号が339条1項の株主総会のうち監査役を解任する場合を特別決議の対象に挙げており、出席株主の議決権の3分の2以上の多数を要する（343条4項も同旨）。監査役は取締役の職務執行を監査する立場にあり、多数派株主と結び付いた経営陣が過半数で容易に監査役を外せるとすれば監査の独立性が保てないので、解任の要件を重くしたのである。同じ理由で累積投票によって少数派が選任した取締役の解任も特別決議である（342条6項）。したがって両者の決議要件が同じとする肢は誤っている。

正しい。事業の全部の譲渡の承認（会社法467条1項1号）も吸収分割株式会社における吸収分割契約の承認（783条1項）も、ともに特別決議である（309条2項11号・12号）。

事業の全部の譲渡をするには、効力発生日の前日までに株主総会の決議によって譲渡契約の承認を受けなければならない（会社法467条1項1号）。467条は第2編第7章に置かれているので、第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合として、309条2項11号の特別決議になる。吸収分割をする株式会社は、効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収分割契約の承認を受けなければならず（783条1項）、783条は第5編にあるので309条2項12号の特別決議になる。事業の全部の譲渡は取引行為であり、吸収分割は権利義務を包括的に承継させる組織法上の行為であるという違いはあるが、いずれも会社の事業の基礎に重大な変更をもたらし株主の利害に大きく影響するので、会社法は同じ重さの決議を要求している。株主に反対株主の株式買取請求が認められる点でも共通する（469条・785条）。したがって決議要件が同じとする肢は正しい。

正しい。株主総会の決議による解散（会社法471条3号）も吸収合併消滅株式会社における吸収合併契約の承認（783条1項）も、ともに特別決議である（309条2項11号・12号）。

株式会社は株主総会の決議によって解散することができる（会社法471条3号）。471条は第2編第8章に置かれているので、309条2項11号により特別決議を要する。吸収合併により消滅する株式会社は、効力発生日の前日までに株主総会の決議によって吸収合併契約の承認を受けなければならず（783条1項）、第5編の規定による決議として309条2項12号の特別決議になる。解散は会社を清算に向かわせて法人格を消滅させる決定であり、吸収合併も消滅会社の法人格を失わせる点で株主にとって同じ重さの決定であるから、会社法はどちらも出席株主の議決権の3分の2以上の多数を要求している。なお、吸収合併消滅会社が公開会社であり、株主に交付する対価の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、承認決議は309条3項2号の特殊の決議に格上げされるが、肢は定款に別段の定めがないことを前提とした一般の場合を問うものである。したがって決議要件が同じとする肢は正しい。

誤り。違うのは「決議要件が同じである」の部分である。株式の併合は特別決議（会社法180条2項・309条2項4号）、株式の分割は普通決議（183条2項・309条1項）である。

株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって併合の割合・効力発生日・併合する株式の種類・効力発生日における発行可能株式総数を定めなければならず（会社法180条2項）、この株主総会は309条2項4号により特別決議である。取締役は株主総会で併合を必要とする理由を説明しなければならない（180条4項）。これに対して株式の分割は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議によって分割の割合・基準日・効力発生日などを定めれば足り（183条2項）、株主総会で行う場合も309条1項の普通決議である。両者の差は株主への影響の違いによる。併合は株式の数を減らすので、1株に満たない端数となる株主は株主の地位を失うおそれがあり、少数株主の締出しの手段にもなり得る。分割は各株主の持株数が同じ割合で増えるだけで持株比率も財産的価値も変わらず、不利益を受ける株主がいない。したがって両者の決議要件が同じとする肢は誤っている。

誤り。違うのは「決議要件が同じである」の部分である。全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更は議決権を行使できる株主の半数以上かつその議決権の3分の2以上（会社法309条3項1号）、株主ごとに異なる取扱いの定款の定めは総株主の半数以上かつ総株主の議決権の4分の3以上（309条4項）である。

発行する全部の株式の内容として譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款変更は、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、その株主の議決権の3分の2以上の多数で行う（会社法309条3項1号）。株式を自由に売れなくする変更は株主一人一人の投下資本回収の利益を縛るので、議決権の割合だけでなく頭数でも半数以上の賛成を求めたのである。これに対して公開会社でない会社が剰余金の配当・残余財産の分配・議決権について株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めを設け、又は変更する定款変更は、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の多数で行う（309条4項）。この定めは株主平等原則の例外として株主間の利益に直接差を付けるので、分母を出席株主ではなく総株主とし、割合も4分の3に引き上げてさらに重くした。どちらも特殊の決議と呼ばれるが、分母と割合が違い、要件は同じでない。したがって肢は誤っている。

正しい。承認決議に賛成した取締役の任務懈怠責任は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議によって最低責任限度額を控除した額を限度に免除できる（会社法425条1項・309条2項8号）。

会社の取締役に対する金銭の貸付けは、取締役が自己のために会社と取引をする直接取引であり（会社法356条1項2号）、取締役会設置会社では取締役会の承認を要する（365条1項）。この取引によって会社に損害が生じたときは、承認決議に賛成した取締役も任務を怠ったものと推定され（423条3項3号）、423条1項の損害賠償責任を負う。この任務懈怠責任は原則として総株主の同意がなければ免除できないが（424条）、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償額から最低責任限度額を控除した額を限度として、株主総会の決議によって免除することができ（425条1項）、この決議は特別決議である（309条2項8号）。428条2項は、自己のために直接取引をした取締役本人についてこの一部免除を認めないが、承認決議に賛成しただけの他の取締役は本人ではないので一部免除の対象になる。したがって肢は正しい。

正しい。取締役会を置かない会社で利益相反取引を承認する株主総会の決議は、特別決議の対象に挙げられておらず、普通決議で足りる（会社法356条1項・309条1項）。

取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするときは、株主総会においてその取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない（会社法356条1項2号）。取締役会設置会社ではこの承認は取締役会が行うので（365条1項）、株主総会の承認が問題になるのは取締役会を置かない会社である。株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行うのが原則であり（309条1項）、特別決議を要する事項は同条2項に列挙されている。356条1項の承認はこの列挙に含まれていないので、普通決議で足りる。利益相反取引の承認は個々の取引について会社の利益を害しないかを判断するものであり、定款変更や組織再編のように会社の基礎を変える決定ではないからである。したがって肢は正しい。

誤り。「株主総会の特別決議によって募集事項を定めなければならない」という有利発行の規律は、会社債権者ではなく既存の株主の利益を守るためのものである。

公開会社では募集事項の決定は取締役会の決議でよいが（会社法201条1項）、払込金額が引受人にとって特に有利な金額であるときは、取締役が株主総会でその金額で募集する理由を説明したうえで、株主総会の特別決議によらなければならない（199条2項・3項、309条2項5号）。時価より著しく低い価額で第三者に株式を発行すると、1株当たりの価値が薄まり、既存の株主が持っていた経済的な利益がその第三者へ移転する。有利発行に特別決議を要求するのは、この持株の価値の希釈化について、損をする側の株主自身に判断させるためである。株式の発行は会社に払込金が入る取引であり、会社財産は減らないから、会社債権者の取り分が害されるわけではない。したがってこの規律が守ろうとしているのは既存株主であり、会社債権者の保護を目的とするものには当たらない。

誤り。違うのは「出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない」の部分である。取締役の解任は出席株主の議決権の過半数による決議でよい（会社法341条）。

会社法341条は、役員を選任し又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで引き下げられる）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数（定款で引き上げられる）をもって行うと定める。取締役の解任は、選任と同じこの要件、すなわち定足数を定款で完全には排除できない点だけが通常の普通決議と異なる決議で足り、特別決議は要らない。株主が取締役を選ぶ権限と外す権限を同じ重さにそろえ、多数派の株主が経営者を交代させやすくして取締役に対する株主の統制を保つためである。これに対し、監査役の解任は特別決議によらなければならず（343条4項・309条2項7号）、累積投票によって選任された取締役の解任も特別決議を要する（342条6項）。経営陣から独立して監査する監査役や、少数派株主が送り込んだ取締役を多数派が簡単に外せないようにする趣旨である。肢は取締役一般の解任に3分の2以上の多数を要求する点で誤っている。

誤り。違うのは「正当な理由がない限り，株主総会の特別決議によっても，解任することができない」の部分である。監査役は正当な理由がなくても株主総会の特別決議でいつでも解任でき、正当な理由の有無は損害賠償の成否に関わるにすぎない（会社法339条）。

会社法339条1項は、役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任することができると定め、同条2項は、解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できるとする。役員を選ぶのは株主であり、株主がその信任を失った役員をいつでも外せることが会社支配の基本であるから、解任に正当な理由は要らない。正当な理由の有無は、解任そのものの効力ではなく、残りの任期分の報酬相当額などの損害を会社が賠償するかどうかを決める要素にすぎない。監査役について特別なのは決議の重さであり、監査役の解任は341条の決議ではなく特別決議によらなければならない（343条4項・309条2項7号）。監査役は経営陣を監査する役目だから、多数派が普通決議で簡単に外せないようにしたものである。肢は、特別決議に加えて正当な理由まで解任の要件とする点で誤っている。

正しい。合同会社の定款変更は原則として総社員の同意を要し（会社法637条）、民法上の組合の組合契約の変更も契約である以上組合員全員の同意を要するが、株式会社の定款変更は株主総会の特別決議で足りる（466条・309条2項11号）。

会社法637条は、持分会社は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって定款の変更をすることができると定める。合同会社を含む持分会社は社員相互の人的な信頼関係を基礎とする会社であり、定款は社員全員の合意として作られているから、その変更にも原則として全員の同意を要する。民法上の組合は、各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約する契約そのものであり（民法667条1項）、組合契約の内容を変更することは契約の変更にほかならないから、契約当事者である組合員全員の合意がなければできない。これに対して株式会社の定款変更は、株主総会の特別決議によって行うことができ（466条・309条2項11号）、反対する株主がいても決議の要件を満たせば変更できる。多数の株主が資本を出し合う株式会社では、全員一致を要求すると会社の運営が立ち行かなくなるため、多数決による変更を認め、反対株主には一定の場合に株式買取請求権を与えて保護している（116条）。肢は三者の違いを正しく述べている。

正しい。公開会社でない会社の募集事項の決定は株主総会の特別決議によるのが原則であり（会社法199条2項・309条2項5号）、株主割当てで取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合に取締役会の決議でできる（202条3項2号）。

会社法199条2項は募集事項の決定を株主総会の決議によるものとし、309条2項5号がこれを特別決議とする。公開会社では201条1項によって取締役会の決議に置き換えられるが、公開会社でない会社ではこの特則がなく、第三者割当てで募集株式を発行するには株主総会の特別決議が要る。株式を自由に譲渡できない会社では持株比率の維持が株主の重要な利益であり、既存株主の関与なしに株式を発行させるべきでないからである。株主に株式の割当てを受ける権利を与える株主割当ての場合は、各株主が持株数に応じて引き受けられるので持株比率の希釈化が起きにくい。そこで202条3項は、公開会社でない取締役会設置会社について、募集事項と割当てに関する事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがあれば取締役会の決議で定めることができるとし（2号）、定款の定めがなければ株主総会の決議によるとする（4号）。肢は、株主割当てかつ定款の定めがある場合を除いて株主総会の特別決議を要するとしており、この規律のとおりである。

正しい。単元株式数を減少し又は単元株式数の定款の定めを廃止する定款変更は、取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）で行うことができる（会社法195条1項）。

定款の変更は株主総会の特別決議によるのが原則である（会社法466条・309条2項11号）。しかし195条1項は、466条の規定にかかわらず、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては取締役会の決議）によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができると定める。単元株式数を小さくしたり単元株制度を廃止したりすれば、それまで単元未満株式として議決権を行使できなかった株主に議決権が与えられ、既存の株主の議決権が減ることはないので、誰にも不利益を与えない。そのため株主総会の関与を要求する理由がなく、機動的に行えるよう取締役の判断に委ねたのである。これに対して、単元株式数の新設や増加は株主の議決権を奪う方向の変更であるから、原則どおり株主総会の特別決議を要し、取締役はその理由を説明しなければならない（190条）。株式の分割と同時にする新設・増加で各株主の議決権の数が減らないときだけは株主総会の決議が要らない（191条）。肢は195条1項のとおりであり正しい。

誤り。違うのは「出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う株主総会決議で解任される」の部分である。監査役の解任は株主総会の特別決議によらなければならない（会社法343条4項・309条2項7号）。

会社法339条1項は、役員及び会計監査人はいつでも株主総会の決議によって解任できると定めるが、監査役の解任に必要な決議は取締役の場合と異なる。取締役の解任は341条の決議、すなわち議決権の過半数（定款で3分の1以上まで引下げ可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行うが、343条4項は341条を監査役の解任の決議に適用しないとし、309条2項7号が監査役を解任する株主総会の決議を特別決議、すなわち出席株主の議決権の3分の2以上の多数を要する決議としている。監査役は取締役の職務の執行を監査する機関であるから、取締役と結びついた多数派の株主が普通決議で簡単に監査役を外せるのでは、監査役が取締役に遠慮して監査の手を緩めるおそれがある。そこで解任のハードルを高くして監査役の地位を保障し、監査の実効性を確保したのである。累積投票で選任された取締役や監査等委員である取締役の解任も同じく特別決議を要する（342条6項・344条の2第3項）。肢は監査役の解任を普通決議で足りるとしており誤りである。

誤り。違うのは「当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない」の部分である。株式の譲渡を全面的に禁止する定款の定めは認められず、譲渡に会社の承認を要する譲渡制限の定めを設ける定款変更も、株主全員の同意ではなく特殊の決議で足りる（会社法309条3項1号）。

会社法127条は株主がその有する株式を譲渡することができると定め、株主の投下資本回収の手段として株式譲渡自由の原則を保障している。会社法が認める制限は譲渡に会社の承認を要する譲渡制限（107条1項1号）だけであり、譲渡を一切禁止する定款の定めは株主全員の同意があっても認められない。肢の「譲渡を禁止する定め」を譲渡制限の定めと読み替えても、発行後の全部の株式に譲渡制限を設ける定款変更は、議決権を行使できる株主の半数以上であってその議決権の3分の2以上の多数による特殊の決議で行うことができ（309条3項1号）、株主全員の同意までは要らない。ある種類の株式に設ける場合は株主総会の特別決議とその種類株主総会の特殊の決議による（111条2項・324条3項1号）。反対する株主は株式買取請求権によって投下資本を回収できる（116条1項1号・2号）。株主全員の同意が要るのは、発行後の株式に取得条項を付ける定款変更である（110条・111条1項）。肢は誤りである。

正しい。役員を選任する株主総会の決議の定足数は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数であり、定款で引き下げられるのは3分の1以上の割合までである（会社法341条）。

会社法309条1項は、株主総会の普通決議は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席して行うとしており、この定足数は定款で排除することもできる。しかし341条は、役員を選任し又は解任する株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあってはその割合以上）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行わなければならないとし、定足数の引下げを3分の1以上の割合までに限っている。取締役の選任は、会社の経営を誰に委ねるかを決める会社支配の根幹に関わる決議であるから、ごく少数の株主の出席で決められるようにすることは適当でなく、定足数の下限を法定したのである。決議要件についても定款で引き上げることはできるが、出席株主の議決権の過半数を下回る割合にすることはできない。この決議は普通決議の一種であるが、定足数を排除できない点で309条1項の原則と異なる。肢は341条のとおりであり正しい。

正しい。取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載された株主総会の目的である事項以外の事項を決議できないので（会社法309条5項）、通知にない議題についての決議は決議の方法の法令違反として取消事由になる（831条1項1号）。

会社法309条5項は、取締役会設置会社においては、株主総会は298条1項2号に掲げる事項、すなわち招集の決定で定められ招集通知に記載された株主総会の目的である事項以外の事項については決議をすることができないと定める。取締役会設置会社では株主総会の権限が法律と定款に定めた事項に限られ（295条2項）、株主は招集通知に記載された議題を見て出席するかどうか、書面投票でどう投票するかを決めるから、通知にない議題を総会の場で持ち出して決議することは、欠席した株主や書面投票をした株主の判断の機会を奪う。そこで法は通知にない事項の決議を禁じており、これに反する決議は決議の方法が法令に違反するものとして取消事由に当たる（831条1項1号）。最判昭31.11.15は、定款変更と取締役増員を議題として通知した臨時株主総会で取締役の解任決議がされた事案について、軽微な手続上の瑕疵とはいえないから決議取消しの訴えにおいて決議は取り消されるべきであるとした。したがって株主は決議取消しの訴えを提起でき、肢は正しい。

正しい。議決権行使書面の閲覧・謄写を請求できる株主（311条4項）からは、310条7項括弧書により、その株主総会で決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主が除かれている。

書面による議決権行使が認められた場合、会社は提出された議決権行使書面を本店に備え置かなければならず、株主は会社の営業時間内はいつでもその閲覧又は謄写を請求することができる（会社法311条3項・4項前段）。ここでいう株主の意義は310条7項柱書の括弧書によって画されており、同括弧書は、株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとしたうえで、この定義が311条4項（議決権行使書面）と312条5項（電磁的方法による議決権行使の記録）においても同じであることを明示している。議決権行使書面などの閲覧・謄写請求権は、株主が決議の成否や集計の適正を自ら検証し、決議取消しの訴えなどによる是正を図るために認められたものであり、決議事項の全部について議決権を持たない株主にはそのような検証の必要が乏しいからである。したがって本肢の株主は閲覧・謄写をすることができず、本肢は正しい。この請求には理由を明らかにすることが要る（311条4項後段）。

正しい。会社法310条1項は株主に代理人による議決権行使の機会を保障する規定であり、判例が定款で認めるのは合理的な理由による相当程度の制限にとどまるので、代理行使そのものを禁じる定款の定めは置けない（最判昭43.11.1）。

会社法310条1項前段は、株主は代理人によってその議決権を行使することができると定める。株主総会に出席できない株主にも議決権を行使する機会を保障する趣旨であり、株主の基本的な権利に関わる強行規定である。判例は、代理人の資格を当該会社の株主に限る定款の定めについて、株主総会が株主以外の第三者によって攪乱されることを防止し会社の利益を保護する趣旨に出たものであり、合理的な理由による相当程度の制限として有効であるとした（最判昭43.11.1）。この判例も、同項が代理人の資格に合理的な制限を加えることまで禁じていないと述べるにとどまり、代理行使の機会そのものを奪う定めを許したわけではない。株主が代理人によって議決権を行使することが一切できないとする定款の定めは、合理的な理由による相当程度の制限とはいえず、310条1項に反して無効である。したがって、会社はそのような定款の定めをすることができず、本肢は正しい。

正しい。議決権行使書面の閲覧・謄写を請求できる株主（311条4項）からは、310条7項括弧書により、その株主総会で決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主が除かれている。

書面による議決権行使が認められた場合、会社は提出された議決権行使書面を本店に備え置かなければならず、株主は会社の営業時間内はいつでもその閲覧又は謄写を請求することができる（会社法311条3項・4項前段）。ここでいう株主の意義は310条7項柱書の括弧書によって画されており、同括弧書は、株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除くとしたうえで、この定義が311条4項（議決権行使書面）と312条5項（電磁的方法による議決権行使の記録）においても同じであることを明示している。議決権行使書面などの閲覧・謄写請求権は、株主が決議の成否や集計の適正を自ら検証し、決議取消しの訴えなどによる是正を図るために認められたものであり、決議事項の全部について議決権を持たない株主にはそのような検証の必要が乏しいからである。したがって本肢の株主は閲覧・謄写をすることができず、本肢は正しい。この請求には理由を明らかにすることが要る（311条4項後段）。

正しい。議決権の不統一行使の事前通知（会社法313条2項）は取締役会設置会社の株主にだけ求められ、取締役会設置会社でない会社の株主は通知なしに不統一行使ができる。

会社法313条1項は、株主はその有する議決権を統一しないで行使することができると定める。株式の信託を受けた受託者や、他人のために株式を保有する者が、実質的な株主の意向に応じて議決権を分けて行使する必要があるからである。同条2項は、取締役会設置会社においては、この株主は株主総会の日の3日前までに会社に対して議決権を統一しないで行使する旨とその理由を通知しなければならないとする。株主が多数で総会の運営が複雑になりやすい取締役会設置会社について、会社に準備の機会を与える趣旨である。この事前通知の義務は取締役会設置会社の株主にだけ課されており、取締役会設置会社でない会社の株主は、総会の日の前に会社に通知をしなくても議決権を統一しないで行使できる。なお、同条3項により、会社は株主が他人のために株式を有する者でないときは不統一行使を拒むことができ、この規律は取締役会の有無を問わない。本肢は条文どおりである。

正しい。株主が他人のために株式を有する者でないときは、会社はその株主が議決権を統一しないで行使することを拒むことができる（会社法313条3項）。

会社法313条1項は、株主はその有する議決権を統一しないで行使することができると定め、同条3項は、その株主が他人のために株式を有する者でないときは、会社は統一しない行使を拒むことができるとする。議決権の不統一行使が認められるのは、株式の信託を受けた受託者や、他人の計算で株式を保有する名義人のように、1人の株主の背後に意思の異なる複数の実質的な持主がいる場合に、その者たちの意思を議決権の行使に反映させるためである。背後に他人がいない株主が自分の議決権を賛成と反対に分けて投じる必要はなく、それを認めると集計の事務が煩雑になるだけである。そこで会社法は、他人のために株式を有する者でない株主からの不統一行使については、会社の側で拒む余地を残した。拒むことが「できる」のであって、会社が受け入れることは妨げられない。取締役会設置会社では、不統一行使をする株主は総会の日の3日前までにその旨と理由を会社に通知しなければならない（同条2項）。本肢は313条3項のとおりであり、正しい。

誤り。違うのは「統一しないで行使することはできない」の部分である。株主はその有する議決権を統一しないで行使することができる（会社法313条1項）。

会社法313条1項は、株主はその有する議決権を統一しないで行使することができると明文で定めており、議決権の不統一行使は原則として認められる。信託の受託者や振替機関の名義人のように他人のために株式を有する者について、背後にいる実質的な利益の帰属主体の意思が分かれる場合に、その意思をそのまま議決権行使に反映させることを可能にする趣旨である。もっとも、会社の事務処理の便宜と濫用の防止のために二つの制約がある。第一に、取締役会設置会社では、株主は総会の日の3日前までに、会社に対して不統一行使をする旨とその理由を通知しなければならない（313条2項）。第二に、株主が他人のために株式を有する者でないときは、会社はその不統一行使を拒むことができる（313条3項）。つまり通知や拒絶の規律はあるものの、不統一行使そのものは適法である。肢は、これを一律にできないとしている点で313条1項と食い違う。

誤り。違うのは「統一しないで行使することはできない」の部分である。株主はその有する議決権を統一しないで行使することができる（会社法313条1項）。

会社法313条1項は、株主はその有する議決権を統一しないで行使することができると明文で定めており、議決権の不統一行使は原則として認められる。信託の受託者や振替機関の名義人のように他人のために株式を有する者について、背後にいる実質的な利益の帰属主体の意思が分かれる場合に、その意思をそのまま議決権行使に反映させることを可能にする趣旨である。もっとも、会社の事務処理の便宜と濫用の防止のために二つの制約がある。第一に、取締役会設置会社では、株主は総会の日の3日前までに、会社に対して不統一行使をする旨とその理由を通知しなければならない（313条2項）。第二に、株主が他人のために株式を有する者でないときは、会社はその不統一行使を拒むことができる（313条3項）。つまり通知や拒絶の規律はあるものの、不統一行使そのものは適法である。肢は、これを一律にできないとしている点で313条1項と食い違う。

誤り。違うのは「株主総会の目的である事項に関しないものであるときであっても，当該事項について必要な説明をしなければならない」の部分である。総会の目的である事項に関しない事項については、取締役は説明を要しない（会社法314条ただし書）。

会社法314条本文は、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならないと定める。同条ただし書は、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでないとする。説明義務は、株主が議案の賛否を判断するために必要な情報を総会の場で得られるようにする制度である。総会の目的である事項と関係のない質問に答えさせても株主の議決権行使の判断には役立たず、議事を混乱させるだけであるから、ただし書はこれを説明義務の対象から外した。法務省令はさらに、説明に調査が必要な場合や、実質的に同一の事項を繰り返して求める場合などを拒める場合として定める。本肢は、総会の目的である事項に関しない事項についても説明しなければならないとする点で、314条ただし書に反しており誤っている。

正しい。株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合は、説明を拒める正当な理由がある場合として法務省令に定められている（会社法314条ただし書、会社法施行規則71条3号）。

会社法314条本文は、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならないと定める。株主が議案の賛否を判断するための情報を確保する趣旨である。ただし書は、その事項が株主総会の目的である事項に関しない場合、説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合には説明を要しないとする。これを受けた会社法施行規則71条は、説明のために調査が必要な場合（1号）、説明をすることにより会社その他の者の権利を侵害することとなる場合（2号）、株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合（3号）、その他説明をしないことにつき正当な理由がある場合（4号）を挙げる。同じ事項への説明を何度も求めることは総会の円滑な運営を害し、すでに情報は与えられているので、取締役は改めて説明する必要がない。本肢は施行規則71条3号のとおりであり、正しい。

正しい。株主から説明を求められた事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは、取締役は説明を要しない（会社法314条ただし書）。

会社法314条本文は、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならないと定める。株主が議決権を適切に行使するには判断に必要な情報が要るので、総会での株主の質問に答える義務を課したものである。しかし無限定に説明を強いれば総会の合理的な運営が妨げられるので、同条ただし書は、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合（説明に調査を要する場合、実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合など）には説明を要しないとする。本肢は議題に関しない事項の質問であるから、取締役は説明を拒むことができ、本肢は正しい。正当な理由なく説明を拒めば決議の方法の法令違反として決議取消しの原因になり得る（831条1項1号）。

正しい。株主から説明を求められた事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは、取締役は説明を要しない（会社法314条ただし書）。

会社法314条本文は、取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならないと定める。株主が議決権を適切に行使するには判断に必要な情報が要るので、総会での株主の質問に答える義務を課したものである。しかし無限定に説明を強いれば総会の合理的な運営が妨げられるので、同条ただし書は、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合（説明に調査を要する場合、実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合など）には説明を要しないとする。本肢は議題に関しない事項の質問であるから、取締役は説明を拒むことができ、本肢は正しい。正当な理由なく説明を拒めば決議の方法の法令違反として決議取消しの原因になり得る（831条1項1号）。

誤り。違うのは「当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を当該会社に通知していたとしても，取締役は，当該株主総会において，説明をする必要はない」の部分である。相当の期間前に通知があった事項は、調査が必要でも説明を拒めない（会社法施行規則71条1号イ）。

会社法314条は、取締役等が株主総会で株主から特定の事項について説明を求められた場合には必要な説明をしなければならないとし、ただし書で、その事項が総会の目的である事項に関しない場合、説明が株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合には説明を拒めるとする。これを受けた会社法施行規則71条は、説明をするために調査が必要な場合を拒絶事由の一つに挙げるが、同条1号のイとロで、株主が株主総会の日より相当の期間前にその事項を会社に通知した場合と、調査が著しく容易である場合を除いている。その場で答えられないという事情は、株主が前もって質問を知らせていれば会社の側で調べておけたのであるから、拒絶の理由にならないという考え方である。したがって、相当の期間前に通知を受けていた事項については、調査が必要であることを理由に説明を拒むことはできず、取締役は説明をしなければならない。肢はこの例外の例外を見落としている。

正しい。株主総会は、その決議によって、取締役などが当該株主総会に提出し又は提供した資料を調査する者を選任することができる（会社法316条1項）。

会社法316条1項は、株主総会はその決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し又は提供した資料を調査する者を選任することができると定める。計算書類や事業報告、監査報告といった資料が正確かどうかを株主が総会の場で自ら検証することは難しいので、総会自身の決議で専門的な調査者を選び、総会の判断を補助させる途を開いたものである。調査者は総会に調査の結果を報告する立場にあり、会社の機関として選任されるものではない。手続の面でも、取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載した目的事項以外を決議できないのが原則であるが（309条5項本文）、316条1項・2項の調査者の選任と398条2項の会計監査人の出席を求める決議はその例外とされ、あらかじめ議題になっていなくても総会の場で決議できる（309条5項ただし書）。資料に疑義が生じるのは総会当日であることが多く、事前の議題化を求めては制度が働かないからである。本肢は316条1項のとおりで正しい。

正しい。株主総会は、その決議によって、取締役などが当該株主総会に提出し又は提供した資料を調査する者を選任することができる（会社法316条1項）。

会社法316条1項は、株主総会はその決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し又は提供した資料を調査する者を選任することができると定める。計算書類や事業報告、監査報告といった資料が正確かどうかを株主が総会の場で自ら検証することは難しいので、総会自身の決議で専門的な調査者を選び、総会の判断を補助させる途を開いたものである。調査者は総会に調査の結果を報告する立場にあり、会社の機関として選任されるものではない。手続の面でも、取締役会設置会社の株主総会は招集通知に記載した目的事項以外を決議できないのが原則であるが（309条5項本文）、316条1項・2項の調査者の選任と398条2項の会計監査人の出席を求める決議はその例外とされ、あらかじめ議題になっていなくても総会の場で決議できる（309条5項ただし書）。資料に疑義が生じるのは総会当日であることが多く、事前の議題化を求めては制度が働かないからである。本肢は316条1項のとおりで正しい。

誤り。違うのは「改めて株主に対する招集通知を発しなければならない」の部分である。株主総会で延期又は続行の決議があったときは、招集の決定と招集の通知の規定は適用されない（会社法317条）。

会社法317条は、株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、298条（招集の決定）と299条（招集の通知）の規定は適用しないと定める。延期は議事に入らないまま会日を後日に繰り延べること、続行は議事に入った後に中断して後日再開することであるが、いずれも当初の株主総会と同一性を保つ一個の総会の一部であり、後日の会合（延会・継続会）は新たな総会ではない。同一の総会である以上、取締役会が改めて招集事項を決定したり株主に招集通知を発したりする必要は無く、決算の確定に時間がかかる場合などに招集手続をやり直さずに審議を続けられる。もっとも、同一性が保たれるには相当の期間内に開催されることが要り、これを大きく超えて間が空けば別個の総会として298条・299条の手続を踏み直さなければならない。延期の決議があれば常に改めて招集通知を発しなければならないとする本肢は、317条に反し誤りである。

誤り。違うのは「改めて株主に対する招集通知を発しなければならない」の部分である。株主総会で延期又は続行の決議があったときは、招集の決定と招集の通知の規定は適用されない（会社法317条）。

会社法317条は、株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、298条（招集の決定）と299条（招集の通知）の規定は適用しないと定める。延期は議事に入らないまま会日を後日に繰り延べること、続行は議事に入った後に中断して後日再開することであるが、いずれも当初の株主総会と同一性を保つ一個の総会の一部であり、後日の会合（延会・継続会）は新たな総会ではない。同一の総会である以上、取締役会が改めて招集事項を決定したり株主に招集通知を発したりする必要は無く、決算の確定に時間がかかる場合などに招集手続をやり直さずに審議を続けられる。もっとも、同一性が保たれるには相当の期間内に開催されることが要り、これを大きく超えて間が空けば別個の総会として298条・299条の手続を踏み直さなければならない。延期の決議があれば常に改めて招集通知を発しなければならないとする本肢は、317条に反し誤りである。

誤り。違うのは「裁判所の許可を得る必要がある」の部分である。株主と債権者は会社の営業時間内はいつでも株主総会の議事録の閲覧又は謄写を請求でき（318条4項）、監査役設置会社でも裁判所の許可は要らない。

会社法318条2項は株主総会の議事録を総会の日から10年間本店に備え置くことを義務づけ、同条4項は、株主及び債権者は会社の営業時間内はいつでも議事録の閲覧又は謄写を請求することができると定める。この請求に裁判所の許可は要件とされておらず、会社の機関設計によって扱いが変わることもないから、監査役設置会社でも株主は許可なく閲覧又は謄写を請求できる。裁判所の許可が要るのは取締役会の議事録である。監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、株主は権利を行使するため必要があるときに裁判所の許可を得て取締役会議事録の閲覧又は謄写を請求しなければならない（371条3項）。取締役会議事録には経営上の機微に触れる情報が含まれるため、監査役等の監督機構が備わる会社では株主の直接の閲覧を制限したのである。本肢は取締役会議事録の規律を株主総会議事録に当てはめた点で誤りである。

正しい。株主総会議事録は、株主も会社債権者も、会社の営業時間内はいつでも、裁判所の許可を得ることなく閲覧又は謄写を請求できる（会社法318条4項）。

会社法318条2項は、会社は株主総会の日から10年間、株主総会の議事録を本店に備え置かなければならないとし、同条4項は、株主及び債権者は会社の営業時間内はいつでも、議事録が書面で作成されているときはその書面又は写しの閲覧又は謄写を請求することができると定める。株主総会は会社の基本的な事項を決める最高機関であり、その議事録は決議の内容と成立の経過を示す記録であって、株主が決議の効力を争い、債権者が会社の重要な意思決定を知るための基本資料になる。株主総会の決議は取締役会の決議と違って経営上の秘密を含むことが少なく、広く開示しても会社の不利益は小さい。そのため閲覧請求権者は株主と債権者の双方とされ、権利行使の必要性の疎明も裁判所の許可も要求されていない。親会社の社員がその権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て閲覧できる（同条5項）。本問の条件である株主と会社債権者の双方が許可なく閲覧できるものに当たり、○になる。

誤り。違うのは「株主総会を開催することを要しない」の部分である。書面による議決権行使は出席しない株主に議決権を行使させる制度にすぎず、株主総会の開催自体は必要である（会社法298条1項3号）。

取締役は株主総会を招集するにあたり、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨を定める（会社法298条1項3号）。これを定めた会社は招集通知に際して株主総会参考書類と議決権行使書面を交付し（301条1項）、株主は議決権行使書面に必要な事項を記載して会社に提出することで議決権を行使する（311条1項）。この制度は、総会の会場に出席しない株主にも議決権を行使する機会を与えるものであって、会議体としての株主総会が開催されることを前提にしている。書面で行使された議決権の数が出席した株主の議決権の数に算入される（311条2項）のも、現に開かれる総会の決議に組み込むためである。株主総会の開催自体を省けるのは、取締役又は株主の提案について議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録で同意の意思表示をしたときに決議があったものとみなす319条1項の書面決議の場合である。書面による議決権行使を定めたからといって総会の開催が不要になるわけではなく、本肢は誤りである。

正しい。取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をし、議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録で同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる（会社法319条1項）。

会社法319条1項は、取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合に、その提案につき株主（その事項について議決権を行使できる者に限る）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすと定める。議決権のある株主全員が賛成している以上、総会を開いて審議しても結論は変わらないので、会議を省いて決議があったものと扱う制度である。株主総会の決議の省略には定款の定めは要らず、監査役会設置会社でも使える。取締役会の決議の省略（370条）が定款の定めを要し、監査役設置会社では監査役が異議を述べないことも要るのと違う。同意の書面は会社の本店に10年間備え置かれ（319条2項）、みなし決議が定時株主総会の目的事項の全部についてされたときは定時株主総会が終結したものとみなされる（同条5項）。本肢は319条1項のとおりであり、正しい。

正しい。取締役が株主の全員に株主総会に報告すべき事項を通知し、報告を要しないことに株主の全員が書面又は電磁的記録で同意したときは、その事項の株主総会への報告があったものとみなされる（会社法320条）。

会社法320条は、取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合に、その事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の株主総会への報告があったものとみなすと定める。事業報告の内容の報告（438条3項）のように株主総会で報告しなければならない事項について、全株主が内容を知らされ、総会での報告を省くことに同意しているなら、会議を開いて報告させる意味がないからである。株主総会の報告の省略には、全員への通知に加えて全員の同意が要る。これに対し取締役会への報告の省略（372条1項）と監査役会への報告の省略（395条）は、全員への通知だけで足り同意は要らない。株主総会では報告事項について株主が質問し説明を求める機会（314条）が意味を持つので、その機会を放棄することへの同意を求めているのである。本肢は320条のとおりであり、正しい。