第1節 第一節　通則

本肢は誤り。合名会社が合同会社となることは会社法上の「組織変更」に当たらず、組織変更計画の作成は不要だからである。 会社法にいう組織変更とは、①株式会社がその組織を変更することにより合名会社、合資会社又は合同会社となること（会社法2条26号イ）、②合名会社、合資会社又は合同会社がその組織を変更することにより株式会社となること（同号ロ）をいう。すなわち、株式会社と持分会社との間の変更のみが組織変更であり、この場合には組織変更計画の作成が義務づけられる（743条）。 これに対し、合名会社・合資会社・合同会社は、いずれも会社法上「持分会社」という同一の類型に属し（575条1項）、業務執行や損益分配等の内部規律は共通で、社員の責任態様が異なるにすぎない。そのため持分会社相互間の変更は「持分会社の種類の変更」にとどまり、組織変更には当たらず、定款変更の手続によることになる。具体的には、合名会社がその社員の全部を有限責任社員とする定款変更をすれば合同会社となる（638条1項3号）。定款変更は原則として総社員の同意による（637条）。 もっとも、この場合、社員が合同会社に対する出資に係る払込み又は給付を完了していないときは、当該払込み及び給付が完了した日に定款変更の効力が生ずる（640条2項）。有限責任のみとなる以上、会社財産の確保が要請されるためである。また、種類の変更に伴い解散・設立の登記に準じた登記が必要となる（919条）。 いずれにせよ組織変更計画の作成は要しないから、本肢は誤りである。