第10条
会社（外国会社を含む。以下この編において同じ。）は、支配人を選任し、その本店又は支店において、その事業を行わせることができる。
第11条過去問 4
1支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
2支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる。
3支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
この条文の過去問 4問
監査役会設置会社がその本店の支配人を選任した場合には，当該支配人は，取締役会の決定がなくとも，支配人以外の重要な使用人を選任することができる。
解説
本肢は誤り。支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し（会社法11条1項）、さらに他の使用人を選任し、又は解任することができる（同条2項）。もっとも、この使用人選解任権は無限定のものではない。監査役会設置会社は取締役会を置かなければならない会社であり（会社法327条1項2号）、取締役会設置会社においては「支配人その他の重要な使用人の選任及び解任」は取締役会の決議によらなければならず、取締役に委任することができない専決事項とされている（会社法362条4項3号）。これは、重要な使用人の人事が会社の業務執行の適正に直結する重要事項であり、業務執行の決定を合議体たる取締役会に留保して監督機能を確保する趣旨である。取締役にすら委任し得ない事項が、取締役会の決定を経ずに会社の使用人にすぎない支配人の一存で決せられてよいはずがないから、会社法11条2項による支配人の選解任権は、重要な使用人に当たらない使用人についてのみ及ぶと解される。したがって、本店の支配人であっても、取締役会の決定なくして支配人以外の重要な使用人を選任することはできない。
株式会社の支配人は，当該株式会社のために，その事業に関する訴訟の当事者となることができる。
解説
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支配人は，会社の他の使用人を選任することができない。
解説
本肢は誤り。会社法11条2項は「支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる」と明文で定めており、支配人は会社の他の使用人の選任・解任権限を有する。
これは、支配人が会社に代わってその事業に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする包括的な代理権を有すること（同条1項）の一場面を確認的に規定したものである。すなわち、支配人は本店又は支店における事業活動を統括する立場にあり、その事業運営に必要な人的組織の編成についても包括的権限が及ぶと解されるため、11条2項は1項の代理権の内容を例示したものと位置づけられる。したがって、支配人が他の使用人を選任するのに取締役会の決議等を要するわけではない。
もっとも、支配人その他の重要な使用人の選任・解任は取締役会の専決事項であるから（362条4項3号）、支配人が11条2項に基づいて選任・解任できるのは、支配人でない使用人、かつ「重要な使用人」に当たらない者に限られる。この限度で権限は画されているが、およそ他の使用人を選任することができないとする本肢は誤りである。
支配人は，会社の他の使用人を選任することができない。
解説
本肢は誤り。会社法11条2項は「支配人は、他の使用人を選任し、又は解任することができる」と明文で定めており、支配人は会社の許可や取締役会の決議を経ることなく、自らの判断で他の使用人を採用し、また解任することができる。これは、支配人が本店又は支店における事業の遂行を包括的に委ねられた地位にあることから、その職務遂行に必要な範囲で人事についても権限を認めたものであり、商人一般について定める商法21条2項も同旨である。もっとも、ここでいう「他の使用人」には他の支配人は含まれないと解されている。支配人の選任は会社自身が決すべき事項であり（会社法10条）、取締役会設置会社では取締役会の専決事項とされている以上（同法362条4項3号）、支配人が自らの補助者として更に支配人を選任することまでは認められないからである。したがって、支配人がおよそ他の使用人を選任することができないとする本肢は、会社法11条2項に反し誤りである。
第12条過去問 2
1支配人は、会社の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
1 自ら営業を行うこと。
2 自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること。
3 他の会社又は商人（会社を除く。第二十四条において同じ。）の使用人となること。
4 他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
2支配人が前項の規定に違反して同項第二号に掲げる行為をしたときは、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額は、会社に生じた損害の額と推定する。
この条文の過去問 2問
支配人は，会社の許可を受けなくても，他の会社の取締役となることができる。
解説
本肢は誤り。会社法12条1項は、支配人は会社の許可を受けなければ、①自ら営業を行うこと（1号）、②自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること（2号）、③他の会社又は商人の使用人となること（3号）、④他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること（4号）ができないと定める。本肢のように他の会社の取締役に就任することは4号に該当するから、会社の許可なくしてこれを行うことはできない。
この規制の趣旨は二つある。第一に、支配人は包括的代理権を有し会社の事業上の機密に広く接する地位にあるため、競業取引によって会社の利益を害する危険が大きいこと（2号は取締役の競業避止義務・356条1項1号と同趣旨）。第二に、1号・3号・4号は競業か否かを問わず一律に禁止されており、これは支配人が会社の事業に専念すべき精力集中義務を負うことに基づく。したがって、他の会社の取締役への就任は、その会社の事業が競業関係にあるか否かにかかわらず許可を要する。なお、12条1項に違反した場合でも当該行為の私法上の効力は否定されず、会社は解任や損害賠償を求めうるにとどまり、2号違反の取引については同条2項の介入権（損害額の推定）が働く。以上より、許可を受けなくても他の会社の取締役となれるとする本肢は誤りである。
支配人は，会社の許可を受けなくても，他の会社の取締役となることができる。
解説
本肢は誤り。支配人は、会社の許可を受けなければ、①自ら営業を行うこと、②自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること、③他の会社又は商人の使用人となること、④他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となることのいずれもすることができない（会社法12条1項1号ないし4号。商法23条1項も同旨）。他の会社の取締役に就任することは④に該当するから、会社の許可なくこれを行うことはできず、許可不要とする本肢は誤りである。この規律の特徴は、②のような競業避止義務にとどまらず、①③④のように会社と競業関係に立たない職務についてまで一律に許可を要求している点にあり、支配人が会社の事業全般について包括的代理権を有し、その職務に全精力を傾注すべき地位にあることから、いわゆる精力分散防止義務までを課したものと解されている。この点で、競業取引及び利益相反取引について取締役会（取締役会非設置会社では株主総会）の承認を要するにとどまる取締役の義務（会社法356条1項、365条1項）よりも重い義務が課されている。違反があった場合には、当該行為によって支配人又は第三者が得た利益の額が会社に生じた損害の額と推定される（会社法12条2項）。
第13条過去問 1
会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。
この条文の過去問 1問
判例の趣旨によれば，会社の支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人が，善意の相手方に対し当該支店の支配人と同一の権限を有するものとみなされるのは，当該支店が営業所としての実質を備えている場合に限られる。
解説
本肢は正しい。会社法13条は、会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす旨を定める（相手方が悪意であったときを除く。個人商人については商法24条に同旨の規定がある）。これは、支配人らしい名称を信頼して取引に入った相手方を保護する外観法理の規定であり、代理権の存在という実体を欠く場合でも権限を法律上擬制する点に特色がある。もっとも、条文は権限擬制の対象を「本店又は支店」の事業に関する行為に限定しているところ、判例は、ここにいう本店・支店とは商法上の営業所としての実質、すなわち一定の範囲で独立して営業活動の決定・実行がされる拠点としての実質を備えたもののみを指し、名称や設備の点で営業所らしい外観を呈するにすぎない場所の使用人に支配人類似の名称を付したとしても本条の適用はないとする（最判昭和37年5月1日）。営業所としての実質を欠く場所には、そもそも支配人を置くことが観念できず、包括的代理権の擬制の基礎を欠くからである。したがって、権限が擬制されるのは当該支店が営業所としての実質を備えている場合に限られる。
第14条
1事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する。
2前項に規定する使用人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
第15条
物品の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。以下この条において同じ。）を目的とする店舗の使用人は、その店舗に在る物品の販売等をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。