第466条過去問 1
株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。
この条文の過去問 1問
譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定款の定めは，株主総会の特別決議により，廃止することができる。
解説
本肢は正しい。譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要する旨の定めを新たに設ける定款変更（107条1項1号、108条1項4号）は、株主の投下資本回収の手段である株式譲渡の自由を事後的に奪うものであるため、通常の定款変更より加重され、議決権を行使することができる株主の半数以上であって当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数による、いわゆる特殊決議が要求される（309条3項1号）。これに対し、既に存在する譲渡制限の定めを廃止する定款変更については、309条3項1号が特殊決議を要求しているのはあくまで当該定めを「設ける」定款変更に限られており、廃止はその文言に含まれない。したがって原則に立ち返り、定款変更一般の規律（466条）に従って株主総会の特別決議（309条2項11号）で足りる。廃止は株式の譲渡性を回復させるものであって株主の利益を制約する方向の変更ではないから、決議要件を加重する必要がないという趣旨である。よって、特別決議により廃止できるとする本肢は正しい。なお、譲渡制限を廃止すれば当該会社は公開会社となり、取締役会の設置義務（327条1項1号）など機関設計上の帰結を伴う。また、種類株式発行会社において特定の種類株式に譲渡制限を設ける場合には、種類株主総会の特殊決議も必要となる（111条2項、324条3項1号）。