附　則

本肢は正しい。株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない（会社法30条1項）。もっとも、認証を受けた定款も一切変更できないわけではなく、同条2項は、株式会社の成立前は、33条7項・9項（変態設立事項に関する検査役の調査を経た裁判所の変更決定等）、37条1項・2項（発行可能株式総数の定め・変更）、96条の規定による場合又は裁判所の許可を得た場合を除き変更できないと定め、これらの場合には変更を認めている。そして96条は、募集設立において、創立総会の決議によって定款の変更をすることができる旨を定める。創立総会は設立時株主全体の意思決定機関であり、その特別の決議要件（73条1項）を満たした決議によって変更が行われる以上、公証人による再度の認証を要求する規定は置かれていない。設立時株主の総意による決定として手続の適正が確保されているからである。したがって、認証後に創立総会決議で定款を変更しても、改めて公証人の認証を受ける必要はなく、本肢は正しい。なお、この変更が発行可能株式総数の定めの設定・変更である場合など、変更の内容によっては設立登記の添付書面として創立総会議事録を要するにとどまる。

本肢は正しい。株式会社の定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じない（会社法30条1項）。この認証は原始定款について要求されるものであり、認証を受けた定款は、会社の成立前は、裁判所による変態設立事項の決定（33条7項）、発起人による当該事項の定めの廃止（33条9項）、設立時発行株式に関する事項の定めの変更（37条1項・2項）といった限られた場合を除き、変更することができないとされている（30条2項）。そのうえで96条は、「第三十条第二項の規定にかかわらず」創立総会においてはその決議によって定款の変更をすることができると定め、創立総会による定款変更を正面から認めている。そして、この変更について改めて公証人の認証を受けるべき旨の規定は置かれていない。設立時株主が一堂に会する創立総会において、原則として議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し、出席者の議決権の3分の2以上という加重された多数決（73条1項）を経ている以上、定款内容の真正確保という認証制度の趣旨は満たされるからである。したがって再度の認証は不要であり、本肢は正しい。なお、創立総会が変態設立事項を変更する決議をした場合には、反対の設立時株主に設立時発行株式の引受けに係る意思表示の取消しが認められる（97条）。