会社訴訟の体系｜設立無効・決議取消し・新株発行無効の横断整理

この記事のポイント

会社法は行為の安定性を確保するため、多くの瑕疵について訴え（形成訴訟・確認訴訟）によってのみ争うことを認めている。 各訴訟類型の提訴権者・出訴期間・効力を横断的に理解することが重要。

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会社訴訟の一覧

形成訴訟（828条）

訴訟類型	条文	提訴期間	対世効
設立無効の訴え	828条1項1号	2年	あり
新株発行無効の訴え	828条1項2号	6か月/1年	あり
自己株式処分無効	828条1項3号	6か月/1年	あり
新株予約権発行無効	828条1項4号	6か月/1年	あり
資本金減少無効	828条1項5号	6か月	あり
合併無効	828条1項7号	6か月	あり
会社分割無効	828条1項9号	6か月	あり
株式交換無効	828条1項11号	6か月	あり

決議の瑕疵に関する訴え

訴訟類型	条文	提訴期間	性質
決議取消しの訴え	831条	3か月	形成訴訟
決議無効確認の訴え	830条2項	なし	確認訴訟
決議不存在確認の訴え	830条1項	なし	確認訴訟

その他の訴え

訴訟類型	条文	内容
新株発行不存在確認	829条1号	確認訴訟
株主代表訴訟	847条	責任追及
役員解任の訴え	854条	形成訴訟
解散判決	833条	形成訴訟

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公開会社と非公開会社の出訴期間の違い

訴訟類型	公開会社	非公開会社
新株発行無効	6か月	1年
新株予約権発行無効	6か月	1年
自己株式処分無効	6か月	1年

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判決の効力

対世効（838条）

認容判決は第三者に対しても効力を有する。

将来効

設立無効・合併無効等の認容判決は将来に向かって効力を生じる（遡及効なし）。

理由

• 取引の安全の保護
• 法律関係の安定性の確保
• 既存の法律関係の巻き戻しの困難さ

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訴えの利益と原告適格

提訴権者（828条2項）

訴訟類型	提訴権者
設立無効	株主、取締役、監査役等
新株発行無効	株主、取締役、監査役等
合併無効	株主、取締役、監査役、破産管財人等

被告

訴訟類型	被告
設立無効	会社
新株発行無効	会社
合併無効	合併後の存続会社又は新設会社

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まとめ

• 会社法の瑕疵は訴えによってのみ争える（法律関係の安定性）
• 形成訴訟には出訴期間の制限がある
• 認容判決は対世効を有し将来に向かって効力を生じる
• 公開会社と非公開会社で出訴期間が異なる
• 確認訴訟（無効・不存在）には出訴期間の制限がない

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FAQ

Q1. 出訴期間を徒過した場合はどうなりますか？

形成訴訟の出訴期間を経過した場合、瑕疵はもはや争えなくなり、行為は確定的に有効となります。

Q2. 新株発行無効判決後の処理は？

会社は無効判決の確定後、株主に対して払込金額を返還する義務を負います（840条）。

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