会社訴訟の体系｜設立無効・決議取消し・新株発行無効の横断整理
会社法上の訴訟類型を横断的に整理。設立無効の訴え、決議取消しの訴え、新株発行無効の訴え等の要件・効果・出訴期間を比較解説します。
この記事のポイント
会社法は行為の安定性を確保するため、多くの瑕疵について訴え（形成訴訟・確認訴訟）によってのみ争うことを認めている。 各訴訟類型の提訴権者・出訴期間・効力を横断的に理解することが重要。
会社訴訟の一覧
形成訴訟（828条）
訴訟類型 条文 提訴期間 対世効 設立無効の訴え 828条1項1号 2年 あり 新株発行無効の訴え 828条1項2号 6か月/1年 あり 自己株式処分無効 828条1項3号 6か月/1年 あり 新株予約権発行無効 828条1項4号 6か月/1年 あり 資本金減少無効 828条1項5号 6か月 あり 合併無効 828条1項7号 6か月 あり 会社分割無効 828条1項9号 6か月 あり 株式交換無効 828条1項11号 6か月 あり決議の瑕疵に関する訴え
訴訟類型 条文 提訴期間 性質 決議取消しの訴え 831条 3か月 形成訴訟 決議無効確認の訴え 830条2項 なし 確認訴訟 決議不存在確認の訴え 830条1項 なし 確認訴訟その他の訴え
訴訟類型 条文 内容 新株発行不存在確認 829条1号 確認訴訟 株主代表訴訟 847条 責任追及 役員解任の訴え 854条 形成訴訟 解散判決 833条 形成訴訟公開会社と非公開会社の出訴期間の違い
訴訟類型 公開会社 非公開会社 新株発行無効 6か月 1年 新株予約権発行無効 6か月 1年 自己株式処分無効 6か月 1年判決の効力
対世効（838条）
認容判決は第三者に対しても効力を有する。
将来効
設立無効・合併無効等の認容判決は将来に向かって効力を生じる（遡及効なし）。
理由
- 取引の安全の保護
- 法律関係の安定性の確保
- 既存の法律関係の巻き戻しの困難さ
訴えの利益と原告適格
提訴権者（828条2項）
訴訟類型 提訴権者 設立無効 株主、取締役、監査役等 新株発行無効 株主、取締役、監査役等 合併無効 株主、取締役、監査役、破産管財人等被告
訴訟類型 被告 設立無効 会社 新株発行無効 会社 合併無効 合併後の存続会社又は新設会社まとめ
- 会社法の瑕疵は訴えによってのみ争える（法律関係の安定性）
- 形成訴訟には出訴期間の制限がある
- 認容判決は対世効を有し将来に向かって効力を生じる
- 公開会社と非公開会社で出訴期間が異なる
- 確認訴訟（無効・不存在）には出訴期間の制限がない
FAQ
Q1. 出訴期間を徒過した場合はどうなりますか？
形成訴訟の出訴期間を経過した場合、瑕疵はもはや争えなくなり、行為は確定的に有効となります。
Q2. 新株発行無効判決後の処理は？
会社は無効判決の確定後、株主に対して払込金額を返還する義務を負います（840条）。