株主代表訴訟と多重代表訴訟｜847条の体系的理解

この記事のポイント

株主代表訴訟は、取締役の責任追及を会社が怠る場合に株主が会社に代わって訴えを提起する制度である。 2014年改正で多重代表訴訟（特定責任追及の訴え）が新設された。

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株主代表訴訟の基本構造

趣旨

取締役の責任追及は本来会社が行うべきだが、取締役間の馴れ合いにより会社が訴えを提起しない場合の株主の救済手段。

提訴要件

要件	内容
株主資格	6か月前から引き続き株式を有する株主（公開会社）/株主（非公開会社）
提訴請求	会社に対し書面で責任追及の訴えの提起を請求
60日の経過	請求の日から60日以内に会社が訴えを提起しないこと
緊急の場合	会社に回復すべからざる損害が生ずるおそれがある場合は直ちに提訴可

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訴訟手続の特則

訴額と費用

項目	内容
訴額	財産権上の請求でない請求とみなす（手数料軽減）
弁護士費用	勝訴した場合、相当額を会社に請求可能（852条1項）

訴訟参加

• 会社の訴訟参加：会社は原告側に補助参加可能（849条1項）
• 被告側への参加：取締役を被告とする場合の被告側参加も可能
• 他の株主の共同訴訟参加：849条

訴訟上の和解

• 和解には会社の承認が必要ではないが、裁判所は会社に通知しなければならない（850条）
• 会社の利益を害する和解は許されない

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不提訴理由の通知（847条4項）

株主から請求があった場合、会社は以下の事項を書面で通知しなければならない。

1. 調査の内容と結果
2. 提訴しない理由
3. 被告となるべき者に対する会社の判断

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多重代表訴訟（847条の3）

2014年改正で新設

項目	内容
意義	最終完全親会社等の株主が、完全子会社の取締役の責任を追及
趣旨	企業グループ全体のガバナンス強化
要件	完全子会社の株式の帳簿価額が最終完全親会社の総資産の1/5超

多重代表訴訟の要件

1. 最終完全親会社等の株主であること
2. 対象会社が重要な完全子会社等であること（株式帳簿価額が総資産の1/5超）
3. 6か月前からの株式保有
4. 完全子会社等に対する提訴請求
5. 60日間の不提訴

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代表訴訟の対象

対象者	責任
取締役	423条責任
監査役	423条責任
会計監査人	423条責任
執行役	423条責任
発起人	53条責任

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まとめ

• 株主代表訴訟は会社に代わり株主が取締役の責任を追及する制度
• 6か月の保有期間＋提訴請求＋60日の経過が基本要件
• 多重代表訴訟は完全親会社の株主が子会社取締役の責任を追及
• 訴額は財産権上の請求でない請求として手数料が軽減
• 不提訴理由の通知により会社の判断の透明性を確保

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FAQ

Q1. 代表訴訟を提起した株主が株式を売却したらどうなりますか？

訴訟は原則として却下されます（851条1項1号）。ただし、株式交換等により株式を失った場合の特則があります。

Q2. 代表訴訟の和解金は誰が受け取りますか？

会社が受け取ります。株主代表訴訟は会社のための訴訟であり、和解金や賠償金は会社に帰属します。

Q3. 多重代表訴訟の「重要な完全子会社」の判断基準は？

完全子会社等の株式の帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の5分の1を超えるかどうかで形式的に判断されます。

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