株式交付とは
かぶしきこうふ
株式交付とは、株式会社（株式交付親会社）が他の株式会社（株式交付子会社）をその子会社とするために、株式交付子会社の株式を譲り受け、その株式の譲渡人に対価として株式交付親会社の株式を交付することです（会社法2条32号の2）。令和元年改正で設けられた組織再編の一種で、株式交換と違って発行済株式の全部ではなく子会社とするのに足りる数の株式を取得でき、株式交付子会社の側では株主総会の承認などの手続を要しません。
ある会社を子会社にしたいが、100％にする必要はなく過半数で足りるという場面があります。株式交換は発行済株式の全部を取得する制度なので使えず、自社の株式を対価に相手の株式を買い集めると現物出資の形になって検査役の調査などの手間がかかりました。そこで令和元年改正で、自社の株式を対価に相手の株式を必要な数だけ譲り受けて子会社にする株式交付が設けられました。株主一人一人から株式を譲り受ける取引なので、相手の会社では総会を開きません。手続が要るのは、株式を発行して対価を払う親会社の側です。
株式交付は他の株式会社を子会社とするために株式を譲り受けて自社の株式を交付する組織再編で、株式交換と違って一部の株式の取得でよく、既に子会社である会社には使えません
株式交付とは、株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る）とするために、その株式会社の株式を譲り受け、株式の譲渡人に対してその対価として自社の株式を交付することです（2条32号の2）。株式交付をする株式会社を株式交付親会社、株式を譲り受けられる株式会社を株式交付子会社といいます（774条の3第1項1号）。株式交換は発行済株式の全部を取得して完全親子会社関係を作る制度ですが、株式交付は子会社とするのに足りる数の株式を取得すれば足り、全部を取得する必要はありません。他方で、「子会社とするために」という目的の制度なので、既に子会社である株式会社の株式を買い増す場合や、子会社にならない程度の株式を取得する場合には使えません。株式交付子会社は株式会社に限られ、外国会社や持分会社を対象にはできません。株式交付親会社が株式交付子会社の株式のほかに新株予約権や新株予約権付社債を譲り受けることもできます（774条の3第1項7号）。対価は株式交付親会社の株式が必ず含まれていなければならず、これに加えて金銭などを交付することができます（774条の3第1項3号・5号）。
株式交付親会社は株式交付計画を作成し、譲り受ける株式の数の下限は効力発生日に子会社となる数でなければならず、株式交付子会社では株主総会の承認を要しません
株式交付をする株式会社は、株式交付計画を作成しなければなりません（774条の2）。株式交付計画には、株式交付子会社の商号・住所、譲り受ける株式の数の下限、対価として交付する株式交付親会社の株式の数又はその算定方法と資本金・準備金に関する事項、譲渡人に対する割当てに関する事項、譲渡しの申込みの期日、効力発生日などを定めます（774条の3第1項）。譲り受ける株式の数の下限は、株式交付子会社が効力発生日に株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければなりません（774条の3第2項）。子会社化という目的を達成できる数を確保するためです。株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者は、株式交付親会社に申込みをし（774条の4）、株式交付親会社は申込者の中から譲り受ける者と数を定めて割り当てます（774条の5）。譲渡人となった者は効力発生日に株式を給付し（774条の7）、株式交付親会社は効力発生日に給付を受けた株式を譲り受け、譲渡人は株式交付親会社の株主となります（774条の11第1項・2項）。給付された株式の総数が下限に満たないときは、株式交付の効力は生じません（774条の11第5項3号）。株式交付子会社は株式交付の当事者ではなく、株式交付親会社と子会社の株主との間の個別の譲渡しによって進むので、株式交付子会社では株主総会の承認も債権者異議手続も要りません。株式交付子会社の株式が譲渡制限株式であれば、通常どおり株式交付子会社の譲渡承認が要ります。
株式交付親会社では株主総会の特別決議による承認が要り、簡易手続・差止請求・反対株主の買取請求があり、対価が親会社株式以外を含むときは債権者異議手続が要ります
株式交付親会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって株式交付計画の承認を受けなければならず（816条の3第1項）、この決議は特別決議です（309条2項12号）。対価の帳簿価額が譲り受ける株式の額を超える場合には、取締役は株主総会でその旨を説明します（816条の3第2項）。交付する対価の額が株式交付親会社の純資産額の5分の1を超えないときは株主総会の承認が要らず（簡易株式交付。816条の4第1項）、ただし株式交付親会社が公開会社でない場合や、一定数の株主が反対を通知した場合は承認が要ります（816条の4第1項ただし書・2項）。株式交付が法令又は定款に違反する場合に株式交付親会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は差止めを請求でき（816条の5）、反対株主は株式買取請求権を持ちます（816条の6）。いずれも簡易株式交付の場合は認められません。対価として株式交付親会社の株式以外の金銭等を交付する場合には、株式交付親会社の債権者は異議を述べることができ（816条の8）、対価が株式のみであれば債権者異議手続は要りません。株式交付計画は備置開始日から効力発生日後6か月まで本店に備え置き（816条の2）、効力発生後は事後開示の書面を6か月間備え置きます（816条の10）。株式交付の無効は、効力発生日から6か月以内に訴えによってのみ主張できます（828条1項13号）。株式交付親会社が自社の株式を対価に株式を譲り受けても、募集株式の発行等の規定ではなく株式交付の規定によるので、現物出資に関する検査役の調査（207条）は要りません。
株式交換と株式交付の違い
- 目的: 株式交換は完全親子会社関係（発行済株式の全部）、株式交付は子会社化（必要な数だけ）
- 子会社側の手続: 株式交換は完全子会社の株主総会の特別決議が要る。株式交付は株式交付子会社の総会は不要（株主との個別の譲渡し）
- 根拠となる書面: 株式交換は両社の契約、株式交付は親会社の株式交付計画
- 対価: 株式交換は何でもよい。株式交付は親会社の株式を必ず含む
- 親会社側の手続: いずれも特別決議・簡易手続・差止請求・買取請求・対価が株式以外なら債権者異議手続
- 使えない場合: 株式交付は既に子会社である会社や外国会社・持分会社には使えない
会社法2条32号の2
株式交付 株式会社が他の株式会社をその子会社（法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項において同じ。）とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう。
会社法774条の3第2項
前項に規定する場合には、同項第二号に掲げる事項についての定めは、株式交付子会社が効力発生日において株式交付親会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。
会社法816条の8第1項
株式交付に際して株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡人に対して交付する金銭等（株式交付親会社の株式を除く。）が株式交付親会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合には、株式交付親会社の債権者は、株式交付親会社に対し、株式交付について異議を述べることができる。
論文ではこう使う
論文で株式交付が問われることはまだ少ないですが、子会社化の手段を比較させる問題では、株式交換（全部取得・子会社側の総会が要る）、株式交付（一部取得・子会社側の総会は不要・親会社の株式を対価に含む）、公開買付けや相対の株式取得（取引法上の行為・対価が自社株式なら現物出資規制）を並べ、株式交付は自社株式を対価にする取得を組織再編として整えた制度であることを示します。
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