取締役等の説明義務とは

株主が総会で賛否を決めるには、議案について疑問を尋ねて答えてもらう必要があります。そこで会社法は、株主から質問を受けた取締役や監査役に、その事項について必要な説明をする義務を負わせています。ただし何でも答えなければならないわけではなく、議題と関係のない質問、答えると会社の秘密が漏れて株主全体の利益を害する質問、同じことを何度も尋ねる質問、調べないと答えられない質問などは断れます。もっとも、株主が前もって質問を会社に知らせていたのに「調べていない」と断ることは許されません。

説明を求められた事項が総会の目的である事項に関しないときは、説明を要しません

取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければなりません（314条本文）。株主が議決権を適切に行使するための判断材料を与える義務で、株主の質問があって初めて生じます。ただし、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合、その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合には、説明を要しません（314条ただし書）。議題と関係のない事項まで答えさせると総会の合理的な運営が妨げられるからです。「取締役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合でも，その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは，その説明をすることを要しない」という肢は正しく、「当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときであっても，当該事項について必要な説明をしなければならない」という肢は誤りです。

株主の共同の利益を著しく害する場合や、実質的に同一の事項を繰り返して求める場合も、説明を要しません

説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合とは、営業秘密や取引先との交渉の内容のように、答えること自体が会社の損失になって株主全体の利益を損なう場合です。法務省令（会社法施行規則71条）が定める正当な理由には、説明をするために調査が必要な場合、説明をすることにより会社その他の者の権利を侵害することとなる場合、実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合などがあります。「株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合には，取締役は，当該事項について説明をすることを要しない」という肢は正しいです。

調査が必要なときは説明を拒めますが、株主が相当の期間前にその事項を通知していたときは拒めません

株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合は、正当な理由として説明を拒めます。その場で答えようのないことを尋ねられても答えられないからです。ただし、その株主が株主総会の日より相当の期間前にその事項を会社に対して通知した場合と、その事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合は、調査の必要を理由に拒むことはできません。前もって通知を受けていれば調べておく時間があり、調べるまでもないことなら調査の必要がないからです。「株主が株主総会の日より相当の期間前に当該株主総会において説明を求める特定の事項を株式会社に対して通知した場合には、当該株主総会において当該事項について説明を求められた取締役は、説明をするために調査をすることが必要であることを理由に説明を拒むことができない」という肢は正しく、「当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を当該会社に通知していたとしても，取締役は，当該株主総会において，説明をする必要はない」という肢は誤りです。説明義務に違反して決議がされたときは、決議の方法が法令に違反するものとして決議取消しの訴えの取消事由になります（831条1項1号）。説明の程度は、平均的な株主が議案の賛否を判断するのに客観的に必要な範囲で足りると解されています。

試験ではこう問われる

「取締役等の説明義務」が短答式でどう出題されてきたか、ひっかけの型6件と関係する過去問の肢6本は、無料のアカウントでログインすると読めます。

無料で登録して読む ログイン