株主総会の招集通知（発出時期・方法・記載事項）とは

株主総会に出るか、誰かに任せるか、書面で投票するかを株主が考えるには、いつどこで何を決めるのかを前もって知らせてもらう必要があります。それが招集通知で、会社法は発する時期と方法を決めています。株主がよく入れ替わる公開会社では2週間前までに書面で発するのが原則で、定款でも短くできません。株主が限られる公開会社でない会社では1週間前まででよく、取締役会を置かない会社なら定款でさらに短くでき、口頭でもかまいません。通知を発するのは議決権を行使できる株主に対してで、全く議決権のない株主には要りません。

公開会社は2週間前までに発して定款でも短縮できず、公開会社でない会社は1週間前までで、取締役会設置会社は定款でも短縮できません

株主総会を招集するには、取締役は株主総会の日の2週間前までに株主に対して通知を発しなければなりません（299条1項）。公開会社でない会社では1週間前までで足り、さらにその会社が取締役会設置会社でないときは、1週間を下回る期間を定款で定めることができます（同項括弧書）。短縮できる段階はこの二つだけなので、公開会社について定款で2週間より短い期間を定めることはできません。「会社法上の公開会社においては，株主総会の招集通知は，株主総会の日の2週間前までに株主に対して発しなければならず，定款でこれより短い期間を定めることはできない」という肢と、「会社法上の公開会社は、株主総会の招集の通知を発すべき時を当該株主総会の日の10日前までとする旨を定款で定めることができない」という肢は正しいです。公開会社でない取締役会設置会社は1週間前までですが、定款でそれより短くすることはできません。「取締役会設置会社においては，会社法上の公開会社であるか否かにかかわらず，株主総会の招集通知は，株主総会の日の2週間前までに発しなければならない」という肢は誤りで、「公開会社でない取締役会設置会社においては，定款の定めによっても，株主総会の招集の通知を発する時期を株主総会の日の1週間前よりも短縮することはできない」という肢は正しいです。ただし、書面又は電磁的方法による議決権行使を定めたとき（298条1項3号・4号）はこの短縮が外れ、公開会社でない会社でも2週間前までに発しなければなりません。出席しない株主が参考書類だけで判断する期間を確保するためです。「株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとする旨を定めた場合，会社法上の公開会社でない会社であっても，株主総会の招集通知の発出の日から株主総会の日までの期間を1週間に短縮することはできない」という肢は正しいです。

取締役会設置会社の通知は書面又は電磁的方法によらなければならず、取締役会設置会社でない会社は議題を記載する必要もありません

書面又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合と、会社が取締役会設置会社である場合には、招集通知は書面でしなければなりません（299条2項）。取締役は、株主の承諾を得て、書面による通知に代えて電磁的方法により通知を発することができます（299条3項）。この区別の基準は取締役会の有無であって、公開会社かどうかではありません。公開会社でない取締役会設置会社でも口頭の通知はできず、公開会社は取締役会設置会社なので当然に書面か電磁的方法によります。「会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては，株主総会の招集通知は，口頭ですることができる」という肢は誤りで、「会社法上の公開会社においては，株主総会の招集通知は，口頭ですることができない」という肢と、取締役会設置会社について「株主総会の招集通知は，書面で，又は電磁的方法によりしなければならない」という肢は正しいです。書面又は電磁的方法による通知には、日時・場所、目的である事項、書面・電磁的方法による議決権行使を認める旨などの招集の決定事項を記載しなければなりません（299条4項・298条1項）。裏返せば、取締役会設置会社でない会社が書面投票・電子投票を定めない場合には通知の方式に決まりがなく、口頭でもよく、目的である事項を定めたときでもそれを通知に記載する必要はありません。「取締役会設置会社でない会社においては，株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができる旨を定めない場合には，株主総会の目的である事項を定めたときでも，その事項を招集通知に記載することを要しない」という肢は正しいです。取締役会設置会社でない会社の株主総会は一切の事項を決議できるので、通知に議題が無くても株主は不意打ちを受けないからです。

決議事項の全部に議決権のない株主と、通知が5年以上継続して到達しない株主には通知を発する必要がありません

招集通知を発する相手は「株主」ですが、その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主は除かれます（298条2項括弧書・299条1項）。議決権制限株式だけを持つ株主など、その総会で全く議決権を行使できない株主には、議決権行使の準備の機会を与える意味がないからです。「株主総会の招集の通知は，その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては，することを要しない」という肢は正しいです。一部の議案についてだけ議決権を行使できない株主には通知が要ります。また、会社が株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合には、その株主に対する通知又は催告をすることを要しません（196条1項）。招集通知もこの通知に当たるので、所在不明の株主には発しなくてよく、発しなくても招集手続の法令違反にはなりません。「株式会社が株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達しない場合には，当該株式会社は，当該株主に対し，株主総会の招集の通知を発する必要はない」という肢は正しいです。通知は株主名簿に記載した株主の住所（株主が別に通知した場所があればその場所）に宛てて発すれば足ります（126条1項）。

定時株主総会の招集通知に際して計算書類と事業報告は提供しますが、連結計算書類の会計監査報告を提供する義務はありません

取締役会設置会社では、取締役は定時株主総会の招集通知に際して、取締役会の承認を受けた計算書類と事業報告（監査を受けた会社では監査報告・会計監査報告を含む）を株主に提供しなければなりません（437条）。連結計算書類を作成する会計監査人設置会社が取締役会設置会社であるときは、取締役会の承認を受けた連結計算書類も提供しますが（444条6項）、連結計算書類に係る会計監査報告を提供しなければならないとする規定はありません。連結計算書類の内容と監査の結果は、定時株主総会に報告する事項です（444条7項）。「連結計算書類を作成しなければならない会計監査人設置会社においては，定時株主総会の招集通知に際して，株主に対し，連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告を提供しなければならない」という肢は誤りです。書面による議決権行使を定めた会社は、招集通知に際して株主総会参考書類と議決権行使書面を交付します（301条1項）。

試験ではこう問われる

「株主総会の招集通知」が短答式でどう出題されてきたか、ひっかけの型8件と関係する過去問の肢20本は、無料のアカウントでログインすると読めます。

無料で登録して読む ログイン