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計算書類承認決議取消しの訴えと訴えの利益

重要度 A 商法訴えの利益最判昭58.6.7　最高裁判所更新 2026/11/11 読了約10分

計算書類承認決議取消しの訴えと訴えの利益（最判昭58.6.7）は、計算書類を承認した株主総会決議の取消しを求める訴訟の途中で、翌期以降の決算も承認されたとき、なお訴えを続ける利益があるかが問題になった判例です。最高裁は、取消判決が確定すれば決議は初めにさかのぼって無効となり再決議が必要になるから、再決議などの特別の事情がない限り訴えの利益は失われないとしました。形成の訴え（判決で法律関係を変える訴え）の訴えの利益がどんなときに失われるかを考える判例です。

事案

決議取消しの訴えと計算書類の承認

株主総会の招集手続や決議の方法が法令・定款に違反し、または著しく不公正であるとき、株主は決議の日から3か月以内に限り、訴えによってその決議の取消しを求めることができる（本件当時は昭和49年改正前商法247条1項、現在の会社法831条1項）。取消しは訴えでしか主張できず、認容判決によって初めて決議の効力が否定される形成の訴えである。当時の会社は、決算期ごとに営業報告書・貸借対照表・損益計算書・利益金処分案を定時総会に提出してその承認を受けなければならず（昭和49年改正前商法283条1項）、承認によって各期の決算と利益処分が確定する仕組みであった。

数分で終わった第42回定時総会

Y社は昭和45年11月28日、大阪市内のホールで第42回定時株主総会を開いた。会場の定員を上回る株主が集まったため、300名を超える株主が入場を制限されて出席できず、議決権を行使できなかった。場内は騒然としており、株主が発言に使えるマイクもなかった。株主X1は議長席に近い舞台の下まで進み、水俣病の補償積立金・対策積立金を積み立てることなどを内容とする修正動議を記したビラを振りかざして動議があると叫んだが、取り上げられなかった。議長は議案が賛成多数で承認されたとして閉会を宣言し、開会から閉会までは4分前後であった。決議の内容は、昭和45年4月1日から同年9月30日までの第42期の営業報告書・貸借対照表・損益計算書・利益金処分案を原案どおり承認するというものである。

訴えの提起と長引いた訴訟

X1ほか26名の株主は、本件決議の取消しを求めて提訴した。第1審（大阪地判昭49.3.28）は、すべての株主に議決権行使の機会を確保する措置をとらず、修正動議にも何の対応もしなかった決議の方法は著しく不公正であるとして決議を取り消し、原審（大阪高判昭54.9.27）も、利益処分が後続期の計算書類に順次影響している以上訴えの利益は否定できないとして控訴を棄却した。Y社は上告し、その後の第43期から第54期までの決算はすべて総会で承認され確定しているから取消しの実益はないこと、動議の求めた積立金を上回る補償金・対策費をすでに支出したから瑕疵は治癒されたことを主張した。

要点

形成の訴えは要件を満たせば原則として訴えの利益があるが、事情の変化で失われることがある
計算書類承認決議の取消訴訟中に翌期以降の計算書類が承認されても、特別の事情がない限り訴えの利益は失われない
同じ議案について再決議がされたなどの特別の事情があれば、訴えの利益は失われる
役員選任決議の取消訴訟中に選任された役員が全員退任すれば、特別の事情がない限り訴えの利益は失われる

判旨

最高裁（第三小法廷）は上告を棄却した。まず、決議取消しの訴えのような形成の訴えは要件を満たせば訴えの利益があるのが通常だが、その後の事情の変化で利益を失うことはありうるとした。そのうえで、取消判決が確定すれば決議は「初めに遡つて無効」となり、計算書類等は総会の承認を欠き、利益処分も効力を失って「法律上再決議が必要」になるから、「右議案につき再決議がされたなどの特別の事情」がない限り訴えの利益は失われないとした。翌期以降の承認決議については、取り消された期の計算書類等が未確定となれば、それを前提とする次期以降の記載内容も不確定になり、会社は取り消された期の承認決議をやり直さなければならないから、特別の事情に当たらないとした。動議の内容が後に実現したことも同様に特別の事情とは認めなかった。

観点 1

形成の訴えは要件を満たせば原則として訴えの利益があるが、事情の変化で失われることがある

決議取消しの訴えは法律が特に認めた形成の訴えなので、法定の要件（提訴権者・出訴期間・取消事由）を満たしていれば訴えの利益は通常認められる。しかし訴訟の途中で事情が変わり、判決で決議を取り消しても何の実益も残らなくなれば、訴えの利益は失われる。本判決はこの一般論を出発点に置き、「取り消したら何が変わるのか」を具体的に検討する枠組みをとった。新株発行を前提とする決議の取消訴訟中に新株が発行されてしまった場合（最判昭37.1.19）や、役員選任決議の取消訴訟中に役員全員が退任した場合（最判昭45.4.2）、重婚を理由とする後婚の取消訴訟中に後婚が離婚で解消された場合（最判昭57.9.28）は、実益がなくなる側の例である。

よくある誤り

形成の訴えは法律の要件を満たす限り、その後どのような事情が生じても訴えの利益を失わない（×。事情の変化で失われることがある）
第三者に新株を有利発行する旨の決議の取消訴訟の係属中に新株が発行されても、訴えの利益は失われない（×。発行後は新株発行無効の訴えで争う）
重婚による後婚の取消訴訟の係属中に後婚が離婚で解消されても、訴えの利益はなお存在する（×。最判昭57.9.28。取消しの効果は離婚に準ずるので、離婚後に取り消す利益は特段の事情がない限りない）

短答での問われ方

一般論そのものよりも、具体例の結論で問われる。司法H18（2006）第50問オ（新株発行後も訴えの利益は失われない＝×）、予備H27（2015）民訴第36問1（新株予約権発行後も失われない＝×）、司法H21（2009）民訴第60問イ（後婚の離婚解消後も訴えの利益あり＝×）、予備H26（2014）民訴第33問5（婚姻取消訴訟中に離婚で解消されても失われない＝×）は、いずれも「取り消す実益が残っているか」で切る。計算書類の承認決議はこれらと逆に実益が残る側である、と対で覚える。

論文での書き方

規範は二段で書く。①決議取消しの訴えは形成の訴えであり、法定要件を満たす限り原則として訴えの利益がある。②もっとも、その後の事情の変化により取消判決を得る実益が失われたときは訴えの利益を欠く。そのうえで「取消判決が確定すると、現在のどの法律関係が是正されるのか」を具体的に指摘してあてはめる。実益の有無は抽象的に言わず、決議の効果が今も残っているかで判断する。

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株主総会決議取消しの訴えの利益（取締役全員退任・再決議・計算書類）

株主総会決議取消しの訴えの係属中に事情が変化した場合、なお訴えの利益が認められるかが問題となる。決議取消しの訴えは形成訴訟であり、法定要件を備える限り原則として訴えの利益が肯定されるが、決議後の事情変更によって取消判決を

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この観点で解ける過去問（4肢）

司法試験 2006年第50問オ対比

株主以外の者に新株を有利発行する旨の株主総会決議取消訴訟の係属中に，その決議に基づきその第三者に新株が発行されても，決議取消しの訴えの利益は失われない。

予備試験 2015年第36問 1対比

新株予約権の募集事項の決定につき株主総会決議を要する場合において，当該決議の取消訴訟が係属中に当該新株予約権が発行されたとしても，当該訴えの利益は失われない。

司法試験 2009年第60問イ応用

重婚を理由とする後婚の取消訴訟の係属中に，後婚が離婚によって解消された場合でも，後婚の取消しを求める形成訴訟についての訴えの利益は依然として存在する。

予備試験 2014年第33問 5応用

婚姻取消訴訟の係属中に，当該婚姻が離婚により解消されても，訴えの利益は失われない。

観点 2

計算書類承認決議の取消訴訟中に翌期以降の計算書類が承認されても、特別の事情がない限り訴えの利益は失われない

決議取消判決には遡及効があり、承認決議は初めから無効となる（会社法839条は将来効にとどめる訴えを列挙するが、決議取消しの訴えは含まれていない）。手続の瑕疵だけを理由とする取消しで計算書類の中身に違法・不当がなくても同じである。その結果、その期の計算書類等は承認を欠いて未確定となり、それを前提に作られた次期以降の計算書類等の記載も不確定になる。会社は取り消された期について承認決議をやり直す必要があるから、後の期の決算が承認され確定していても取消しの実益は残る。役員選任決議のように効果が人の現在の地位に尽きる決議と違い、計算の連鎖を通じて効果が後の期に残り続けるのが決め手である。

よくある誤り

ある事業年度の計算書類承認決議の取消訴訟中に次の事業年度の計算書類が承認されれば、特別の事情がない限り訴えの利益は失われる（×。原則と例外が逆）
計算書類の内容に違法・不当がなく手続の瑕疵だけが理由なら、取消判決があっても計算書類は未確定にならない（×。内容の適否を問わず遡って無効となる）
決議取消判決は将来に向かってのみ効力を生ずるから、過去の期の承認決議を取り消す実益はない（×。決議取消判決には遡及効がある）

短答での問われ方

司法H19（2007）第48問ウ（翌期以後の承認があっても特別の事情がない限り訴えの利益は失われない＝○）と、予備R6（2024）第24問4（次の事業年度の承認で特別の事情がない限り失われる＝×）が正面からの出題。肢は結論の向き（失われる／失われない）と、原則と例外の配置を入れ替えて作られる。前提知識として、決議取消判決は遡及し（839条の列挙外）、形成判決には遡及するものと将来効のものがある（予備H24（2012）民訴第43問2、司法H24（2012）民訴第71問2は○）ことも押さえる。

論文での書き方

あてはめは三段で拾う。①取消判決の確定により承認決議は遡って無効となる（839条反対解釈）。②その期の計算書類は未確定となり、これを前提とする後続期の計算書類の記載も不確定となる。③したがって会社は取り消された期の承認決議をやり直す必要があり、後続期の承認は特別の事情に当たらない。射程として、会社法の下では事業報告は報告事項にすぎず（438条3項）、会計監査人設置会社で一定の要件を満たす場合は計算書類も承認を要せず報告で足りる（439条）。承認決議がそもそも存在しない場面には本判決の理屈をそのまま持ち込めない点に注意する。後続期が適法に承認されていれば先行期の未確定は影響しないのではないかという批判もある。

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株主総会決議取消しの訴えの利益（取締役全員退任・再決議・計算書類）

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この観点で解ける過去問（4肢）

司法試験 2007年第48問ウ直接

計算書類承認の株主総会決議の取消訴訟の係属中に，翌期以後の計算書類が承認された場合であっても，原告が勝訴すれば決議がさかのぼって無効になることから，その後にその議案につき再決議がされたなどの特別の事情のない限り，訴えの利益は失われない。

予備試験 2024年第24問 4直接

ある事業年度に係る計算書類の承認についての株主総会の決議の取消しの訴えに係る訴訟が係属している間に、その次の事業年度に係る計算書類が株主総会において承認された場合には、特別の事情がない限り、当該決議の取消しを求める訴えの利益が失われることとなる。

予備試験 2012年第43問 2応用

形成訴訟において請求を認容する判決には，遡及して形成の効果を生ずるものと，将来に向かってのみ形成の効果を生ずるものとがある。

司法試験 2012年第71問 2応用

形成訴訟において請求を認容する判決には，遡及して形成の効果を生ずるものと，将来に向かってのみ形成の効果を生ずるものとがある。

観点 3

同じ議案について再決議がされたなどの特別の事情があれば、訴えの利益は失われる

本判決は訴えの利益が失われる例外として「再決議がされたなどの特別の事情」を挙げた。最判平4.10.29は、退職慰労金支給決議の取消訴訟の係属中に、同一内容で、かつ取消判決が確定したときは当初の決議の時に遡って効力を生ずるとされた第二決議が有効に成立し確定した場合には、特段の事情がない限り第一決議の取消しを求める利益はないとした。第一決議が取り消されても第二決議がその穴を埋めるからである。他方、本判決は、動議が求めた積立金を上回る補償金・対策費が後に支出され動議の目的が実現したことは、手続の瑕疵を理由に決議の効力を否定する訴えである以上、特別の事情に当たらないとした。

よくある誤り

第一決議と同一内容で遡及効のある第二決議が有効に確定しても、第一決議の取消しを求める訴えの利益は失われない（×）
修正動議が求めた内容が後に会社によって実現されれば、動議を無視した瑕疵は治癒され訴えの利益は失われる（×。本判決が否定）
翌期以降の決算承認は「再決議がされたなどの特別の事情」に当たる（×。取り消された期そのものの承認のやり直しではない）

短答での問われ方

予備R4（2022）第24問3は、退職慰労金決議について同一内容・遡及効ありの第二決議が有効に確定したときは訴えの利益を欠く（○）とする。本判決の「特別の事情」の典型例として本判決とセットで覚える。翌期以降の承認決議は取り消された期の議案の再決議ではないので、特別の事情に当たらない点と混同させる肢に注意する。

論文での書き方

特別の事情の検討では、取消判決が出ても法律関係が変わらない事情があるかを問う。同一内容・遡及効ありの再決議が有効に成立していれば、取り消しても再決議が同じ効果を支えるので実益がない。逆に、瑕疵の原因となった株主の要求が事後に満たされたというだけでは、決議の効力を否定する訴えの目的は達成されていないから、特別の事情とはいえない。

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株主総会決議取消しの訴えの利益（取締役全員退任・再決議・計算書類）

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この観点で解ける過去問（1肢）

予備試験 2022年第24問 3応用

取締役に対する退職慰労金支給の株主総会決議（第一決議）の取消しを請求する訴訟の係属中、第一決議と同一の内容を持ち、かつ、第一決議の取消しが確定した場合に遡って効力を生ずるとされる株主総会決議（第二決議）がされた場合において、第二決議について株主総会決議取消しの訴えの提起等がなく有効であることが確定したときは、特段の事情のない限り、第一決議の株主総会決議取消しの訴えは、訴えの利益を欠く。

観点 4

役員選任決議の取消訴訟中に選任された役員が全員退任すれば、特別の事情がない限り訴えの利益は失われる

対比の判例が最判昭45.4.2である。役員選任決議の取消訴訟の係属中に、その決議で選ばれた取締役ら役員が全員任期満了で退任し、その後の総会で新たな役員が選任されたときは、取り消すべき選任決議に基づく役員がもはや存在しないから、特別の事情がない限り訴えの利益を欠く。選任決議の効果は役員の現在の地位に尽き、退任すれば是正すべき状態が残らないのに対し、計算書類の承認は後の期の計算に引き継がれていく点で異なる。もっとも、後任者を選んだ後行決議の効力を、先行決議の瑕疵を理由に争う訴えが併合されているときは、先行決議を争う利益は残るとされている（不存在確認につき最判平11.3.25、事業協同組合の理事選挙の取消しにつき最判令2.9.3）。

よくある誤り

取締役選任決議の取消訴訟中に選任された取締役が全員任期満了で退任し、後任が選任されても、訴えの利益は失われない（×）
計算書類承認決議も役員選任決議と同様に、翌期以降の承認決議がされれば訴えの利益を失う（×。効果が後の期に残る点で異なる）
先行の選任決議の不存在確認訴訟に、後任を選んだ後行決議の不存在確認訴訟が併合されていても、先行決議の確認の利益は失われる（×。特段の事情がない限り確認の利益あり）

短答での問われ方

予備H30（2018）第19問4と司法H18（2006）第50問イは、役員全員退任・後任選任で特別の事情がない限り訴えの利益を欠く（○）とする。予備R4（2022）第24問2は、先行決議の不存在確認に後行決議の不存在確認が併合されていれば確認の利益がある（○）とする。本判決の結論（失われない）と向きが逆になる判例として並べて覚える。

論文での書き方

答案では、退任の事例と計算書類の事例を「決議の効果が現在まで残るか」で区別する。役員選任決議は役員の地位を生じさせるだけで、全員が退任すれば取消しによって是正される状態が残らない。これに対し計算書類の承認は後続期の計算の前提として効果が続く。役員の事例で訴えの利益を主張する側は、後行決議の効力が先行決議の瑕疵に左右される関係（瑕疵の連鎖）や、併合の有無を具体的に指摘して特別の事情を基礎づける。

論証カードランク A

株主総会決議取消しの訴えの利益（取締役全員退任・再決議・計算書類）

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この観点で解ける過去問（3肢）

予備試験 2022年第24問 2対比

取締役を選任する株主総会決議（第一決議）の不存在確認を求める訴訟の係属中、第一決議で選任された取締役によって構成される取締役会の招集決定に基づき同取締役会で選任された代表取締役が招集した株主総会において新たに取締役を選任する株主総会決議（第二決議）がされた場合において、第一決議が存在しないことを理由とする第二決議の不存在確認を求める訴えが提起され、第一決議の不存在確認を求める訴えに併合されているときは、特段の事情のない限り、第一決議の不存在確認を求める訴えには確認の利益が認められる。

予備試験 2018年第19問 4対比

判例の趣旨によれば，取締役選任の株主総会決議取消しの訴えの係属中，その決議に基づいて選任された取締役が全て任期満了により退任し，その後の株主総会の決議によって取締役が新たに選任されたときは，特別の事情のない限り，当該決議取消しの訴えは，訴えの利益を欠くこととなる。

司法試験 2006年第50問イ対比

取締役選任の株主総会決議取消訴訟が係属中，その決議に基づき選任された取締役が任期満了により退任し，その後の株主総会の決議によって取締役が新たに選任された場合には，特段の事情がない限り，決議取消しの訴えは，訴えの利益を欠く。