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株券提出期間経過後の名義書換請求

重要度 B 商法株券提出手続最判昭60.3.7　最高裁判所更新 2026/11/12 読了約6分

株券提出期間経過後の名義書換請求（最判昭60.3.7）は、譲渡制限の導入で旧株券の提出期間が過ぎた後に、期間前に株式を譲り受けていた人が旧株券で名義書換（株主名簿の名義の書換え）を求められるかが問題になった判例です。最高裁は、期間後の旧株券は株券としては無効になるものの株主の地位は失われないとして、旧株券を示し期間前の譲受けを証明すれば名義書換を請求できるとしました。株券の効力と株主の地位を分けて考える判例で、「株券が無効なら株主でなくなる」という誤りの肢で問われます。

事案

譲渡制限の導入と株券の回収

株券を発行している会社が、定款を変えて株式の譲渡に取締役会の承認を要するものとする場合、譲渡制限の定めは株券に書かなければならない事項であるから、制限の記載がない株券を集めて、記載のある株券に取り替える必要がある。当時の商法350条1項は、会社が株券提出期間を定め、その期間内に旧株券を出すこと、出さない株券は無効となることを公告し、株主等に通知するよう求めていた。譲渡制限の定款変更は、この期間が満了した時に効力を生ずる仕組みであった（同条2項）。現行法では会社法219条1項・3項が同じ手続を定めている。

期間を過ぎてからの名義書換請求

本件の譲受人は、株券提出期間が満了する前、つまり譲渡制限の効力が生じる前に、旧株券の交付を受けて株式を譲り受けていた。しかし株主名簿の名義書換を済ませないまま、期間内に旧株券を会社に提出せず、新株券の交付も求めなかった。期間の経過後に、譲受人が旧株券をもって名義書換を求めたことから、無効となった旧株券しか持たない者の請求を会社が拒めるかが訴訟で争われた。原審（東京高判昭57.9.29）は、期間経過前に譲り受けた者は期間経過後も名義書換を請求できるとの判断を示し、これを不服とする側が上告した。最高裁第一小法廷は上告を棄却した。

要点

株券提出期間の経過で旧株券は無効になるが、株主の地位は失われない
期間経過後の名義書換は、旧株券の呈示と期間経過前の譲受けの証明があれば請求できる
株券提出手続は譲渡制限以外の場面にも共通し、株券廃止の場合は提出手続がない

判旨

最高裁は、提出期間が過ぎた後の旧株券は「株券としては無効」になるとしつつ、期間内に提出しなかった株主も「株主たる地位を失うものではな」いとし、この理は期間満了前に旧株券の交付を受けて株式を取得し、名義書換だけが未了の者にも同じく当てはまるとした。そして会社は、名簿に載っていないことを理由に株主であることを否定して名義書換を拒むことはできないから、その者は期間経過後でも、旧株券を呈示し、期間経過前に旧株券の交付を受けて譲り受けたことを証明すれば、名義書換を請求できると判断した。

観点 1

株券提出期間の経過で旧株券は無効になるが、株主の地位は失われない

株券提出手続は、旧株券を回収して新株券に取り替えるための事務上の手続である。提出期間が過ぎると旧株券は有価証券としての効力を失うが、それは紙の効力の問題であって、株式そのものの帰属は変わらない。期間内に提出しなかった株主はなお株主であり、期間満了前に旧株券の交付を受けて株式を取得し、名簿の書換えだけを済ませていなかった譲受人も同様に株主である。現行法では、提出がない旧株券は定款変更の効力発生日に無効となり（会社法219条3項）、会社は旧株券の提出があるまで新株券の交付を拒むことができる（同条2項）。

よくある誤り

株券提出期間内に旧株券を提出しなかった株主は、株券が無効となる結果、株主としての地位を失う（×）
期間経過前に株式を譲り受けた者でも、名義書換をしていない以上、提出期間の経過によって株主でなくなる（×）
会社は、旧株券の提出がなくても、提出期間の経過後は直ちに新株券を交付しなければならない（×。提出があるまで交付を拒める）

短答での問われ方

この判決を直接引く肢は配信範囲に見当たらない。出るとすれば「株券が無効＝株主でなくなる」という誤りの型である。株券の効力の問題としては、交付時に株券の効力が生ずるとする判例（予備2022 問18 ア）や株券喪失登録（同エ）と同じ問題で並ぶので、株券の効力と株主の地位を分けて読む癖をつけておく。

論文での書き方

株券の無効は有価証券としての効力の消滅にとどまり、株式の帰属を左右しない、と規範を一文で置く。理由は、提出手続が譲渡制限の記載のない旧株券を回収し、記載のある新株券に取り替えるためのものにすぎず、提出しなかった者から株主の地位まで奪う仕組みではないことに求める。あてはめでは、譲受けが期間満了前（譲渡制限の効力発生前）かどうかを最初に確定する。期間満了後の譲受けであれば譲渡承認の問題になり、本判決の射程の外である。

観点 2

期間経過後の名義書換は、旧株券の呈示と期間経過前の譲受けの証明があれば請求できる

会社は、名簿に載っていないことを理由に株主であることを否定して名義書換を拒むことはできない。そこで判決は、期間経過前に株主となっていた者は、旧株券を呈示し、期間経過前にその交付を受けて譲り受けたことを証明すれば、期間経過後でも名義書換を請求できるとした。譲受時期の証明は、譲渡制限の効力発生前の取得であることを明らかにさせる意味をもつ。旧株券の呈示を、占有による権利推定（会社法131条1項参照）に結びつけるか、単なる証拠とみるかは、判決からは明らかでない。なお、株券発行会社の株式取得者は、株券を提示すれば単独で名義書換や譲渡承認を請求でき（同法133条2項・137条2項参照）、会社が正当な理由なく書換えを拒めば、名簿未記載を理由に譲渡を否定できない（最判昭41.7.28）。

よくある誤り

提出期間の経過により旧株券は無効となるから、旧株券を呈示しても名義書換を請求する余地はない（×）
期間経過後の名義書換請求は、旧株券を呈示しさえすれば、いつ譲り受けたかを問わず認められる（×。期間経過前の譲受けの証明も求められる）
譲受人は、旧株券を提出して新株券の交付を受けた後でなければ名義書換を請求できない（×。判決は旧株券の呈示で足りるとした）

短答での問われ方

直接の出題は見当たらない。株券を提示すれば取得者が単独で会社に請求できるという仕組みは、株券発行会社の譲渡制限株式の承認請求（司法2008 問38 4。○）で問われている。会社が名簿未記載を理由に株主性を否定できないという前提は、正当な理由なく名義書換に応じなかった会社は譲受人を株主として扱わなければならないとする肢（予備2019 問18 ア。○）と同じ発想であり、組み合わせて覚える。

論文での書き方

名義書換請求には自分が権利者であることの証明が要る、という一般論から出発し、期間経過後は旧株券の占有だけでは足りず、譲渡制限の効力発生前に取得したことの証明も求められる、と書く。あてはめでは、譲受けの時期、旧株券の所持、名義書換未了の理由を拾う。旧株券の性質をどうみるかで証明の重さが変わる点に触れると厚みが出る。

この観点で解ける過去問（2肢）

司法試験 2008年第38問 4応用

株券発行会社の譲渡制限株式の譲渡について，株式取得者は，会社に対し，当該株式に係る株券を提示して，当該株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

予備試験 2019年第18問ア対比

判例の趣旨によれば，株式を譲り受けた株式取得者が株主名簿の名義書換の請求をしたにもかかわらず，株式会社が正当な事由なく当該請求に応じなかったときは，当該株式会社は，株主名簿の名義書換がないことを理由として，株式の譲渡を否定することができず，当該株式取得者を株主として取り扱わなければならない。

観点 3

株券提出手続は譲渡制限以外の場面にも共通し、株券廃止の場合は提出手続がない

旧株券を回収して新株券等と引き換える株券提出手続は、譲渡制限の定款変更に限らず、株式の併合、全部取得条項付種類株式や取得条項付株式の取得、組織変更、合併、株式交換・株式移転などにも置かれている（会社法219条1項各号）。株式を併合した株券発行会社は、効力発生日以後遅滞なく新株券を発行しなければならず（同法215条2項）、請求があるまで発行を見合わせられるのは非公開会社だけである（同条4項）。これに対し、株券を発行する旨の定めを廃止する場合は、公告・通知をしたうえで効力発生日に株券が当然に無効となり（同法218条1項・2項）、提出手続はない。廃止後は株券による善意取得が起こらず、回収する必要がないからである。本判決の考え方は、提出手続が置かれた他の場面にも及ぶと考えられる。