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変造手形の原文言の証明責任

重要度 C 商法 変造手形の証明責任 最判昭42.3.14(商) 最高裁判所 読了 約6分

変造手形の原文言の証明責任(最判昭42.3.14(商))は、満期を書き換えられ、金額の空欄も合意と違う額で埋められた手形について、元の内容を証明できないときの不利益をどちらが負うかが問題になった判例です。最高裁は、満期の変造では所持人が元の文言(原文言)を証明すべきだとし、空欄の不当な補充では振出人が取得者の悪意・重過失や限度額を証明すべきだとしました。変造と白地の不当補充の違いを、証明責任の面から整理する判例です。

事案

変造と白地の不当補充の仕組み

手形の文言が権限のない者に書き換えられたとき(変造)、書き換えの前に署名した者は元の文言(原文言)どおりの責任を負い、書き換えの後に署名した者は書き換え後の文言どおりの責任を負う(手形法77条1項7号・69条)。これに対し、金額などを空欄にして振り出した白地手形が、振出人と相手方の合意と違う内容で補充された場合は、振出人は合意違反を手形の取得者に対抗できないのが原則で、取得者が悪意または重大な過失のあるときに限って対抗できる(同法77条2項・10条)。本件では、同じ1通の手形にこの二つが同時に起きた。

何が起きたか

Aは、満期を昭和34年3月7日・同年3月12日・同年4月26日とする約束手形3通を振り出した。金額欄は空欄とし、欄外に鉛筆で164,200円・125,300円・250,000円とそれぞれ書いており、これによって、各手形についてその額を限度に補充してよいという合意があったものと認められた。この合意の内容を知って手形を取得したBは、3通のうちのどれか1通について、満期を昭和34年2月25日に書き換え、鉛筆書きを消して金額欄に716,514円と記入した。変造と合意違反の補充があったことは明らかになったが、3通のどれに手を加えたのかは分からなかった。

訴えと下級審

Bは、金額欄に記入した716,514円の手形金の支払をAに求めた。原審(大阪高判昭39.6.15)は、変造前の満期はAが証明すべきだとして、証明できない不利益をAに負わせ、支払命令の送達後である昭和34年4月1日からの遅延損害金を認めた。金額については、Aは3つの限度額のうち自分に最も不利な250,000円の範囲で責任を負うとした。Aが上告した。

要点

  1. 満期が変造された手形では、原文言を証明する責任は手形所持人が負う
  2. 変造前の署名者は原文言に従い、変造後の署名者は変造後の文言に従って責任を負う
  3. 白地の不当補充では、取得者の悪意・重過失と補充の限度額を証明する責任は振出人が負う

判旨

最高裁は満期と金額で証明責任を分けた。満期が変造された場合、振出人は原文言の範囲でしか責任を負わないから、所持人は原文言を主張・立証して請求するほかなく、立証できないときの不利益は所持人が負う。原審はこれを振出人に負わせた点で誤りとされ、満期は所持人に最も不利な4月26日と扱われた。他方、白地の不当補充では振出人は合意違反を取得者に対抗できないのが原則であるから、取得者の悪意・重過失や合意の限度額の証明がないときの不利益は振出人が負う。そのため、最も不利な250,000円の限度で責任を負うとした原審の判断は維持された。結論は一部破棄自判である。

観点 1

満期が変造された手形では、原文言を証明する責任は手形所持人が負う

手形法69条(77条1項7号で約束手形に準用)により、変造前に署名した振出人は原文言の範囲でしか債務を負わない。手形金を請求する所持人は、振出人が負う債務の内容、つまり原文言を自ら主張・立証しなければならず、変造の事実は分かっても原文言が分からないときは、その不利益は所持人に帰する。本件では満期の候補が3つあり、所持人に最も不利な昭和34年4月26日を満期として扱い、その翌日からの遅延損害金だけが認められた。振出人に原文言の証明を求めた原審は破棄された。

よくある誤り

  • 約束手形の満期が変造され原文言が判明しないときは、その不利益は振出人が負う(×。所持人が負う)
  • 変造の事実が証明された以上、振出人が変造前の文言を証明しなければ変造後の文言どおりの責任を負う(×)
  • 原文言が不明なら手形全体が無効になり、振出人は一切責任を負わない(×。所持人に最も不利な原文言の範囲で責任は残る)

短答での問われ方

司法 H22 第54問 エ(○)が本判決そのものを問う。結論は「不利益は所持人」の一言で足りるが、「変造の事実を主張する振出人が抗弁として証明する」とすり替えた肢に注意する。同じ問のオ(受取人欄の変造と裏書の連続)は別の判例で、こちらは所持人に有利な結論になるので取り違えない。

論文での書き方

手形金請求の要件事実は請求する所持人が負うという原則から出発し、69条により振出人の債務内容は原文言で定まる以上、原文言の立証も所持人の負担になると論じる。あてはめでは、変造の事実と原文言の候補までしか認定できないときに、所持人に最も不利な候補を原文言として請求を認める範囲を決める(本件では最も遅い満期の翌日から遅延損害金を認めた)。判示は満期の変造についてのものだが、理由は69条そのものにあるから、金額など他の記載の変造にも同じ考え方が及ぶと解される。

この観点で解ける過去問(1肢)

司法試験 2010年 第54問 エ直接

約束手形の支払期日が変造された場合においては,手形所持人が原文言を立証することができないときは,原文言が判明しないことの不利益は,手形所持人に帰する。

観点 2

変造前の署名者は原文言に従い、変造後の署名者は変造後の文言に従って責任を負う

本判決が前提とする手形法69条は、署名した時点で手形に書かれていた文言どおりの責任を負わせる規定である。手形金額100万円で振り出された手形が200万円に変造された後に裏書されれば、振出人は100万円、裏書人は200万円の責任を負う。ただし69条は、権限のない書き換えが一度成立した債務の内容を変えないことを定めるにとどまり、手形面上に原文言が残っているとみなすものではない。そのため受取人欄が変造された手形でも、裏書の連続は手形面の記載から形式的に判断する(最判昭49.12.24)。

よくある誤り

  • 金額が変造された後に裏書をした裏書人も、変造前の金額の限度でしか責任を負わない(×。変造後の文言に従う)
  • 受取人欄が変造された手形では、変造前の記載を基準に裏書の連続を判断しなければならない(×。手形面上の記載で形式的に判断する)

短答での問われ方

予備 H26 第30問 2・司法 H26 第56問 2(いずれも×)は、裏書人まで原文言に従うとした誤り。予備 R1 第29問 3(○)・司法 H22 第54問 オ(×)は受取人欄変造と裏書の連続で、69条を手形面の記載の擬制と読まないことが鍵になる。

論文での書き方

変造の論点では、まず69条で各署名者の責任の基準時を決め、次に原文言の立証責任(本判決)、さらに裏書の連続(最判昭49.12.24)と順に処理する。69条は債務内容の固定の規定であって外形の擬制ではない、と一文で押さえる。

この観点で解ける過去問(4肢)

司法試験 2010年 第54問 オ対比

約束手形の受取人欄の記載が変造された場合,手形面上,変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときであっても,変造前の記載に従えば裏書が連続していなければ,現在の手形所持人が,当該約束手形の適法な所持人と推定されることはない。

予備試験 2019年 第29問 3対比

判例の趣旨によれば,約束手形の受取人欄の記載が変造された場合であっても,手形面上,変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときは,当該手形所持人は,振出人に対する関係においても,当該手形の適法な所持人と推定される。

予備試験 2014年 第30問 2応用

手形金額を100万円とする手形が振り出された後に,手形金額が200万円に変造され,その後,裏書がされた場合には,振出人及び裏書人は,100万円の限度で手形上の債務を負う。

司法試験 2014年 第56問 2応用

手形金額を100万円とする手形が振り出された後に,手形金額が200万円に変造され,その後,裏書がされた場合には,振出人及び裏書人は,100万円の限度で手形上の債務を負う。

観点 3

白地の不当補充では、取得者の悪意・重過失と補充の限度額を証明する責任は振出人が負う

金額白地で振り出した者は、合意を超える額で補充されても、その違反を手形の取得者に対抗できないのが原則である(手形法77条2項・10条本文)。例外は、合意違反の補充を知りまたは重過失で知らずに補充済み手形を取得した場合と、合意の内容を知りまたは重過失で知らずに白地手形を取得した者が自ら合意に反して補充した場合で、このとき振出人は合意の額の限度で責任を負う。例外は振出人が主張・立証すべきで、本件では合意を知るBの違反補充までは証明されたが限度額が特定できず、振出人は最も不利な250,000円の限度で責任を負うとされた。

よくある誤り

  • 白地手形を善意無重過失で取得した者が自ら合意と異なる補充をしたときは、振出人は合意違反を対抗できる(×。10条により対抗できない)
  • 補充の限度額が証明できないときは、所持人の側が最も低い額の範囲でしか請求できない(×。限度額の不明の不利益は振出人が負う)

短答での問われ方

予備 H27 第29問 ウ(×)・予備 R1 第30問 エ(○)・予備 R6 第30問 オ(×)は、善意無重過失の取得者が自ら合意と異なる補充をした場合に10条が及ぶかを問う(最判昭41.11.10)。本判決はその例外の主張・立証が振出人の負担であることを示す。変造(所持人の負担)と並べて、どちらの側に不利益が行くかを入れ替えた肢に備える。

論文での書き方

10条は補充権の外観を信頼した取得者を保護する規定であるから、原則は対抗不可、例外(悪意・重過失)の事実は振出人の抗弁となる、と配分を書く。変造は振出人の債務内容そのものの問題、不当補充は抗弁の問題、という違いが証明責任の向きを分ける理由になる。

この観点で解ける過去問(3肢)

予備試験 2015年 第29問 ウ応用

AがBに振り出した手形が白地手形であって,Bが白地の補充をしないままこれをCに裏書譲渡した場合において,CがA・B間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる補充をしたときは,Cが善意でかつ重大な過失がないときでも,Aは,その白地の補充に関する合意に反することをもってCに対抗することができる。

予備試験 2019年 第30問 エ応用

判例の趣旨によれば,AがBに対し振り出した手形が白地手形であって,Bが白地の補充をしないままこれをCに裏書譲渡した場合において,CがAとBとの間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる補充をしたときであっても,Cが善意でかつ重大な過失がないときは,Aは,その白地の補充に関する合意に反することをもってCに対抗することができない。

予備試験 2024年 第30問 オ応用

白地手形を取得した所持人が振出人と受取人との間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる白地の補充をした場合には、当該所持人が善意でかつ重大な過失がないときであっても、当該振出人は、その白地の補充に関する合意に反することをもって当該所持人に対抗することができる。

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