判例集／商法／受取人欄の変造と裏書の連続

受取人欄の変造と裏書の連続

重要度 B 商法裏書の連続最判昭49.12.24　最高裁判所更新 2026/11/11 読了約7分

受取人欄の変造と裏書の連続（最判昭49.12.24）は、盗まれた約束手形の受取人欄が書き換えられ、書き換え後の受取人から所持人まで裏書がつながっているとき、所持人が振出人に対して正当な所持人と推定されるかが問題になった判例です。最高裁は、裏書の連続は手形の形式で判断すれば足り、変造の規定（手形法69条）は元の文言が残るとみなす趣旨ではないとして、振出人との関係でも正当な所持人と推定されるとしました。裏書の連続と変造の関係を示す判例で、短答では連続の起点が問われます。

事案

手形法の仕組み

約束手形の所持人は、受取人から自分まで裏書が途切れずにつながっていれば、手形を正当に持っている者と推定される（手形法77条1項1号・16条1項）。他方、手形の文言が権限のない者に書き換えられる「変造」があったときは、書き換え前に署名した者は元の文言（原文言）に従い、書き換え後に署名した者は書き換え後の文言に従って責任を負う（同法77条1項7号・69条）。受取人欄が書き換えられた手形では、振出人にとっての受取人は元の受取人のままなのだから、裏書の連続も元の受取人を起点に見るべきではないか、が問題になった。

何が起きたか

被上告人は、受取人欄にＧ電機商品販売株式会社と記載して約束手形2通を振り出した。これらの手形は同社の営業所で保管されている間に盗まれ、その後、何者かが受取人欄の記載を株式会社Ｄ物産に書き換えた。手形面上は、1通がＤ物産からＥ実業株式会社を経て上告人へ、もう1通がＤ物産からＦ、Ｅ実業株式会社を経て上告人へと、いずれも書き換え後の受取人から上告人まで裏書が順につながっていた。

訴えと下級審

上告人は振出人である被上告人に手形金の支払を求めた。原審（東京高判昭48.6.13）は、変造された手形の振出人は原文言に従って責任を負うのだから、変造後に手形を取得した者は、振出人に対しては裏書の連続を主張するだけでは足りず、正当に手形債権を取得した原因まで主張立証しなければならないとして、請求を退けた。上告人が上告した。

要点

無権限で受取人欄を消しても白地手形にはならず、振出人の債務も消えない
受取人欄が変造されても、変造後の受取人から裏書が連続していれば所持人は振出人に対しても適法な所持人と推定される
変造者本人の請求は振出人が拒めるが、変造後に裏書した者は変造後の文言に従い遡求義務を負う

判旨

最高裁は原判決を破棄し差し戻した。裏書の連続は「裏書の形式によりこれを判定すれば足り」、受取人欄が変造された場合でも、手形面上、変造後の受取人から現在の所持人へ順次連続した裏書があれば、所持人は「振出人に対する関係においても」適法な所持人と推定されるとした。69条は、権限のない書き換えがあってもいったん有効に成立した手形債務の内容は変わらないという法理を示すにすぎず、「原文言の記載が依然として現実に残存しているものとみなす趣旨ではない」からである。所持人は取得原因を立証しなくても権利を行使でき、推定を覆す事情の有無を審理させるため差し戻された。

観点 1

無権限で受取人欄を消しても白地手形にはならず、振出人の債務も消えない

受取人欄の記載を権限のない者が抹消したり別の名に書き換えたりする行為は、手形の文言の変造に当たる。白地手形は、署名者が後で空欄を埋める権限（補充権）を与えて流通に置くものだから、権限のない抹消で空欄ができても補充権は生まれず、白地手形にはならない。また、いったん有効に成立した手形債務は、権限のない者の書き換えや抹消で変更も消滅もしない。振出人は変造前の署名者として原文言に従い責任を負い続ける（手形法77条1項7号・69条）。本判決は69条をこのような法理を示した規定と位置づけた。振出人に請求する所持人は原文言を主張立証しなければならず、原文言が分からないときの不利益は所持人が負う（最判昭42.3.14）。

よくある誤り

預かった者が受取人の記載を無断で抹消すると、その手形は白地手形になる（×。補充権の授与がないので変造にとどまる）
受取人の記載が無権限で抹消されたので、振出人の手形金支払義務は消滅する（×。有効に成立した債務は影響を受けない）
金額が100万円から200万円に変造された後に裏書がされた場合、裏書人も100万円の限度でしか責任を負わない（×。変造後の署名者は変造後の文言に従う）
支払期日が変造され原文言が分からないときは、その不利益は振出人が負う（×。原文言の立証は請求する所持人の負担である）

短答での問われ方

司法2011年第55問ア・イが、受取人欄を空欄にされた手形について、白地手形になるか（×）、振出人の義務が消えるか（消えない＝○）を問う。69条前段・後段の振り分けは、予備2014年第30問2・司法2014年第56問2（金額の変造後に裏書した者は変造後の金額で責任を負う）で問われている。司法2010年第54問エは、支払期日の変造で原文言を立証できない不利益が所持人に帰すること（○）を問う。

論文での書き方

変造の論点では、まず権限のない者による文言の変更であることを認定し、69条により変造前の署名者は原文言、変造後の署名者は現文言で責任を負うと整理する。白地手形との区別は補充権の有無で書く。振出人に請求する場面では、請求できるのは原文言の範囲にとどまり、その原文言は所持人が立証することまで書く。本判決の射程は裏書の連続の判定にあり、振出人の責任の中身を変造後の文言に広げるものではない。

この観点で解ける過去問（5肢）

司法試験 2011年第55問ア直接

この手形は，丙による受取人乙の記載の抹消により，白地手形となる。

司法試験 2011年第55問イ直接

甲の手形金を支払う義務は，丙による受取人乙の記載の抹消により，消滅しない。

予備試験 2014年第30問 2応用

手形金額を100万円とする手形が振り出された後に，手形金額が200万円に変造され，その後，裏書がされた場合には，振出人及び裏書人は，100万円の限度で手形上の債務を負う。

司法試験 2014年第56問 2応用

司法試験 2010年第54問エ応用

約束手形の支払期日が変造された場合においては，手形所持人が原文言を立証することができないときは，原文言が判明しないことの不利益は，手形所持人に帰する。

観点 2

受取人欄が変造されても、変造後の受取人から裏書が連続していれば所持人は振出人に対しても適法な所持人と推定される

裏書が連続しているかどうかは、手形面上の記載の形式だけで判断する。受取人欄が変造された手形でも、書き換え後の受取人から現在の所持人まで裏書が順につながっていれば、所持人は振出人との関係でも適法な所持人と推定され（手形法77条1項1号・16条1項）、取得原因を立証しなくても権利を行使できる。69条は債務の中身が変わらないことを言うだけで、手形面に元の受取人の記載が残っているものと扱う規定ではないから、変造前の記載を基準に連続を判断する理由にはならない。架空の会社の裏書が途中にあっても形式的に連続していれば権利行使できるとした最判昭30.9.23と同じ発想である。

よくある誤り

受取人欄が変造された手形では、変造前の記載に従うと裏書が連続しない以上、所持人は適法な所持人と推定されない（×）
変造後に手形を取得した者は、振出人に対しては裏書の連続を主張するだけでは足りず、取得原因を主張立証しなければならない（×。原審の立場で、最高裁が否定した）

短答での問われ方

判旨そのものが、予備2019年第29問3（○）と司法2010年第54問オ（変造前の記載に従えば推定されないとする×肢）で出ている。司法2011年第55問イも、振出人の義務が残ることを、変造後の受取人を起点とする裏書の連続とあわせて理解しておくと解きやすい。予備2019年第29問4（実在しない会社の裏書が介在しても形式的連続があれば推定される）は同じ形式判断の考え方で解ける。

論文での書き方

規範は「裏書の連続は手形面上の形式により判定する」。69条からの反論（振出人との関係では受取人は元のままだ）を示したうえで、69条は債務内容の不変を定めるにとどまり原文言の残存を擬制するものではない、と退ける。あてはめで連続を認めたら、16条2項の善意取得の検討（取得者の悪意・重過失の有無）につなげる。

この観点で解ける過去問（3肢）

予備試験 2019年第29問 3直接

判例の趣旨によれば，約束手形の受取人欄の記載が変造された場合であっても，手形面上，変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときは，当該手形所持人は，振出人に対する関係においても，当該手形の適法な所持人と推定される。

司法試験 2010年第54問オ直接

約束手形の受取人欄の記載が変造された場合，手形面上，変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときであっても，変造前の記載に従えば裏書が連続していなければ，現在の手形所持人が，当該約束手形の適法な所持人と推定されることはない。

予備試験 2019年第29問 4応用

判例の趣旨によれば，手形の裏書中に実在しない会社の裏書が介在している場合であっても，裏書が形式的に連続しているときは，手形所持人は，振出人に対する関係において，当該手形の適法な所持人と推定される。

観点 3

変造者本人の請求は振出人が拒めるが、変造後に裏書した者は変造後の文言に従い遡求義務を負う

本判決が認めたのは16条1項の推定であり、権利者と確定させたわけではない。最高裁も、推定を覆す事情の有無を審理させるため事件を差し戻した。だから、受取人欄を勝手に書き換えた本人が自分を受取人として振出人に請求するような場面では、振出人は相手が無権利者であることを示して支払を拒める。無権限で抹消された受取人欄に名を補充した者の請求について振出人の支払義務を否定した最判昭41.11.10を、本判決は事案が異なるとして区別した。他方、変造後に裏書した者は、変造後の文言を自分の意思表示の内容として署名しているから、その文言に従って責任を負い、無担保裏書でない限り被裏書人に対し担保責任（遡求義務）を負う（手形法77条1項1号・15条1項、69条）。

よくある誤り

変造者が自分の名を受取人欄に書いて振出人に請求すれば、振出人は支払を拒めない（×。推定は覆りうる。最判昭41.11.10も参照）
変造後に受取人欄へ自分の名を書いて裏書した者は、変造された手形に署名したにすぎないから遡求義務を負わない（×。変造後の署名者は現文言に従う）

短答での問われ方

司法2011年第55問エは、変造後に裏書した丙が無担保裏書でない限り遡求義務を負うこと（○）を問う。同問ウは、受取人の記載を消した丙が自分の名を書き入れて請求しても振出人甲は支払義務を負わないこと（○）で、丙は預かっただけの無権利者だから、最判昭41.11.10と本判決の推定の限界を組み合わせて解く。

論文での書き方

16条1項は推定規定なので、相手方が無権利を立証すれば覆る点を書き添える。誰が請求しているか（変造者本人か、その後の善意の取得者か）で結論が分かれることを、本判決と最判昭41.11.10の対比で示す。

この観点で解ける過去問（2肢）

司法試験 2011年第55問ウ対比

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期に甲に手形金の請求をした場合，甲は，丙に対し，手形金を支払う義務を負わない。

司法試験 2011年第55問エ応用

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期前に丁に裏書をした場合において，その裏書が無担保裏書でないときは，丙に対する遡求権が発生する。