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支店長の肩書を付した受取人の記載と裏書の連続

重要度 C 商法 裏書の連続 最判昭30.9.30 最高裁判所 読了 約4分

支店長の肩書を付した受取人の記載と裏書の連続(最判昭30.9.30)は、手形の受取人欄が「E会社F支店長」、第一裏書人欄が肩書のない「F」個人名のとき、裏書の連続(名義が順につながっていること)があるかが問題になった判例です。最高裁は、氏名に職名を付けて本人を指すことは取引で往々行われるので、個人名の裏書と見比べれば受取人も特段の事由がない限り個人Fを指すと読めるとして、連続を認めました。記載が完全に一致しなくても同一人と読めれば連続を認める形式的判断の具体例です。

支店長の肩書を付した受取人の記載と裏書の連続の事案の全体像

事案

裏書の連続という仕組み

約束手形は裏書によって次々に譲り渡される。受取人が第一裏書人として署名し、その被裏書人が次の裏書人として署名する、というように、前の裏書の被裏書人(最初は受取人)と次の裏書の裏書人の記載がつながっていることを裏書の連続という。手形法16条1項(77条1項1号で約束手形に準用)は、連続した裏書によって権利を示す占有者を適法な所持人とみなすと定め、この規定は所持人を権利者と推定するものと解されている。連続しているかどうかは手形面の記載どうしを見比べて決める。

裏書の連続という仕組み

問題になった手形の記載

振出人Dは、受取人の記載を「E会社F支店長」として約束手形1通を振り出した。この手形の第一裏書人欄には「北宇和郡a村F」と、住所を添えたF個人の名義で署名がされていた。受取人欄は会社名と支店長の職名を含む書き方であるのに対し、第一裏書は肩書のない個人名であるため、受取人と第一裏書人が同じ者を指すといえるかが問題になった。

問題になった手形の記載

訴えと原審の判断

この手形を持つ上告人が手形金の支払を求めた(事件名は譲受債務金請求)。原審の高松高裁(昭和28年1月28日判決)は、受取人の表示は個人Fに会社の支店長という地位を冠したものとは到底解せないとして、F個人名義の第一裏書との間に裏書の連続を欠くと判断し、請求を退けた。上告人がこれを不服として上告した。

訴えと原審の判断

要点

  1. 職名を付けて表示された受取人が個人名で裏書しても、特段の事由がなければ裏書の連続は欠けない
  2. 裏書の連続は手形面の記載から形式的に判断し、社会通念上同一人と読めれば足りる

判旨

最高裁は原判決を破棄し差し戻した。「E会社F支店長」という記載は、会社を指すとしか読めないものではなく、個人Fに支店長という職名を添えてF個人を指すものとも読める。氏名に職名を付けて本人を指すことは「取引において、往々行われる」からである。そして第一裏書はF個人名でされているので、これと対照すれば、受取人の記載は「他に特段なる事由のない限り」個人Fを指すと解するのが妥当であり、裏書の連続に欠けるところはない、とした(参照法条は手形法16条)。

支店長の肩書を付した受取人の記載と裏書の連続の判旨

観点 1

職名を付けて表示された受取人が個人名で裏書しても、特段の事由がなければ裏書の連続は欠けない

受取人欄が「E会社F支店長」のように会社名と職名を含む場合でも、それは会社自体ではなく、職名を添えてF個人を指したものとも読める。氏名に職名を付けて本人を呼ぶことは取引で普通に見られるからである。そこで第一裏書人欄がF個人名になっていれば、その記載と見比べて受取人も個人Fを指すと解し、特段の事由がない限り裏書の連続を認める。一方の記載が二通りに読めるときは、それだけを切り離して意味を決めず、もう一方の記載と対照してどちらの意味かを決める、というのが本判決の読み方である。「特段の事由」があれば別だが、その中身を判決は示していない。

職名を付けて表示された受取人が個人名で裏書しても、特段の事由がなければ裏書の連続は欠けない

よくある誤り

  • 受取人欄に会社名と支店長の肩書があり、第一裏書人欄が個人名だけなら、裏書の連続があるとはいえない(×。予備R4第30問オ)
  • 支店長の肩書付きの受取人は会社を指すから、会社の代表者として裏書しない限り連続しない(×。個人を指すとも解しうる)
  • 職名付きの記載と個人名の記載は文字が一致しないので、連続の有無は手形外の事情を調べて決める(×。手形面の記載どうしを対照して決める)

短答での問われ方

予備R4第30問オがそのまま本判決の事案(受取人「A株式会社 法務太郎 支店長」、第一裏書人「法務太郎」)を出し、「連続があるとはいえない」を誤りとさせた。同じ問のイ(通称による署名)と対にして、どちらが連続ありかを見分けさせる作りである。

論文での書き方

裏書の連続が争われる事案では、まず手形の記載から形式的に判断すると述べ、次に記載が完全に一致する必要はなく社会通念上同一人と認められれば足りると規範を置く。そのうえで職名付きの受取人と個人名の裏書人のように一方が多義的なときは、両記載を対照して連続を肯定する方向で読むと本判決を引いてあてはめる。

この観点で解ける過去問(1肢)

予備試験 2022年 第30問 オ直接

約束手形の受取人欄に「A株式会社 法務太郎 支店長」という記載があり、第一裏書人欄に「法務太郎」という署名及びその住所の記載がある場合には、当該約束手形に裏書の連続があるとはいえない。

観点 2

裏書の連続は手形面の記載から形式的に判断し、社会通念上同一人と読めれば足りる

裏書の連続は、前の被裏書人(最初は受取人)の記載と次の裏書人の記載を見比べて、手形面だけから外形的に判断する。文字が完全に一致する必要はなく、社会通念上同じ人と認められれば足りる。他方、実際には同一人でも、手形の記載からそう読めなければ連続は欠ける。たとえば本名の受取人に対して通称で裏書した場合、手形面からは別人に見えるので連続は否定される。連続があれば所持人は権利者と推定され、最後の裏書が白地式であっても同じである(手形法16条1項)。連続が欠けても、欠けた部分の実質的な権利移転を証明すれば権利行使はできる。

裏書の連続は手形面の記載から形式的に判断し、社会通念上同一人と読めれば足りる

よくある誤り

  • 受取人欄が本名、第一裏書人欄がその通称なら、同一人である以上裏書の連続がある(×。予備R4第30問イ)
  • 裏書の連続の有無は、裏書人の実際の同一性など手形外の事情も含めて判断する(×)
  • 裏書の連続が欠けた手形の所持人は、もはや手形上の権利を行使できない(×。欠けた部分の実質的な権利移転を証明すれば行使できる)

短答での問われ方

予備R4第30問は裏書の連続だけで1問を組み、イ(通称)とオ(職名付記)を並べて形式的判断と社会通念上の同一性の関係を問い、ア(連続欠缺の架橋)・ウ(最後の白地式裏書と推定)も同時に問うた。司法H18第53問1・2も連続の判断方法と推定の効果を問う。

論文での書き方

手形法16条1項の推定を受ける前提として、連続の判断基準を「手形の記載から形式的・外形的に判断する」「完全一致は不要で社会通念上の同一性で足りる」の二段で示す。連続を欠く場合は、欠けた部分について実質的な権利移転を主張立証させる処理に進む、と書き分ける。

この観点で解ける過去問(5肢)

予備試験 2022年 第30問 イ対比

約束手形の受取人欄に「法務花子」という記載があり、第一裏書人欄に法務花子の通称である「司法華子」という署名及びその住所の記載がある場合には、当該約束手形には裏書の連続がある。

予備試験 2022年 第30問 ア応用

裏書の連続が欠ける約束手形の所持人も、裏書の連続が欠ける部分につき、実質的な権利移転の事実により自己の権利を証明すれば、手形上の権利を行使することができる。

予備試験 2022年 第30問 ウ応用

約束手形の最後の裏書が白地式裏書であり、それより前の裏書が連続している場合には、当該約束手形の所持人は権利者と推定される。

司法試験 2006年 第53問 1応用

裏書の連続の有無は,ある裏書の被裏書人欄の記載とその直後の裏書の裏書人欄の記載とを比較対照して判断する。

司法試験 2006年 第53問 2応用

裏書の連続がある場合には,最終の所持人は手形の適法な所持人と推定される。

関連する判例

  • 最判昭36.11.10同旨被裏書人欄だけが抹消された裏書は連続の関係では白地式裏書となるとした判例で、連続を手形面から形式的に判断する点で同じ系列に属する。
  • 裏書不連続の架橋最判昭31.2.7同旨連続が欠けても実質的な権利移転を証明すれば権利行使できるとした判例で、連続が否定された場合の処理として本判決とあわせて押さえる。

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