判例集 / 商法 / 白地手形の不当補充と自ら補充した取得者・受取人欄の無権限抹消

白地手形の不当補充と自ら補充した取得者・受取人欄の無権限抹消

重要度 A 商法 白地手形の不当補充 最判昭41.11.10 最高裁判所 読了 約8分

白地手形の不当補充と自ら補充した取得者(最判昭41.11.10)は、空欄のある白地手形を事情を知らずに取得した所持人が、自分で合意と違う内容を書き込んだとき、手形法10条の保護を受けられるかが問題になった判例です。最高裁は、同条はすでに不当に補充された手形の取得者だけでなく、悪意・重大な過失なく白地手形を取得したうえ自ら合意と異なる補充をした所持人にも適用されるとしました。不当補充の対抗を制限する10条の適用範囲を示した判例で、短答では白地手形の総合問題で問われます。

事案

仕組み:白地手形と手形法10条

白地手形は、署名者が後で取得者に埋めてもらうつもりで、金額や受取人などの要件をわざと空けたまま流通に置いた手形である。空欄を埋める権利(補充権)の範囲は、振出人とその相手方の合意で決まる。 合意の範囲を超えて埋められた場合について、手形法10条(約束手形には77条2項で準用)は、合意違反を悪意または重大な過失なく手形を取得した所持人には対抗できないと定める。条文がそのまま想定するのは、すでに不当に埋められた完成手形を取得した者である。白地のまま手形を取得し、自分で合意と違う内容を書き込んだ所持人がこの保護を受けられるかは、条文からは明らかでない。

何が起きたか:自分で補充した所持人の手形金請求

本件は約束手形金の請求事件である。所持人は白地の約束手形を、悪意も重大な過失もない状態で取得し、その後、あらかじめされていた補充の合意とは異なる内容で自ら空欄を埋め、手形金を請求した。 原審の大阪高裁(昭和40年12月21日判決)は、このような所持人にも10条が適用されるとし、請求を受けた側は合意違反をもって所持人に対抗できないと判断した。これに対し上告がされ、最高裁第一小法廷が判断した(民集20巻9号1756頁)。

同じ日の別判決:受取人欄の無権限抹消

同じ日、同じ第一小法廷は、別の約束手形金請求事件(民集20巻9号1697頁)でも判断を示した。受取人欄に記載された名称が権限なく抹消され、その後に第三者が自分の名を補充して振出人に手形金を請求した事案である。こちらは白地手形の問題ではなく、手形の文言が勝手に書き換えられた変造の問題であり、条文は手形法69条(約束手形には77条1項7号で準用)である。短答ではこの事件をもとにした事例問題が出ている。

要点

  1. 白地手形を善意・無重過失で取得し、自ら合意と異なる補充をした所持人にも手形法10条が適用される
  2. 受取人欄を権限なく抹消しても白地手形にはならず、変造として各署名者は自分が署名した時の文言で責任を負う
  3. 受取人欄を抹消して自分の名を補充した者が手形金を請求しても、振出人は支払う義務を負わない

判旨

最高裁は上告を棄却した。手形法77条2項・10条は、白地の約束手形にあらかじめの合意と違う補充がされても、その違反を悪意・重過失なく取得した所持人には対抗できないとする。この規定は、既に不当補充された手形を善意・無重過失で取得した所持人だけでなく、「悪意又は重大な過失なくして白地手形を取得した上、予めなされている合意と異る補充を自らした所持人」にも「適用あるものと解する」とし、同旨の原審を正当とした。取得の時点で善意・無重過失なら、補充を誰がしたかで保護を分けないということである。

観点 1

白地手形を善意・無重過失で取得し、自ら合意と異なる補充をした所持人にも手形法10条が適用される

手形法10条(77条2項)は、補充の合意に反する補充がされても、その違反を悪意または重大な過失なく手形を取得した所持人には対抗できないとする。最判昭41.11.10は、この保護を、既に不当補充された手形を取得した者に限らず、白地のまま取得して自分で合意と違う補充をした所持人にも及ぼした。判決自身は理由を述べていないが、白地手形も完成手形に近いものとして流通しており、補充権の範囲を合意どおりと信じた取得者を守る必要は空欄を誰が埋めたかで変わらない、と説明される。主観は白地手形を取得した時点で判断する。要件は悪意・重過失がないことなので、軽い過失があるだけの所持人は保護される。

よくある誤り

  • 手形法10条は既に不当補充された手形を取得した者を保護する規定であり、白地のまま取得して自ら補充した所持人には適用されない(×)
  • 補充の合意は振出人と受取人の間の約束にすぎないから、所持人が善意・無重過失でも振出人は合意違反を所持人に主張できる(×)
  • 所持人に軽過失があれば、振出人は補充の合意違反を所持人に対抗できる(×)

短答での問われ方

予備2019問30エ(○)と予備2015問29ウ(×)は、受取人Bから白地のまま裏書を受けたCが自分で合意と違う補充をした場面を問い、予備2024問30オ(×)は同じ内容を当事者の記号なしで問う。善意・無重過失の所持人に対して振出人は合意違反を「対抗できる」とあれば×、「対抗できない」とあれば○である。所持人が自ら補充したことを10条の適用を外す事情と誤解させるのが典型の作り方なので、補充したのが誰かは結論に影響しないと覚える。

論文での書き方

論点は不当補充前の取得者の扱いである。10条は文言上「補充された手形」を取得した者を想定するので、補充前に取得し自ら補充した者は文言から外れるとまず指摘する。そのうえで、白地手形の流通を保護するという10条の趣旨は補充前の取得者にも同じく当てはまるとして適用を肯定する(判例は「適用」と表現し、類推適用と構成する立場もある)。あてはめでは、取得時に補充権の範囲を疑うべき事情があったか、振出人や受取人に確認できたのにしなかったかを重過失の有無として検討する。

この観点で解ける過去問(3肢)

予備試験 2024年 第30問 オ直接

白地手形を取得した所持人が振出人と受取人との間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる白地の補充をした場合には、当該所持人が善意でかつ重大な過失がないときであっても、当該振出人は、その白地の補充に関する合意に反することをもって当該所持人に対抗することができる。

予備試験 2019年 第30問 エ直接

判例の趣旨によれば,AがBに対し振り出した手形が白地手形であって,Bが白地の補充をしないままこれをCに裏書譲渡した場合において,CがAとBとの間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる補充をしたときであっても,Cが善意でかつ重大な過失がないときは,Aは,その白地の補充に関する合意に反することをもってCに対抗することができない。

予備試験 2015年 第29問 ウ直接

AがBに振り出した手形が白地手形であって,Bが白地の補充をしないままこれをCに裏書譲渡した場合において,CがA・B間であらかじめされた白地の補充に関する合意と異なる補充をしたときは,Cが善意でかつ重大な過失がないときでも,Aは,その白地の補充に関する合意に反することをもってCに対抗することができる。

観点 2

受取人欄を権限なく抹消しても白地手形にはならず、変造として各署名者は自分が署名した時の文言で責任を負う

白地手形が有効とされるのは、署名者が空欄を埋める権限(補充権)を相手に与えているからである。権限のない者が受取人欄の記載を消して空欄にしても、振出人も受取人も補充権を与えていないから、白地手形にはならない。これは手形の文言を勝手に変える変造である。77条1項7号・69条により、変造前に署名した者は元の文言に従い、変造後に署名した者は変造後の文言に従って責任を負う。したがって、いったん有効に成立した振出人の債務は、無権限の抹消によって消えることも内容が変わることもない。他方、抹消後に自分の名を受取人欄に書いて裏書した者は、変造後の文言で署名した裏書人として、無担保裏書でない限り後者に対し担保責任を負う。

よくある誤り

  • 権限のない者が受取人欄を抹消して空欄にすると、その手形は受取人白地の白地手形となる(×。補充権が無い)
  • 受取人欄が無権限で抹消されると、振出人の手形金支払義務は消滅する(×。元の文言に従った債務が残る)
  • 変造された手形については、変造前に署名した者も変造後に署名した者も元の文言の限度で責任を負う(×。変造後の署名者は変造後の文言で責任を負う)

短答での問われ方

予備2011問30と司法2011問55は同じ事例問題で、乙から手形を預かった丙が甲・乙の同意なく受取人欄を抹消した場面を問う。ア「白地手形となる」は×、イ「甲の支払義務は消滅しない」は○、エ「丙が自分の名を書いて満期前に丁に裏書すれば、無担保裏書でない限り丙に対する遡求権が発生する」は○である。金額が変造された後に裏書がされた事例で、振出人も裏書人も元の金額の限度でしか責任を負わないとする肢(予備2014問30の2・司法2014問56の2)が×になるのも同じ69条の知識である。

論文での書き方

答案では、まず白地手形の要件(署名者が補充権を与えて要件を空けたこと)を示し、無権限者による抹消では補充権が生じないから白地手形ではなく変造であると性質を決める。次に69条を挙げ、署名の時点を基準に、変造前の署名者は元の文言、変造後の署名者は変造後の文言で責任を負うと振り分ける。あてはめでは、各署名が変造の前か後かを事実から特定する。69条は、有効に成立した手形債務の内容が無権限の変更で動かないという当然の理を示した規定だと位置づけておくと、裏書の連続の論点につなげやすい。

この観点で解ける過去問(8肢)

予備試験 2011年 第30問 ア応用

この手形は,丙による受取人乙の記載の抹消により,白地手形となる。

予備試験 2011年 第30問 イ直接

甲の手形金を支払う義務は,丙による受取人乙の記載の抹消により,消滅しない。

予備試験 2011年 第30問 エ応用

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期前に丁に裏書をした場合において,その裏書が無担保裏書でないときは,丙に対する遡求権が発生する。

司法試験 2011年 第55問 ア応用

この手形は,丙による受取人乙の記載の抹消により,白地手形となる。

司法試験 2011年 第55問 イ直接

甲の手形金を支払う義務は,丙による受取人乙の記載の抹消により,消滅しない。

司法試験 2011年 第55問 エ応用

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期前に丁に裏書をした場合において,その裏書が無担保裏書でないときは,丙に対する遡求権が発生する。

予備試験 2014年 第30問 2応用

手形金額を100万円とする手形が振り出された後に,手形金額が200万円に変造され,その後,裏書がされた場合には,振出人及び裏書人は,100万円の限度で手形上の債務を負う。

司法試験 2014年 第56問 2応用

手形金額を100万円とする手形が振り出された後に,手形金額が200万円に変造され,その後,裏書がされた場合には,振出人及び裏書人は,100万円の限度で手形上の債務を負う。

観点 3

受取人欄を抹消して自分の名を補充した者が手形金を請求しても、振出人は支払う義務を負わない

同日の別判決(民集20巻9号1697頁)の結論である。受取人欄の名称が権限なく抹消され、そこに自分の名を補充した者が振出人に手形金を請求したが、認められなかった。振出人は変造前に署名した者として元の文言、つまり元の受取人を権利者とする内容でしか責任を負わない。そのため、書き換えられた受取人欄の記載を示すだけでは足りず、請求する側が元の受取人から手形上の権利をどういう経路で取得したかを明らかにし、その譲渡を振出人に対抗できることまで主張・立証しなければならない。これに対し、変造後の受取人から所持人まで裏書が形式上連続している場合には、所持人は適法な所持人と推定される(最判昭49.12.24)。同判決は本判決を事案が異なるものとして区別した。

よくある誤り

  • 受取人欄を抹消して自分の名を記載した者が満期に請求すれば、手形の記載上の受取人である以上、振出人は支払を拒めない(×)
  • 受取人欄が変造された手形では、変造前の記載に従えば裏書が連続しない以上、変造後の受取人から裏書が連続していても所持人は適法な所持人と推定されない(×。最判昭49.12.24)
  • 受取人欄が変造された手形の所持人は、裏書が形式上連続していても、常に権利取得の原因を自ら主張・立証しなければ振出人に請求できない(×)

短答での問われ方

予備2011問30ウ・司法2011問55ウは、丙が受取人欄に自分の名を書いて満期に甲に請求した場合に甲は支払義務を負わないとする肢で、○である。対比で出るのが最判昭49.12.24で、予備2019問29の3(変造後の受取人から連続した裏書があれば振出人との関係でも適法な所持人と推定される。○)と、司法2010問54オ(変造前の記載では連続しないから推定されないとする。×)がある。請求者が抹消・補充をした本人の場面か、変造後の裏書の連続で取得した者の場面かを見分ける。

論文での書き方

変造者本人が請求する場面では、振出人の責任は69条により元の文言で決まること、請求者は元の文言上の権利者ではないことを示し、元の受取人からの権利取得を自ら主張・立証できない限り請求は認められないと結論づける。変造後に裏書で取得した者が請求する場面では、裏書の連続は形式で判断するという最判昭49.12.24の規範を示し、推定を認めたうえで、振出人が所持人の無権利を立証できるかを検討する。69条は原文言が手形面に残っているとみなす規定ではないという同判決の理由づけが、二つの判決を整合させる鍵になる。

この観点で解ける過去問(4肢)

予備試験 2011年 第30問 ウ直接

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期に甲に手形金の請求をした場合,甲は,丙に対し,手形金を支払う義務を負わない。

司法試験 2011年 第55問 ウ直接

丙が受取人欄に自己の名前を記載して満期に甲に手形金の請求をした場合,甲は,丙に対し,手形金を支払う義務を負わない。

予備試験 2019年 第29問 3対比

判例の趣旨によれば,約束手形の受取人欄の記載が変造された場合であっても,手形面上,変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときは,当該手形所持人は,振出人に対する関係においても,当該手形の適法な所持人と推定される。

司法試験 2010年 第54問 オ対比

約束手形の受取人欄の記載が変造された場合,手形面上,変造後の受取人から現在の手形所持人へ順次連続した裏書の記載があるときであっても,変造前の記載に従えば裏書が連続していなければ,現在の手形所持人が,当該約束手形の適法な所持人と推定されることはない。

関連する判例

  • 受取人欄の変造と裏書の連続最判昭49.12.24対比受取人欄が変造された手形でも、変造後の受取人から連続した裏書のある所持人は適法な所持人と推定されるとし、受取人欄を抹消し補充した者の請求を退けた同日別判決(民集20巻9号1697頁)とは事案が異なるとした。

司法試験・予備試験AIブートラボ

短答も論文も、
スマホひとつで対策する。

過去問の肢別演習、論証カード、条文と判例の原文、用語集。司法試験・予備試験の勉強に使う教材をひとつのアプリにまとめました。

答えと理由を見る

この肢の答えは、無料のアカウントで見られます

登録すると、このページの15肢すべてで答えと理由が出ます。論証カードの規範も全文読めます。