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従業員の過労死と取締役の第三者に対する責任

重要度 B 商法取締役の第三者責任大阪高判平23.5.25　大阪高等裁判所更新 2026/11/12 読了約7分

従業員の過労死と取締役の第三者に対する責任の判例（大阪高判平23.5.25）は、上場飲食チェーンの従業員が長時間労働の末に亡くなったことについて、取締役個人が遺族に賠償責任を負うかが問題になった判例です。高裁は、取締役は会社に従業員の生命・健康を損なわせないよう注意し、そのための体制を作る義務を負うとし、長時間労働を生む仕組みを知りながら正さなかったとして会社法429条1項の責任を認めました。取締役の第三者責任の悪意・重過失や第三者の範囲を学ぶ判例です。

事案

取締役が第三者に負う責任の仕組み

会社法429条1項は、役員等が職務を行うについて悪意または重大な過失があったときは、それによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負うと定める。従業員の健康被害については、まず使用者である会社自身が安全配慮義務違反の責任を負うが、取締役個人の責任を問うには、取締役が会社に対して負う任務（善管注意義務）の中身として何を想定するかを詰める必要がある。従来、過労死について取締役の責任を認めた下級審の例は、中小規模の会社で、取締役が当の従業員の勤務を直接管理すべき立場にあったものに限られていた。

上場飲食チェーンでの長時間労働と死亡

Y1社は飲食店を全国に展開する東証一部上場会社である。Aは平成19年4月にY1社に入社して店舗で勤務していたが、同年8月に死亡した。Y1社では、基本給の中に月80時間分の時間外労働を組み込んだ給与体系がとられており、月80時間を超えて残業する従業員が多数生じやすく、三六協定で定めた上限を超える時間外労働も恒常的に行われていた。

遺族の請求

Aの相続人であるXら（Aの親）は、Aの死亡はY1社での長時間労働が原因であると主張し、不法行為または会社法429条1項に基づき、代表取締役社長Y2と、勤務時間の管理を担当していた取締役Y3らに損害賠償を求めた。控訴審では、Y2ら取締役が控訴人、Xらが被控訴人となった。

要点

取締役は善管注意義務として労働者の生命・健康を守る体制を構築する義務を負う
429条1項の悪意・重過失は、第三者への加害ではなく任務懈怠について存すれば足りる
429条1項の第三者には従業員とその遺族も含まれ、直接損害でも間接損害でも賠償を請求できる

判旨

本判決は取締役らの責任を認めた。まず一般論として、取締役は会社に対する善管注意義務の内容として、「会社が使用者としての安全配慮義務に反して、労働者の生命、健康を損なう事態を招くことのないよう注意する義務」を負うとした。そして、勤務時間を管理する部署を担当する取締役と代表取締役は「労働者の生命・健康を損なうことがないような体制を構築すべき義務」を負うとしたうえ、長時間労働を生む給与体系や三六協定超過の常態化を、Y2らは認識していたか極めて容易に認識できたのに是正しなかったとして、悪意または重大な過失による任務懈怠を認め、429条1項の責任を肯定した。

観点 1

取締役は善管注意義務として労働者の生命・健康を守る体制を構築する義務を負う

本判決は、会社が使用者として負う安全配慮義務を、取締役が会社に対して負う善管注意義務（330条、民法644条）の中身に取り込んだ。会社が従業員の生命・健康を害する事態を招かないよう注意することが取締役の任務となり、とくに労務管理を担当する取締役と代表取締役は、そのための体制を作る義務を負う。規模が大きく個々の従業員の勤務を取締役が把握できない会社でも、個別の監督ではなく体制の不備を任務懈怠ととらえることで責任を問える点が新しい。給与体系や協定超過は判断材料の一部であり、体制が適切に整えられていたかを全体として評価したものと読むべきである。

よくある誤り

取締役は個々の従業員の勤務状況を直接把握していなければ、従業員の過労死について429条1項の責任を負うことはない（×。大規模会社では体制構築義務違反として責任が生じうる）
安全配慮義務は使用者である会社が負う義務であるから、取締役の会社に対する任務とは無関係である（×。善管注意義務の内容として取り込まれる）
取締役の監視義務は取締役会に上程された事項に限られる（×。業務執行一般に及ぶ）

短答での問われ方

本判決自体を正面から問う短答の肢は見当たらない。周辺知識として、取締役会の構成員である取締役の監視義務が上程事項に限られず業務執行一般に及ぶこと（予備 H26 第21問ア、司法 H26 第43問ア、予備 R4 第20問ウ）、業務執行取締役も他の取締役を監視する義務を負うこと（予備 R5 第21問 3）、業務の適正を確保する体制の整備の決定は取締役会が自ら行い、指名委員会等設置会社でも執行役に委任できないこと（予備 R4 第21問オは委任できるとする×肢）が出題されている。本判決の体制構築義務はこれらと並べて整理するとよい。

論文での書き方

429条1項の任務懈怠を論じる際、任務の具体的内容として「会社が安全配慮義務に違反しないよう注意し、労働時間を適正に管理する体制を整える義務」を立てる。あてはめでは、長時間労働を前提とする給与体系、協定上限超過の常態化、勤務時間管理の仕組みの有無と実効性、各取締役の担当業務と認識可能性を拾う。中小会社なら直接の管理義務、大規模会社なら体制構築義務、と会社規模で義務の形を分けると射程が明確になる。

この観点で解ける過去問（5肢）

予備試験 2014年第21問ア対比

取締役会を構成する取締役は，社外取締役であっても，取締役会に上程された事柄についてだけ監視するにとどまらず，代表取締役による会社の業務執行一般につき，これを監視する職務を有する。

予備試験 2023年第21問 3対比

判例の趣旨によれば、業務執行取締役は、代表取締役及び他の業務執行取締役を監視する義務を負わない。

司法試験 2014年第43問ア対比

予備試験 2022年第20問ウ対比

判例の趣旨によれば、取締役会を構成する取締役は、取締役会に上程された事柄について監視するにとどまらず、代表取締役による会社の業務執行一般につき、これを監視する職務を有する。

予備試験 2022年第21問オ対比

監査役会設置会社及び監査等委員会設置会社の取締役会は、株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に係る決定を取締役に委任することができないが、指名委員会等設置会社の取締役会は、当該決定を執行役に委任することができる。

観点 2

429条1項の悪意・重過失は、第三者への加害ではなく任務懈怠について存すれば足りる

429条1項は第三者を保護するために置かれた特別の法定責任であり、悪意・重過失は、第三者に損害を加えることについてではなく、取締役が会社に対する任務を怠ったことについて存すれば足りる（最大判昭44.11.26）。本判決もこの枠組みに立ち、Y2らがAという特定の従業員の働き方を知っていたかではなく、全社的に長時間労働が広がっていることを知っていたか、極めて容易に知り得たのに是正措置をとらなかったことをとらえて、任務懈怠についての悪意または重過失を認めた。体制を作る義務を任務とすれば、悪意・重過失の対象も体制の不備とその放置になるので、個々の従業員を把握していなかったという弁解は通らなくなる。

よくある誤り

取締役の第三者に対する責任が発生するためには、第三者に対する加害についての悪意又は重過失が要件となる（×。任務懈怠について悪意・重過失があれば足りる）
取締役の責任を問うには、取締役が死亡した従業員本人の長時間労働を現実に知っていたことが必要である（×。全社的な長時間労働を極めて容易に認識できたのに放置した場合も重過失となる）
取締役に軽過失による任務懈怠があれば、429条1項の責任が生じる（×。悪意または重過失が必要である）

短答での問われ方

司法 H19 第46問肢2は、加害についての悪意・重過失を要件とする記述で×である。本判決を名指しする肢ではないが、任務懈怠について悪意・重過失を見るという同じ枠組みで解ける。本判決の事案に引きつけた出題があれば、「死亡した従業員の勤務状況を知らなかった取締役は責任を負わない」とする肢を×と判断することになる。

論文での書き方

規範は、429条1項は第三者保護のための法定責任であり、悪意・重過失は任務懈怠について足りる、と簡潔に示す。あてはめは、任務懈怠（体制構築義務違反）、それについての悪意・重過失（全社的な長時間労働の認識または容易な認識可能性と、是正措置の欠如）、損害との相当因果関係（長時間労働による死亡）の順に進める。重過失の対象を個別の従業員の勤務状況に置かないことが要点である。

この観点で解ける過去問（1肢）

司法試験 2007年第46問 2応用

取締役の第三者に対する責任が発生するためには，第三者に対する加害についての悪意又は重過失が要件となる。

観点 3

429条1項の第三者には従業員とその遺族も含まれ、直接損害でも間接損害でも賠償を請求できる

429条1項の第三者は、会社と取引をした債権者に限られない。会社以外の者で、取締役の任務懈怠によって損害を受けた者であれば足り、会社に雇われている従業員やその相続人も含まれる。損害の種類も問わず、任務懈怠によって第三者が直接に被った直接損害と、会社の財産が減った結果として第三者が被った間接損害の双方が対象となる（最大判昭44.11.26）。本件は、労働時間を管理する体制を作らなかったために従業員が死亡したという直接損害の類型である。放漫経営で会社が倒産し、債権者が債権を回収できなくなる場合は間接損害の典型であり、損害が会社財産の減少を経由する点で本件と異なる。

よくある誤り

429条1項は取引の相手方を保護する規定であるから、従業員の生命・健康の侵害には適用されない（×。第三者は会社債権者に限られない）
取締役の放漫経営により会社が倒産して債権を回収できなくなった会社債権者は、損害が会社を経由しているから、取締役の責任を追及できない（×。間接損害も対象となる）
従業員の過労死について責任を負うのは使用者である会社だけであり、遺族は取締役個人に賠償を求めることができない（×）

短答での問われ方

司法 H19 第46問肢5は、放漫経営で倒産した会社の債権者が取締役の責任を追及できるとする記述で○である。間接損害も429条1項の損害に含まれることを問うもので、本件の直接損害と対にして覚える。従業員が第三者に当たるかを正面から問う肢はまだ見当たらないが、「第三者は取引の相手方に限られる」とする形で出れば×である。

論文での書き方

請求者が第三者に当たることは、会社以外の者であることを指摘すれば足り、従業員であることは妨げにならないと一言で済ませる。損害については、直接損害か間接損害かを特定したうえで、どちらも対象になるとして先に進む。過労死の事案では、会社自身の安全配慮義務違反・不法行為責任と取締役個人の責任とが並び立つことにも触れるとよい。

この観点で解ける過去問（1肢）

司法試験 2007年第46問 5対比

取締役が悪意又は重大な過失となる放漫経営をし，当該放漫経営により倒産した会社に対する債権を回収することができなくなる損害を被った会社債権者は，当該取締役の責任を追及することができる。