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株主名簿閲覧請求と会社の拒絶事由

重要度 B 商法株主名簿閲覧の拒絶事由名古屋高決平22.6.17　名古屋高等裁判所更新 2026/11/11 読了約8分

株主名簿閲覧請求と会社の拒絶事由（名古屋高決平22.6.17）は、株主が仲間の株主を集めるため株主名簿の閲覧と謄写（写しを取ること）を求めた場面で、会社がどの目的なら断れるかが問題になった判例です。決定は、金融商品取引法上の損害賠償訴訟の原告を集める目的は、株主であることを前提としない権利のためなので、会社法125条3項1号の「権利の確保又は行使に関する調査」に当たらないとしました。125条3項の拒絶事由のうち、1号の「権利」の範囲を考える手がかりになる下級審の判断です。

事案

株主名簿の閲覧謄写と拒絶事由

会社法125条2項は、株主と会社債権者に、営業時間内であればいつでも株主名簿の閲覧や謄写を求める権利を認め、請求する側はその理由を明らかにしなければならないとする。会社は同条3項に列挙された事由に当たる場合でなければ請求を拒めない。その筆頭の1号は、請求者が自分の権利を確保し、又は行使するための調査とは別の目的で請求したときである。名簿を手に入れれば他の株主の氏名と住所が分かるので、株主提案や委任状の勧誘で仲間を集める手段になる。本件当時は、請求者が会社と実質的に競争関係にある事業を営む場合も拒絶事由とされていたが、この事由は平成26年改正で削除された。

虚偽記載の発覚と誓約書の要求

Yは発行済株式が約7004万株の上場会社で、Xは平成20年8月までにY株200株を手に入れた株主である。Yは同年10月、過去の決算を訂正するかもしれないと公表し、翌21年7月には有価証券報告書などに虚偽の記載があったとして金融庁から課徴金納付命令を受けた。XがYに株主名簿の閲覧と謄写を求めると、Yは、会計帳簿の閲覧謄写請求に賛同する株主を集めることだけに使い、第三者に開示したり漏らしたりしないと約束する誓約書を出すなら応じると答えた。Xがこの条件をのまなかったため、Yは閲覧謄写を拒んだ。

五つの目的を掲げた仮処分申立て

Xは、会社法125条に基づく閲覧謄写を求めて仮処分を申し立て、請求の目的として五つを挙げた。①現在の取締役の再任に反対する株主を集めること、②金融商品取引法上の損害賠償義務を取締役が自分から果たさない点で取締役の責任を問う決議に賛成する株主を集めること、③同法上の損害賠償請求訴訟の原告を集めること、④会計帳簿の閲覧謄写請求に賛同する株主を集めること、⑤Xが選ぶ者を取締役に選任することに賛同する株主を集めること、である。原審の名古屋地裁岡崎支部は申立てを却下し、Xが抗告した。

要点

株主であることを前提としない権利のための調査は、125条3項1号の権利の確保・行使の調査に当たらないとされた
不当な目的が一つ混じっていても、正当な目的が併存すれば会社の閲覧謄写義務は否定されなかった
誓約書の提出を条件とする会社の提案が相当とされ、仮処分の保全の必要性は否定された
株主名簿の拒絶事由から競争関係は削除されたが、会計帳簿の拒絶事由には残っている

判旨

決定は、③の目的について、金融商品取引法上の損害賠償請求権は虚偽記載を信じて有価証券を取得した投資家の損害を埋めるための権利で「当該権利を行使するためには現に株主である必要はない」のに対し、株主名簿の閲覧等請求権は株主としての権利を適切に行使するためのもので「株主であることが当然の前提」となるとして、両者は制度の趣旨が違うから、③のための調査は125条3項1号の「権利の確保又は行使に関する調査」に当たらないとした。他方、①②④⑤は正当な目的として併存し、Yには閲覧謄写させる義務があるとした原審の判断を引き継いだ。そのうえで、誓約書の提出を条件とするYの提案は相当であるとして保全の必要性を否定し、Xの申立てを認めなかった。

観点 1

株主であることを前提としない権利のための調査は、125条3項1号の権利の確保・行使の調査に当たらないとされた

本決定は、金融商品取引法上の損害賠償請求訴訟の原告を集める目的を、125条3項1号の拒絶事由に当たるとした。理由は、その請求権が虚偽記載を信じて有価証券を取得した投資家を守るもので、行使に株主の地位を必要としないのに対し、株主名簿の閲覧謄写請求権は株主が株主としての権利を行使するための道具であり、株主であることを前提とする点にある。つまり1号の「権利」を、株主の地位に結びついた権利に限って読んだことになる。ただし下級審の判断であり、金商法上の請求と会社・株主全体の利益の関係を検討していない、公開買付けのように株主の地位を前提としない名簿利用まで締め出しかねないという批判がある。

よくある誤り

株主名簿の閲覧謄写は株主の権利だから、目的を問わず会社は拒めない（×。125条3項各号の事由があれば拒める）
本決定は、金商法上の損害賠償請求の原告募集も株主の権利行使のための調査に当たるとした（×。制度趣旨が違うとして当たらないとした）

短答での問われ方

本決定そのものを問う短答の肢は、配信範囲の過去問には見当たらない。短答では125条2項の理由の明示と3項各号の拒絶事由が条文知識として問われ、予備R5第17問ウ（競争関係は株主名簿の拒絶事由ではない）がその型である。本決定は1号の「権利の確保又は行使に関する調査」の外延を示す例として押さえる。

論文での書き方

論文では、閲覧謄写請求権が株主の権利行使を実効あらしめる情報収集手段であることから出発し、1号の調査とは株主たる地位に基づく権利の確保・行使に向けた調査をいうと規範を立てる。あてはめでは、挙げられた目的ごとに、その権利の行使に株主の地位が必要かを見る。射程については、株主の地位を前提としない利用を一律に排除する読み方への批判を一言添え、決定の理由づけに無条件に乗らない姿勢を示すとよい。

観点 2

不当な目的が一つ混じっていても、正当な目的が併存すれば会社の閲覧謄写義務は否定されなかった

Xが挙げた五つの目的のうち、取締役の再任反対、取締役の責任を問う決議、会計帳簿の閲覧謄写請求、取締役の選任について賛同する株主を集めることは、正当な目的と認められた。いずれも総会での議決権行使や少数株主権の行使に向けて仲間を募るもので、株主の地位に基づく権利に結びつく点で③と異なると説明できる。そして、原告集めという拒絶事由に当たる目的が混じっていても、これら正当な目的が併存する以上、Yには閲覧謄写させる義務があるという原審の判断が引き継がれた。株主名簿は委任状勧誘や株主提案のための賛同者集めに使うのが典型であり、その利用は正当な目的の中心にある。

よくある誤り

請求の目的が一つでも拒絶事由に当たれば、会社は請求全体を拒絶できる（×。本件では正当な目的の併存により閲覧謄写義務が認められた）
取締役の再任に反対する株主を募る目的は、会社の経営を混乱させるので拒絶事由に当たる（×。議決権行使に向けた賛同者集めは正当な目的とされた）

短答での問われ方

複数目的の併存を正面から問う短答の肢は配信範囲に見当たらない。条文問題で「株主名簿の閲覧謄写」と「会計帳簿の閲覧謄写」の拒絶事由を混同させる肢が出るので（予備R5第17問ウ、予備H30第17問エ）、名簿の請求は株主の権利行使のための賛同者集めに広く使えることを軸に整理しておく。

論文での書き方

論文で請求者が複数の目的を挙げる事案では、目的ごとに1号該当性を検討し、本決定の処理に倣い、正当な目的が併存するなら閲覧謄写義務は残るという筋で書く。ただし本決定は原審の判断を引き継いだにとどまり、一般論を示したわけではない。そのうえで、不当な目的への流用は誓約書や利用範囲の限定で防げることを指摘すると、請求の全部拒絶ではなく条件付きの開示が釣り合いのとれた解決であることを示せる。

観点 3

誓約書の提出を条件とする会社の提案が相当とされ、仮処分の保全の必要性は否定された

本件は本案訴訟ではなく仮処分の手続であり、被保全権利（閲覧謄写請求権）があるだけでは足りず、保全の必要性も要る。決定は、閲覧謄写させる義務自体は認めつつ、Yが示した、会計帳簿の閲覧謄写請求の賛同者集めに使い道を限り、第三者に開示・漏洩しないと約束させる条件付きの提案を相当なものと評価し、保全の必要性がないとして申立てを退けた。名簿には他の株主の氏名・住所が載っているので、会社が利用範囲を絞る条件を付けて開示を申し出ていれば、仮処分で急いで開示させる必要は乏しいと見たものと理解できる。

よくある誤り

株主名簿の閲覧謄写義務が認められた以上、仮処分の申立ては当然に認められる（×。本件では保全の必要性が否定された）
会社が利用目的を限定する誓約書を求めることは、それ自体が違法な拒絶に当たる（×。本決定は誓約書を条件とする提案を相当とした）

短答での問われ方

保全の必要性の判断を問う短答の肢は配信範囲に見当たらない。事例問題で「閲覧謄写の仮処分」が素材になったときに、権利の有無と保全の必要性を分けて考える視点として持っておく。

論文での書き方

閲覧謄写の仮処分が問われたら、被保全権利（125条2項の請求権と3項各号の不該当）と保全の必要性を分けて論じる。保全の必要性のあてはめでは、会社が条件付きで開示を申し出ているか、その条件が請求者の正当な目的を妨げない範囲にとどまっているか、名簿に載った他の株主の個人情報をどう守るかを拾う。

観点 4

株主名簿の拒絶事由から競争関係は削除されたが、会計帳簿の拒絶事由には残っている

株主名簿の閲覧謄写請求（125条）は、株主・債権者が単独で、理由を明らかにして行い、会社は3項各号の事由があるときに限り拒める。現行の各号は、権利の確保・行使の調査以外の目的、業務妨害や株主の共同の利益を害する目的、第三者への有償の通報目的とその前歴である。競争関係にある事業を営むことは、委任状勧誘などのための名簿利用まで拒めるのはおかしいとして平成26年改正で削除された。これに対し会計帳簿の閲覧謄写（433条）は少数株主権で、2項3号に競争関係の拒絶事由が残り、判例は競業の客観的事実があれば足り情報を競業に使う主観的意図は要らないとする（最決平21.1.15）。また会計帳簿の請求では、理由は具体的に書けば足り、理由を裏づける事実の存在の立証は要らない（最判平16.7.1）。

よくある誤り

株主が会社と実質的に競争関係にある事業を営んでいれば、会社は株主名簿の閲覧請求を拒める（×。平成26年改正で削除された）
会計帳簿の閲覧請求を競業を理由に拒むには、請求者が情報を競業に利用する主観的意図が必要である（×。客観的事実で足りる）
会計帳簿の閲覧請求をする株主は、理由を裏づける事実の客観的存在を立証しなければならない（×）

短答での問われ方

予備R5第17問ウは、競争関係を理由に株主名簿の閲覧を拒めるとする肢で×。予備H30第17問は会計帳簿について、ウ（理由を裏づける事実の立証が必要）が×、エ（競業の客観的事実があれば主観的意図がなくても拒める）が○である。名簿と帳簿の拒絶事由の違いがそのまま正誤を分ける。

論文での書き方

論文で名簿と帳簿のどちらの請求かを取り違えると規範がずれる。名簿の請求では競争関係は拒絶事由にならないことを前提に、1号・2号の目的の有無で勝負する。帳簿の請求では433条2項3号の客観的な判断と、請求理由の具体性の程度を論じる。両者を並べて、名簿は議決権行使の準備、帳簿は経営監督のための情報という役割の違いから説明するとまとまる。

この観点で解ける過去問（3肢）

予備試験 2023年第17問ウ応用

株式会社は、株主から株主名簿の閲覧の請求があった場合において、当該請求を行う株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事する者であるときは、当該請求を拒むことができる。

予備試験 2018年第17問エ対比

株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をした株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営む場合には，当該株式会社は，当該株主に会計帳簿の閲覧によって知り得る情報を自己の事業に利用するなどの主観的意図がないときであっても，当該請求を拒むことができる。

予備試験 2018年第17問ウ対比

株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をする株主は，当該請求の理由を明らかにし，かつ，当該請求の理由を基礎付ける事実が客観的に存在することを立証しなければならない。