判例集 / 商法 / 平年2月29日を満期とする手形

平年2月29日を満期とする手形

重要度 C 商法 手形の満期の記載 最判昭44.3.4 最高裁判所 読了 約9分

平年2月29日を満期とする手形(最判昭44.3.4)は、閏年でない昭和40年の「2月29日」という暦に無い日が満期(支払期日)として書かれた約束手形が有効かが問題になった判例です。最高裁は、同年が平年であることからすれば、この記載は同年2月末日を書いたものと解するのが相当であるとし、手形を無効とせず2月末日を満期とする手形として扱った原判決を正当としました。手形の記載はできるかぎり合理的に読んで有効に解するという考え方を示す判例として、満期の記載の解釈が問われます。

事案

手形要件としての満期

約束手形には、法律が定める事項(手形要件)を記載しなければならず(手形法75条)、満期もその一つである(同条3号)。満期の定め方は、一覧払・一覧後定期払・日附後定期払・確定日払の4種類に限られ(同法77条1項2号・33条1項)、確定日払は暦の上の特定の日を支払日とするものである。満期は、支払のための呈示をすべき時期、遡求権を保全するための手続、振出人に対する請求権の消滅時効(満期から3年、同法77条1項8号・70条1項)の起算点を決めるので、一義的に定まっている必要がある。手形要件を欠く手形は原則として無効だが(同法76条1項)、満期の記載が無いときは一覧払とみなすといった救済の定めも置かれている(同条2項)。

暦に無い日が満期として書かれた

本件の約束手形は、満期として「昭和40年2月29日」と記載されていた。昭和40年は閏年ではない平年であり、同年の2月は28日で終わるから、記載どおりの日は暦の上に存在しない。この手形について手形金の支払を求める訴えが起こされ、手形債務を負う側の上告人は、満期の記載が昭和40年2月29日となっている点を取り上げて争った。問題は、暦に無い日が書かれた手形を満期の要件を欠くものとして扱うのか、それとも記載から合理的に読み取れる日を満期とみて手形を生かすのかにある。上告人はほかに、ある人物(判決文ではD)の妻が受け取った金員によって手形債務は弁済されたとも主張したが、原審は、その妻は保釈金や弁護料などを調達するために金員を受け取ったのであって、代理人や使者として受領したのではないと認定し、弁済を否定している。

訴訟の経過

事件名は約束手形金請求である。原審の大阪高判昭43.7.19は、満期の記載を有効なものとして扱い、上告人の弁済の主張も退けた。上告人は、満期の記載の解釈の誤りなどを理由に上告した。最高裁第三小法廷は、平年の2月29日という記載は同年2月末日を記載したものと解するのが相当であり、これと同じ結論をとった原判決は正当であるとして、裁判官全員一致で上告を棄却した(民集23巻3号586頁)。

要点

  1. 平年の2月29日を満期とする手形は、2月末日を満期とするものとして有効になる
  2. 振出日より前の日を満期とする確定日払の約束手形は、手形要件の記載が相互に矛盾するので無効となる
  3. 手形金額を分けて別々の満期に支払う分割払の手形は、総額が確定していても無効となる
  4. 満期の記載が無ければ一覧払とみなされ、金額の記載が食い違えば文字の額か最小額に定まるので、手形は無効にならない

判旨

最高裁は、満期欄の「昭和四〇年二月二九日の記載は、同年が平年であることにかんがみると、同年二月末日を記載したものと解するのが相当である」と判断し、これと同じ結論をとった原判決を正当とした。暦に存在しない日を書いたことを理由に満期の要件を欠くとはせず、2月の最後の日を満期とする確定日払の手形として有効に扱ったものである。判決文が述べる理由はこの一文だけで、一般論は示していない。この結論は、手形の記載は社会通念に照らして合理的に意味を確定できるかぎり有効に読み、手形を無効にすることは避ける、という考え方で説明されている。2月29日と書く者は2月の最後の日を指しているとみるのが自然であり、誰が読んでも同じ一日に定まるから、満期の確定性も損なわれない。

観点 1

平年の2月29日を満期とする手形は、2月末日を満期とするものとして有効になる

最判昭44.3.4は、平年における2月29日を満期とする記載は、その年の2月末日を満期として記載した趣旨と解した。暦に無い日を書いたからといって満期の要件(手形法75条3号)を欠くとはせず、手形を無効にしなかった点が核心である。判決は平年であることを挙げるだけで詳しい理由を述べていないが、手形の記載は社会通念に照らして合理的に読み、できるかぎり有効に解するという考え方で説明される。2月29日と書いた者は2月の最後の日を指したとみるのが自然だからである。2月末日と読めば日付は一つに定まり、呈示期間や時効の起算点も決まるので、満期の確定性は害されない。満期の記載が無い手形として一覧払とみなされるわけでもない。射程は、記載そのものから一つの日を確定できる場合にとどまる。

よくある誤り

  • 暦に存在しない平年の2月29日を満期とする約束手形は無効である(×。2月末日を満期とするものとして有効)
  • 平年の2月29日の記載は満期の記載が無いものとみなされ、一覧払の手形になる(×。一覧払とみなすのは満期の記載が無い場合。2月29日の記載は2月末日の確定日払と読む)
  • 平年の2月29日は翌月の3月1日を満期とした趣旨と解される(×。判例は2月末日と解した)

短答での問われ方

判例の結論(有効・2月末日)をそのまま問う。予備2021問29オは「判例の趣旨によれば、…平年における2月29日が満期として記載されている約束手形は、無効である」として×、予備2011問29・司法2011問54(共通問題)の肢3は「判例によれば、…無効となる」として×である。いずれも「無効」と書いて誤りにする形なので、有効と即答できればよい。予備2021問29では、振出日より前の日を満期とする確定日払手形は無効(最判平9.2.27)とする肢エと並べて出されたので、両者の結論を取り違えないこと。

論文での書き方

論文で正面から問われることは少ないが、手形の記載の読み方が問題になる場面で使える。規範としては、手形は文言証券であり記載は手形の外の事情を持ち込まずに客観的に読む、そのうえで社会通念上合理的に意味を確定できる記載は有効に読む、と示す。あてはめでは、記載の文言だけから一つの日付に確実に特定できるかを述べる(平年の2月29日は2月末日以外に読みようがない)。射程として、記載どうしが矛盾して意味を確定できない場合には及ばないこと(最判平9.2.27)を添える。

この観点で解ける過去問(3肢)

予備試験 2021年 第29問 オ直接

判例の趣旨によれば,暦に存在しない平年における2月29日が満期として記載されている約束手形は,無効である。

予備試験 2011年 第29問 3直接

判例によれば,手形の満期として平年の2月29日を記載した場合,その手形は,無効となる。

司法試験 2011年 第54問 3直接

判例によれば,手形の満期として平年の2月29日を記載した場合,その手形は,無効となる。

観点 2

振出日より前の日を満期とする確定日払の約束手形は、手形要件の記載が相互に矛盾するので無効となる

記載を合理的に読んで救えるのは、記載から意味を一つに確定できる場合に限られる。確定日払の約束手形で、満期として振出日より前の日が書かれているときは、結論が逆になる。最判平9.2.27は、確定日払の約束手形でも振出日は手形要件であるとしたうえで、このような手形は要件の記載どうしが矛盾しているとして、手形を無効とした。振り出す前に支払期日が来ている手形というものは、記載どおりに読むかぎり成り立たないからである。2月29日の事案では、満期欄の記載だけを見て2月末日と読めば足り、ほかの要件と衝突しなかった。これに対し振出日前の満期は、二つの要件のあいだの食い違いであり、満期欄の読み方だけでは解消できない。この違いが有効と無効を分ける。

よくある誤り

  • 振出日として記載された日より前の日が満期として記載されている確定日払の約束手形も、有効である(×。判例は手形要件の記載が相互に矛盾するとして無効とした)
  • 確定日払の約束手形では振出日は意味を持たないから、振出日と満期の前後が逆でも手形の効力に影響しない(×。確定日払でも振出日は手形要件である)
  • 平年の2月29日を満期とする記載は、振出日より前の満期と同じく無効である(×。2月29日は2月末日と読めるので有効)

短答での問われ方

予備2021問29は、エ(振出日前の満期を記載した確定日払の約束手形は無効・○)とオ(平年の2月29日を満期とする約束手形は無効・×)を同じ問題に並べ、結論が逆になる2つの判例を区別できるかを試した。誤りの組合せはウとオで、エを誤りと取ると正解にたどり着けない。有効になる記載(本判決)と無効になる記載(最判平9.2.27)を一組で覚える。

論文での書き方

手形の記載の効力が争われる事例では、まず記載から一つの意味を確定できるかを検討し、確定できれば有効に読む(本判決)。次に、手形要件の記載どうしが両立しない場合は、確定日払でも振出日が手形要件であることを示したうえで、相互に矛盾する記載として無効とする(最判平9.2.27)。この二段で書くと、どこで線が引かれるかが示せる。あてはめでは、食い違いが一つの欄の中の書き誤りにとどまるのか、複数の要件にまたがるのかを指摘する。

この観点で解ける過去問(1肢)

予備試験 2021年 第29問 エ対比

判例の趣旨によれば,振出日として記載された日よりも前の日が満期として記載されている確定日払いの約束手形は,無効である。

観点 3

手形金額を分けて別々の満期に支払う分割払の手形は、総額が確定していても無効となる

満期の定め方は、一覧払・一覧後定期払・日附後定期払・確定日払の4種類に限られ、これと異なる満期や分割払の手形は無効とすると法律が明文で定めている(手形法77条1項2号・33条2項)。毎月末に一定額ずつ支払うという記載は、手形金額の一部ごとに別の満期を定めるものであり、分割払に当たる。総額が計算できるかどうかは関係がない。満期が複数あると、支払のための呈示や遡求の時期が満期ごとにばらばらになり、手形関係が複雑で分かりにくくなるからである。平年の2月29日は満期を一つの日に定められたので有効とされたのに対し、分割払は満期が一つに定まらないこと自体が問題であり、読み方の工夫で救う余地がない。

よくある誤り

  • 手形の金額として毎月末に一定金額ずつ支払う旨を記載しても、総額が確定していれば手形は無効とはならない(×。分割払の手形は無効)
  • 分割払の記載は記載が無いものとみなされるだけで、手形そのものは有効である(×。利息文句と違い、手形自体が無効になる)
  • 満期の定め方は当事者が自由に決められる(×。法律が認める4種類に限られる)

短答での問われ方

予備2011問29・司法2011問54(共通問題)の肢4は「毎月末に一定金額ずつ支払う旨の記載をした場合でも、手形金額となる総額が確定していれば、その手形は、無効とはならない」として×である。同じ問題の肢3が本判決(有効)なので、満期に関する記載で有効になるものと無効になるものを一問の中で見分けることになる。正解は肢5(満期の記載が無くても無効とはならない)である。

論文での書き方

分割払の約定が手形に書かれている事例では、手形法33条2項(約束手形は77条1項2号で準用)を挙げ、手形金額の一部ずつに異なる満期を定める記載かどうかをあてはめて無効と結論する。記載が無いものとして扱われる事項(確定日払手形の利息文句)と、書くと手形全体が無効になる事項(分割払)とを区別して書く。

この観点で解ける過去問(2肢)

予備試験 2011年 第29問 4対比

手形の金額として毎月末に一定金額ずつ支払う旨の記載をした場合でも,手形金額となる総額が確定していれば,その手形は,無効とはならない。

司法試験 2011年 第54問 4対比

手形の金額として毎月末に一定金額ずつ支払う旨の記載をした場合でも,手形金額となる総額が確定していれば,その手形は,無効とはならない。

観点 4

満期の記載が無ければ一覧払とみなされ、金額の記載が食い違えば文字の額か最小額に定まるので、手形は無効にならない

手形を軽々しく無効にしないという態度は、手形法の条文にも表れている。満期の記載が無い約束手形は一覧払とみなされ(手形法76条2項)、支払地や振出地の記載が無いときにも補充の定めがある(同条3項・4項)。手形金額を文字と数字で書き差異があるときは文字の額、文字どうし又は数字どうしで重複して書き差異があるときは最小の額が手形金額になる(同法77条2項・6条)。確定日払や日附後定期払の手形に利息を生ずる旨を書いても、その記載が無いものとされるだけで手形は有効である(同法77条2項・5条1項)。第三者の住所で支払うとする記載も許され(同法77条2項・4条)、統一手形用紙を使わなくても手形要件がそろえば有効である。

よくある誤り

  • 手形金額として数字で二つの異なる金額が記載されている約束手形は無効である(×。最小金額が手形金額になる)
  • 確定日払の手形に利息を生ずる旨を記載すると、その手形は無効になる(×。利息の記載が無いものとされるだけ)
  • 満期の記載が無い約束手形は無効である(×。一覧払のものとみなされる)
  • 統一手形用紙を用いずに振り出した約束手形は無効である(×。手形要件を満たせば有効)

短答での問われ方

手形の記載事項の問題は、本判決の肢と救済規定の肢を組み合わせて出る。予備2011問29・司法2011問54では肢1(金額の差異)・肢2(利息文句)・肢5(満期の記載なし)が、予備2021問29ではア(統一手形用紙)・イ(第三者方払)・ウ(数字で二つの金額)が並んだ。条文で救われるものと、判例で救われるもの(本判決)と、無効になるもの(分割払・振出日前の満期)を区別して解く。

論文での書き方

論文では、手形要件の欠缺・不備が問題になったとき、まず条文上の救済規定(手形法76条2項以下・6条・5条)で処理できるかを確認し、規定が無い場面では本判決のような合理的解釈で手形を有効に読めるかを検討する、という順序で書く。

この観点で解ける過去問(9肢)

予備試験 2021年 第29問 ウ応用

約束手形の金額として数字で二つの金額が記載されている場合において,それら二つの金額に差異があるときは,当該約束手形は無効である。

予備試験 2021年 第29問 ア応用

全国銀行協会が規格・様式を定めた統一手形用紙によらないで振り出された約束手形も,有効である。

予備試験 2021年 第29問 イ応用

振出人が第三者の住所で支払うべき旨が記載されている約束手形も,有効である。

予備試験 2011年 第29問 1応用

手形の金額として二つの異なる金額を記載した場合,その手形は,無効となる。

予備試験 2011年 第29問 2応用

確定日払の手形において,手形金額につき利息を生ずる旨の約定を記載した場合,その手形は,無効となる。

予備試験 2011年 第29問 5応用

手形に満期の記載がない場合でも,その手形は,無効とはならない。

司法試験 2011年 第54問 1応用

手形の金額として二つの異なる金額を記載した場合,その手形は,無効となる。

司法試験 2011年 第54問 2応用

確定日払の手形において,手形金額につき利息を生ずる旨の約定を記載した場合,その手形は,無効となる。

司法試験 2011年 第54問 5応用

手形に満期の記載がない場合でも,その手形は,無効とはならない。

関連する判例

  • 振出日より前の満期の確定日払手形最判平9.2.27対比振出日より前の日を満期とする確定日払手形は手形要件の記載が矛盾するとして無効とされ、本判決(有効)と結論が分かれる。

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