判例集／民法／信託による財産の承継

信託による財産の承継

重要度 A 民法信託契約の終了東京地判平30.10.23　東京地方裁判所更新 2026/11/12 読了約6分

信託による財産の承継（東京地判平30.10.23）は、父が二男を受託者として不動産を信託した後、新築計画をめぐって対立し、詐欺や錯誤、解除、信託の終了を主張して登記の抹消を求めたことが問題になった判例です。裁判所は、新築計画の推進という動機は契約の内容になっておらず、受託者との合意で終了すると定めた条項は委託者兼受益者による一方的な終了を許す規定に優先するとして、請求をすべて退けました。動機の錯誤の枠組みと信託契約の終了を考える素材になる裁判例です。

事案

家族と不動産、そして借入れ

X（昭和11年生まれ）には妻A、亡長男B、二男Yのほか、養子C・Dがいる。Xは甲土地と、平成27年12月に買った隣の乙土地、両土地上の丁建物の共有持分を有する。乙土地の購入などのため、Xは信用金庫Eから合計約4500万円を借り入れ、これらの不動産に根抵当権を付け、Yが連帯保証人となった。

公正証書による信託契約

平成28年11月、XとYは公証人Fのもとで、Xを委託者兼受益者、Yを受託者とし、上記不動産（後に建てる建物を含む）を信託財産とする契約を結んだ。2条は、Xの生活・介護・借入金返済などの資金をまかなうことと資産の円満な承継を目的に掲げた。信託はXの死亡などで終わり（8条）、変更・終了はYとの合意による（11条）、残余財産はYに帰属する（15条）とされた。平成29年2月、Yは所有権移転と信託の登記を備えた。

新築計画をめぐる対立と訴え

Xの主張によれば、Xは甲・乙地上に自宅兼賃貸用の建物を新築し、Eの追加融資で資金を賄う計画を立てていたが、Yはその推進を拒んだ。Xは平成29年5月に詐欺取消しを通知し、7月に提訴した。主位的に、融資に信託が必要だとYが偽ったという詐欺、錯誤（動機は表示済みと主張）、計画推進の拒絶という債務不履行による解除を挙げて登記の抹消等を求め、予備的に目的達成不能（信託法163条1号）と委託者兼受益者による終了（同法164条1項）を主張した。

要点

動機の錯誤は、その動機が表示されて契約の内容になっていなければ主張できない
信託目的に書かれていない計画を受託者が拒んでも、債務不履行にも目的達成不能にもならない
委託者兼受益者による終了は、受託者の合意を要するとした信託条項によって排除される

判旨

裁判所はXの主張をすべて退けて請求を棄却し、判決は確定した。まず、Eが信託を融資の条件にしているとYが告げた事実は認められず、Xは信託の内容について何度も説明を受け、80歳を超えていても判断能力の衰えはうかがわれないから、所有権を自由に使えなくなるという効果を知らなかったとはいえないとして、詐欺と錯誤を否定した。次に、2条の信託目的は「抽象的なものにとどまり」、新築計画に触れる条項もないから、計画の推進という動機は契約内容になっておらず、その拒絶は債務不履行にも目的達成不能（信託法163条1号）にも当たらないとした。さらに、同法164条3項は同条1項を任意規定とする趣旨であり、受託者との合意による終了を定めた11条は「別段の定め」として1項に優先すると判断した。

観点 1

動機の錯誤は、その動機が表示されて契約の内容になっていなければ主張できない

Xが信託を結んだ本当の狙いは新築計画の推進にあったが、契約書の信託目的は生活保障や資産の円満な承継といった一般的な文言にとどまり、計画に触れる条項は無かった。本判決は、このような動機は契約の内容になっていないとして錯誤の主張を退けた。動機が相手方に伝わっていただけでは足りず、表示されて法律行為の内容となったことを要するという最判平28.1.12の基準を、信託契約にも同じく当てはめたものである。現行法では95条1項2号・2項として条文化され、効果は無効から取消しに変わったが、判断の枠組みはなお妥当する。また詐欺については、欺罔行為そのものが認められず、繰り返しの説明と判断能力の存在から、処分が制約される効果の認識も肯定された。

よくある誤り

動機の錯誤は、その動機が相手方に表示されていれば足り、法律行為の内容となっている必要はない（×）
信託契約は一般に仕組みが理解されにくい契約だから、動機の錯誤について通常の契約より緩やかな基準で無効（取消し）が認められる（×。本判決は通常の基準をそのまま適用した）
現行民法の下でも、法律行為の基礎とした事情についての錯誤の効果は無効である（×。取消しである）

短答での問われ方

本判決そのものを引く短答の肢は配信範囲に見当たらない。動機の錯誤の要件として、表示だけでなく法律行為の内容化を要するかを問う肢（司法 H24 第3問 5、司法 H20 第5問オ、司法 H28 第2問エ）は、本判決と同じ枠組みで解ける。現行95条2項の「表示されていたとき」も、改正前の判例の枠組みを引き継ぎ、内容化まで含めて読むと理解しておく。

論文での書き方

95条1項2号の錯誤では、2項の要件を「その事情が法律行為の基礎とされていることが表示され、法律行為の内容となっていること」と規範化する。あてはめでは、契約書の目的条項の具体性、動機に触れる条項の有無、締結過程での説明と相手方の認識を拾う。相手方が動機を知っていたことだけでは内容化を肯定できない点を明示する。

この観点で解ける過去問（3肢）

司法試験 2012年第3問 5応用

意思表示の動機に錯誤があった場合，その意思表示の錯誤による無効を主張するためには，その動機が表示されていれば足り，その動機が法律行為の内容となっている必要はない。

司法試験 2008年第5問オ応用

他に連帯保証人があるとの債務者の説明を誤信して連帯保証契約を結んだ者は，特にその旨を表示し保証契約の内容としたのでなければ，錯誤無効を主張することができない。

司法試験 2016年第2問エ応用

他にも連帯保証人となる者がいるとの債務者の説明を信じて連帯保証人となった者は，特にその旨が表示され連帯保証契約の内容とされていたとしても，連帯保証契約について錯誤による無効を主張することができない。

観点 2

信託目的に書かれていない計画を受託者が拒んでも、債務不履行にも目的達成不能にもならない

受託者の義務も、信託が目的を達成できなくなったかどうかも、契約に定めた信託目的を基準に判断される。本件の2条は、Xの生活・介護や借入金返済の資金を給付することと、資産を適切に管理して円満に承継させることを掲げるだけで、新築計画の推進は目的に含まれていなかった。そのためYが計画に協力しなくても義務違反にはならず、2条の目的はなお実現可能であるから、信託法163条1号の終了事由も認められなかった。委託者が本当に実現したいことは、具体的な文言で信託目的に書き込まなければ法的な保護を受けにくいという教訓を示している。

よくある誤り

委託者が信託によって実現しようとしていた計画を受託者が拒めば、契約書に記載がなくても受託者の債務不履行になる（×）
委託者の個人的な計画が実現できなくなった以上、信託は目的を達成できなくなったものとして当然に終了する（×。信託行為に定めた目的を基準に判断する）

短答での問われ方

短答の過去問に信託法の条文を問う肢は無く、この観点を直接問う肢は見当たらない。契約の解釈で当事者の義務の範囲が決まり、記載のない事項を理由とする解除が否定されるという構造は、債務不履行解除の一般論として理解しておく。

論文での書き方

受託者の義務違反や信託の終了を論じる場合は、まず信託行為の目的条項を解釈して義務の範囲を確定し、そのうえで問題の行為がそれに反するかを検討する。目的条項が抽象的であれば、委託者の内心の目的を読み込むことには慎重であるべきだと述べる。

観点 3

委託者兼受益者による終了は、受託者の合意を要するとした信託条項によって排除される

信託法164条1項は、委託者と受益者がいつでも合意で信託を終了できるとするから、両者が同一人なら単独で終わらせられるのが原則である。しかし同条3項が信託行為に別段の定めがあればそれによるとしているため、1項は任意規定であり、受託者との合意によって変更・終了するという本件11条は「別段の定め」として優先する。その結果、XはYの同意なしに信託を終わらせられない。残余財産はYに帰属するから、本件信託は遺贈や死因贈与に似た機能を持ちながら、遺言（1022条）や死因贈与（554条により準用）のように自由に撤回できない仕組みとなる。相続の代わりに使う信託が、撤回の自由や遺留分といった相続法の原則とどう調和するかが課題として残る。

よくある誤り