正当理由のない取締役の解任と損害賠償

観点 1

株主総会は正当な理由がなくても取締役を解任でき、正当な理由の有無は損害賠償の場面で問題になるにとどまる。

取締役は、いつでも株主総会の決議で解任できる（会社法339条1項）。解任に正当な理由は要件とされておらず、社外取締役でも同じである。正当な理由がない場合でも解任決議自体は有効であり、解任された者は会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できる（同条2項）にすぎない。この賠償責任は、株主に解任の自由を保障する一方で、任期を全うできるという取締役の期待を金銭で守る法定の責任と理解されている。正当な理由としては、法令・定款違反の行為、経営能力の著しい不足、心身の故障で職務に堪えない場合などが挙げられる。監査役も同様に正当な理由なく解任でき、決議要件が特別決議である点が異なる。

この観点で解ける過去問（5肢）

観点 2

任期を短縮する定款変更で取締役を退任させた場合にも、会社法339条2項が類推適用される。

取締役の任期は定款や総会決議で短縮でき（会社法332条1項ただし書。伸長できるのは非公開会社だけである。同条2項）、短縮後の任期がすでに過ぎていれば在任中の取締役は任期満了で退任する。本判決はこの理解を前提としつつ、こうして退任させられた取締役にも339条2項を類推適用した。任期途中の取締役を会社が一方的に退かせる点で解任と変わらず、類推を否定すれば、解任の形をとらずに任期短縮で賠償責任を免れる道が開かれてしまうから、と説明される。正当な理由の有無も解任と同じ基準で判断され、本件では再任しなかったことに正当な理由はないとされた。なお、本判決は退任の効果が生じることを前提に、予備的請求である賠償を判断している。類推されるのは賠償の規定だけで、地位が残るわけではない。

この観点で解ける過去問（1肢）

観点 3

正当な理由のない解任・退任の損害は残存任期の報酬全額とは限らず、本判決は算定期間を退任後2年間に限った。

339条2項の損害は、解任されなければ残りの任期中に得られた報酬等と考えられてきた（大阪高判昭56.1.30）。しかし非公開会社では任期を最長10年まで延ばせるため（会社法332条2項）、残存任期が非常に長くなりうる。本判決は、残存任期分の報酬相当額全額を損害とするXらの主張を採らず、Y社の今後の経営状況やXらの職務内容・月額報酬が変動する可能性を考慮して、算定期間を退任日の翌日から2年間に限定し、請求を一部だけ認めた。全額の賠償を認めると会社の負担が重く、株主の意思決定の自由を事実上制約することになるため、取締役の期待の保護との調和を図った判断と理解できる。この考え方は総会決議による解任にも及ぶとみられる。