取締役解任の正当理由
取締役解任の正当理由（最判昭57.1.21）は、持病の悪化で業務から退いた代表取締役が株主総会で解任されたとき、解任に「正当な理由」があったといえるかが問題になった判例です。最高裁は、病気で療養に専念するため経営から退いたという事実関係のもとでは正当な理由がないとはいえないとした原審の判断を是認しました。解任された取締役が会社に損害賠償を求められるかを分ける正当理由について、非行がなくても病気が理由になりうることを示した判例です。
事案
解任の自由と損害賠償の仕組み
株式会社の取締役は、株主総会の決議によっていつでも解任できる（会社法339条1項）。理由を示す必要もない。ただし、任期の途中で辞めさせられた取締役は、解任に正当な理由があるときを除き、解任によって生じた損害の賠償を会社に請求できる（同条2項）。株主が経営者を自由に入れ替えられることを保ちつつ、任期いっぱい務められると考えていた取締役の期待を金銭で償う仕組みである。本件当時は商法257条1項が同じ内容を定めていたが、解任には総会の特別決議が必要とされ（同条2項）、賠償請求も任期の定めがある取締役に限られていた。
病気による退陣と臨時総会での解任
Y社は発行済株式8000株の小さな会社で、4350株を持つXが代表取締役を務め、2350株を持つAと、名目だけの取締役であるXの妻Bが取締役に就いていた。実際の経営はXとAの二人で担っていた。昭和52年9月ころ、Xは持病が悪化したため、業務から退いて療養に専念することにし、持っていたY社株式の全部をAに譲り渡すとともに、代表取締役の地位をAと交替した。代表取締役となったAは経営陣の顔ぶれを改めようと考え、同年10月31日に臨時株主総会を招集し、その決議でXとBを取締役から解任して、後任の取締役2名を選んだ。
Xの訴えと下級審の判断
Xは、総会の招集手続に瑕疵があるとして、Y社を相手に決議の無効確認と、予備的に決議の取消しを求めて訴えた。第一審（福岡地判昭55.7.11）はいずれも退けた。Xは控訴審で、自分には取締役としての非行も能力の不足もなく、むしろ会社を育ててきた功労者であるから、正当な事由のない解任だとして、当時の商法257条1項ただし書に基づく損害賠償の請求を追加した。控訴審（福岡高判昭56.6.16）は、XをY社が解任したのは会社の運営上当然のことだとして、追加の請求も棄却した。Xは損害賠償の請求についてだけ上告した。
要点
- 株主総会は正当な理由がなくても取締役を解任でき、正当理由は損害賠償の有無を分けるだけである
- 正当な理由は非行や法令違反に限られず、病気で職務を続けられない事情も含まれる
- 339条2項の責任は会社の過失を要しない法定責任で、賠償されるのは残りの任期で得られたはずの報酬などである
- 解任の訴えは議案の否決などを前提とし、要件も339条2項の正当理由より狭い
判旨
最高裁は上告を棄却した。原審が確定した事実、すなわちXが持病の悪化により業務から退いて療養に専念するため株式全部をAに譲渡し代表取締役の地位を交替したこと、Aが経営陣の一新を図って臨時株主総会を招集し、その決議でXを解任したことを前提に、この事実関係のもとでは解任について当時の商法257条1項ただし書にいう「正当な事由がないとはいえない」とした原審の判断を「正当として是認することができる」とした。理由を詳しく述べない事例判断であるが、非行や法令違反が無くても、病気で職務を続けられない事情があれば正当理由が認められうることを最高裁として初めて示した点に意味がある。
観点 1
株主総会は正当な理由がなくても取締役を解任でき、正当理由は損害賠償の有無を分けるだけである
339条1項は、役員（取締役・会計参与・監査役）と会計監査人を、株主総会の決議でいつでも解任できると定める。理由の有無は解任の効力に影響せず、社外取締役でも監査役でも変わらない。正当な理由が問題になるのは、解任された者が会社に損害賠償を求める場面（同条2項）だけである。決議要件は、取締役の解任なら議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数が賛成すれば足りる（341条。定足数は定款で下げられるが3分の1未満にはできない）。これに対し、累積投票で選ばれた取締役、監査等委員である取締役、監査役の解任は、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する特別決議による（309条2項7号・342条6項・343条4項）。本件当時の商法は取締役の解任にも特別決議を求めていた。
よくある誤り
- 社外取締役を株主総会の決議で解任するには、正当な理由がなければならない（×。正当理由は解任の効力要件ではない）
- 株主総会が取締役の解任決議をするには、正当な理由が必要である（×）
- 監査役は、正当な理由がない限り、株主総会の特別決議によっても解任できない（×。特別決議で理由を問わず解任でき、正当理由は賠償の問題）
- 取締役を解任する決議は、定款に別段の定めがない限り特別決議によらなければならない（×。累積投票で選ばれた者を除き普通決議）
- 監査役を解任する決議は、定款に別段の定めがない限り、出席株主の議決権の過半数で行う（×。監査役の解任は特別決議）
- 役員を選任・解任する決議の定足数は、定款の定めで排除できる（×。3分の1未満にはできない）
短答での問われ方
最頻出の型は、損害賠償の要件である正当理由を解任決議の有効要件にすり替える肢である。予備2015問21オ（社外取締役）、司法2006問44の5、司法2008問43エ（監査役）がこの型の×で、逆に予備2018問21の1（監査役は正当理由がなくても解任できる）と予備2020問20の3（正当理由なく解任された者は損害賠償を請求できる）は○である。決議要件は数字で問われる。取締役の解任に3分の2を要求する肢（司法2008問41エ、予備2025問22オ）、監査役の解任を過半数で足りるとする肢（予備2015問22オ、司法2007問44イ）、両者の要件を同じとする肢（司法2010問42の1）、定足数を定款で排除できるとする肢（予備2020問19の3）はいずれも×である。
論文での書き方
論文では、まず339条1項により解任そのものは有効であることを確認し、争点を同条2項の損害賠償請求に絞る。解任決議の効力を争う筋（招集手続の瑕疵など）と、正当理由の有無を争う筋は別の請求であることを明示する。本件でも、決議の効力を争う請求と賠償請求は別々に判断されている。
この観点で解ける過去問（11肢）
予備試験 2015年 第21問 オ直接
社外取締役を株主総会の決議によって解任するには，正当な理由がなければならない。
司法試験 2006年 第44問 5直接
株主総会が取締役の解任決議をするには，正当な理由が必要である。
予備試験 2020年 第20問 3直接
正当な理由がないのに株主総会の決議によって取締役を解任された者は，株式会社に対し，解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
予備試験 2018年 第21問 1応用
監査役は，正当な理由がなくとも，株主総会の決議によって解任することができる。
司法試験 2008年 第43問 エ応用
監査役は，正当な理由がない限り，株主総会の特別決議によっても，解任することができない。
司法試験 2008年 第41問 エ応用
取締役を解任する株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行わなければならない。
司法試験 2010年 第42問 1応用
取締役（累積投票によって選任された取締役を除く。）の解任の決議と，監査役の解任の決議とは，決議要件が同じである。
予備試験 2025年 第22問 オ応用
累積投票によらないで取締役を選任する旨の定款の定めがある監査役設置会社においては、取締役の解任は、株主総会の特別決議によらなければならない。
予備試験 2015年 第22問 オ応用
監査役を解任する株主総会の決議は，定款に別段の定めがない限り，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
司法試験 2007年 第44問 イ応用
監査役は，定款に別段の定めがある場合を除き，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う株主総会決議で解任される。
予備試験 2020年 第19問 3応用
役員を選任し，又は解任する株主総会の決議の定足数は，定款の定めによって排除することができる。
観点 2
正当な理由は非行や法令違反に限られず、病気で職務を続けられない事情も含まれる
339条2項の趣旨は、株主の解任の自由と、取締役の任期に対する期待との調和にある。そこから正当な理由とは、その取締役に職務の執行を任せておけないことが客観的に見てもっともだといえる事情をいうと解される。職務執行上の不正行為や法令・定款違反がその典型であるが、本判決は、持病の悪化により業務から退いて療養に専念していた取締役の解任について正当理由がないとはいえないとし、正当理由が非行の場合に限られないことを示した。経営能力が著しく欠けている場合も同様に含まれる。他方、支配株主の好みや私的な対立、より適任の者がいるというだけでは足りない。経営判断の失敗については争いがあり、萎縮効果を理由に否定する見解が多いが、能力の著しい欠如に至れば含まれるとされる。
よくある誤り
- 解任の正当な理由は、職務執行に関する不正行為や法令・定款違反がある場合に限られる（×。病気による職務遂行の支障も含まれる）
- 大株主が別の人物を取締役にしたいと考えたことは、それだけで解任の正当な理由になる（×）
- 本判決は、正当理由となる病気の種類や程度について一般的な基準を示した（×。事例判断にとどまる）
短答での問われ方
本判決の事案そのものを問う肢は、短答の過去問には見当たらない。正当理由の中身を問う肢が出れば、非行に限らず心身の故障も含むという本判決の結論で判断する。854条の解任の訴えの要件（不正の行為・法令定款違反の重大な事実）と混同させる形が考えられるので、339条2項の正当理由のほうが広いと押さえておく。
論文での書き方
規範は「株主の解任の自由と任期への期待の保護との調和という趣旨から、正当な理由とは、その取締役に引き続き職務を任せることが客観的にみて相当でないといえる事情をいう」と立てる。そのうえで、①不正・法令定款違反、②心身の故障、③経営能力の著しい欠如は含み、④支配株主との単なる対立や⑤通常の経営判断の失敗は含まないと類型ごとに整理し、病気については本判決を引く。あてはめでは、職務への支障の程度、本人が自ら退く意思を示していたか、解任に至る経緯を拾う。本件でAが経営陣の一新を図ったことは判旨にも出てくるが、それ自体が正当理由になるとはいえないので、主眼は病状にあると読む。
論証カードランク B
取締役解任における「正当な理由」（339条2項）
任期途中で株主総会決議により解任された取締役が、会社に対し損害賠償を請求できるかが問題となる。取締役はいつでも株主総会の決議によって解任できるが（339条1項）、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された者は会社
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339条2項の責任は会社の過失を要しない法定責任で、賠償されるのは残りの任期で得られたはずの報酬などである
解任そのものは適法な行為であるから、この賠償責任は不法行為や債務不履行の責任ではなく、任期への期待を償うために法律が特に認めた責任と理解されている。そのため、会社の故意・過失は要件とならず、解任された者は解任によって損害を受けたことを示せば足り、会社の側が正当理由を証明して責任を免れる。賠償の範囲は、解任されなければ残りの任期中に受けられたはずの役員報酬が中心で、任期満了時に支払われる見込みが高かった退職慰労金なども含まれうる。
よくある誤り
- 正当な理由なく解任された取締役は、会社に故意または過失があることを証明しなければ損害賠償を請求できない（×）
- 339条2項の損害賠償は、解任に正当理由がないことを取締役の側が証明しなければならない（×。会社が正当理由を証明して責任を免れる）
短答での問われ方
短答では予備2020問20の3のように賠償請求ができること自体が問われることが多い。責任の性質や損害の範囲は論文向けの知識だが、肢で過失の要否を問われたら、法定責任だから不要と判断する。
論文での書き方
請求の根拠として339条2項を挙げ、責任の性質を法定責任と位置づけたうえで、「損害」は任期への期待に対応するもの、すなわち残存任期中の報酬と任期満了時の退職慰労金相当額であると示す。退職慰労金は、支給の慣行や内規があり支払われた蓋然性が高いことをあてはめで拾う。
論証カードランク B
取締役解任における「正当な理由」（339条2項）
任期途中で株主総会決議により解任された取締役が、会社に対し損害賠償を請求できるかが問題となる。取締役はいつでも株主総会の決議によって解任できるが（339条1項）、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された者は会社
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解任の訴えは議案の否決などを前提とし、要件も339条2項の正当理由より狭い
株主総会で解任できなかった役員を少数株主が裁判で辞めさせる制度が解任の訴え（854条）である。役員の職務執行に関し不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実があったのに、解任議案が否決されたとき（または拒否権付種類株式の総会決議で解任が効力を生じないとき）に限り、総会の日から30日以内に訴えることができる。原告は議決権または株式の3%以上を6か月前から持つ株主で（公開会社の場合）、被告は会社と当該役員の双方である（855条）。訴えの要件は不正・違反の重大な事実に限られ、病気などを含む339条2項の正当理由よりも狭い。
よくある誤り
- 取締役に不正の行為があれば、解任議案が総会で否決されたかどうかを問わず、株主は解任の訴えを起こせる（×）
- 役員の解任の訴えは会社だけを被告とし、解任される役員は被告にならない（×。双方が被告）
- 339条2項の正当理由と854条の解任の訴えの要件は同じである（×）
短答での問われ方
司法2011問43エ、司法2014問44の3は、議案の否決を前提としない形にして×とする型である。司法2009問49では、提訴期間30日（2が○）と被告（4が×）が問われ、予備2020問20の4は会社と取締役の双方を被告とする点を○として問う。
論文での書き方
論文で解任の訴えが出たときは、まず総会での否決等という前提を確認し、そのうえで「不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実」に当たるかをあてはめる。339条2項の正当理由と要件の広さが違うことを一言添えると、二つの制度の役割の違い（訴えは少数株主による是正、損害賠償は解任された者の救済）が明確になる。
この観点で解ける過去問（5肢）
司法試験 2011年 第43問 エ対比
取締役の職務の執行に関し不正の行為があった場合には，会社法所定の要件を満たす株主は，その取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたかどうかを問わず，その取締役の解任の訴えを提起することができる。
司法試験 2014年 第44問 3対比
会社法所定の要件を満たす株主は，代表取締役の職務の執行に関し法令に違反する重大な事実があった場合には，その代表取締役を取締役から解任することを議案とする株主総会が開催されたか否かを問わず，訴えをもってその解任を請求することができる。
司法試験 2009年 第49問 2対比
取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決された場合の当該取締役の解任の訴えは，当該株主総会の日から30日以内に限り，提起することができる。
司法試験 2009年 第49問 4対比
株式会社の役員の解任の訴えは，当該株式会社のみが被告となり，解任の対象となる役員は被告とならない。
予備試験 2020年 第20問 4対比
株式会社の取締役の解任の訴えについては，当該株式会社及び当該取締役の双方を被告としなければならない。
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