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帳簿閲覧請求の対象となる会計帳簿・資料の意義

重要度 B 商法会計帳簿の閲覧横浜地判平3.4.19　横浜地方裁判所更新 2026/11/11 読了約8分

帳簿閲覧請求の対象となる会計帳簿・資料の意義（横浜地判平3.4.19）は、株主が会社に帳簿の閲覧・謄写（見たり写したりすること）を求めた際、契約書や預金通帳、法人税確定申告書などまで対象になるかが問題になった判例です。裁判所は、対象は仕訳帳・元帳・補助簿と、帳簿作成の直接の資料となった書類などに限られるとし、伝票は対象に含める一方、契約書綴りや確定申告書などは対象外としました。会社法433条の対象を狭く解する立場（限定説）を示した判例です。

事案

少数株主の帳簿閲覧謄写請求権という仕組み

株主が取締役の不正や放漫経営を疑っても、会社の帳簿を見られなければ責任追及や差止めの手がかりがつかめない。そこで法律は、一定割合以上の株式を持つ株主に、会社の帳簿類を閲覧・謄写させるよう求める権利を与えている。本件当時は平成5年改正前商法293条ノ6がこれを定め、対象を「会計ノ帳簿及書類」としていた。現在の会社法433条1項はこれを「会計帳簿又はこれに関する資料」と言い換えており、本判決が示した「書類」の意味は、現行法の「これに関する資料」を解釈する手がかりにもなるとされている。他方で、帳簿には取引先・原価・資金繰りといった営業上の機密が詰まっており、閲覧をどこまで許すかは株主の監督の利益と会社の秘密保持・事務負担との調整の問題になる。

請求された文書

株式会社Yの株主Xは、Yに対し、同条に基づいて多数の文書の閲覧謄写を求めて訴えを提起した。求められたのは、総勘定元帳、手形小切手帳、現金出納帳、売掛金についての売上明細補助簿という帳簿類のほか、会計用伝票、契約書綴り、普通預金通帳と当座預金照会表、手形帳や小切手帳の控え、売掛金関係の請求書控・納品書控・領収証控、経費である固定資産税の領収書・請求書、さらに法人税確定申告書であった。帳簿そのものから、帳簿の背後にある取引の証憑、帳簿をもとに作られた税務書類まで、性質の違う文書がまとめて請求されたため、それぞれが閲覧の対象に入るかどうかが一つずつ問われることになった。なお、Yは伝票を仕訳帳の代わりに使っていたとは認められていない。

争点

争点は、「会計ノ帳簿及書類」の範囲である。会社の経理の状況を示す帳簿・書類であれば広く対象になるとみるか（非限定説）、法律上作成が義務づけられた会計帳簿とその作成に結びつく書類に絞るか（限定説）で、結論が大きく分かれる。請求された文書は帳簿そのものから取引の証憑、税務書類まで幅があるため、ひとまとめには決められず、文書の種類ごとに、帳簿に当たるか、書類に当たるか、どちらにも当たらないかを判断する必要があった。

要点

「会計帳簿」は仕訳帳・元帳・補助簿を指し、伝票は仕訳帳に代用されるときだけ帳簿と同視される
「これに関する資料」は帳簿作成の直接の資料と帳簿を実質的に補う書類に限られ、確定申告書や預金通帳は含まれない
閲覧対象の範囲には限定説と非限定説の対立があり、本判決は限定説に立つが、最高裁の判断はなく非限定説も有力である。
会計帳簿の閲覧は3％の持株と具体的な請求理由が必要で、理由の立証は不要、競業者は主観的意図を問わず拒絶できる

判旨

本判決は、閲覧謄写の対象が「会計ノ帳簿及書類」に限られていることを前提に、「会計ノ帳簿」は会計学上の仕訳帳・元帳・補助簿を指し、「会計ノ書類」は「会計帳簿作成に当たり直接の資料となった書類、その他会計帳簿を実質的に補充する書類」を指すとした。伝票は、仕訳帳の代わりに使われていれば帳簿と同視し、そうでなければ書類に当たる。本件では総勘定元帳等を帳簿、会計用伝票を書類とする一方、契約書綴り・預金通帳・請求書控・領収証控等は伝票を起こすための資料にとどまり直接の資料とは認められないとし、法人税確定申告書は「会計の帳簿を材料として作成される書類」であって帳簿作成の資料となる余地はないとした。限定説に立つ判断である。

観点 1

「会計帳簿」は仕訳帳・元帳・補助簿を指し、伝票は仕訳帳に代用されるときだけ帳簿と同視される

閲覧対象の中心である「会計帳簿」は、会社が法律上作成を義務づけられた帳簿（現行法では会社法432条1項）と同じ意味で、会計学上の仕訳帳・元帳・補助簿をいう。本件では総勘定元帳、手形小切手帳、現金出納帳、売上明細補助簿がこれに当たった。伝票は扱いが分かれ、仕訳帳の役割を伝票で済ませている会社では伝票そのものが帳簿と同視されるが、そうでなければ帳簿を作るための資料として「書類」（現行法の「これに関する資料」）に当たる。本件の会計用伝票は後者とされた。どちらに振り分けても閲覧の対象には入る点に注意する。

よくある誤り

伝票は会計帳簿の一種であるから、仕訳帳に代用されているかどうかにかかわらず「会計帳簿」に当たる（×。代用されていなければ「これに関する資料」）
伝票は帳簿ではないから閲覧謄写の対象にならない（×。資料として対象に入る）
商人が作成すべき商業帳簿は会計帳簿・貸借対照表・損益計算書である（×。商法19条2項は会計帳簿と貸借対照表）

短答での問われ方

本判決そのものを問う肢は配信範囲に見当たらないが、会計帳簿という概念は商業帳簿の問題で繰り返し出る。司法2010年問51の3は商人の商業帳簿に損益計算書を含めて×、予備2015年問27オは会計帳簿と貸借対照表を適時に正確に作成する義務で○である（商法19条2項）。会計監査人の調査権（予備2021年問21ウ・会社法396条2項）も同じ「会計帳簿又はこれに関する資料」を対象とし、こちらは持株要件も理由の明示も要らず、いつでも閲覧謄写できるので○である。閲覧する者による要件の違いと合わせて押さえる。

論文での書き方

「会計帳簿」は432条1項の会計帳簿と同義で仕訳帳・元帳・補助簿をいう、と定義を一文で置く。伝票については、仕訳帳に代用されているかを事実から拾い、帳簿か資料かを振り分ける。

この観点で解ける過去問（3肢）

予備試験 2021年第21問ウ対比

会計監査人は，いつでも，会計帳簿の閲覧及び謄写をし，又は取締役に対し，会計に関する報告を求める権限がある。

司法試験 2010年第51問 3対比

商人は，商業帳簿として，会計帳簿のほか，貸借対照表及び損益計算書を作成しなければならない。

予備試験 2015年第27問オ対比

商人は，その営業のために使用する財産について，適時に，正確な会計帳簿及び貸借対照表を作成しなければならない。

観点 2

「これに関する資料」は帳簿作成の直接の資料と帳簿を実質的に補う書類に限られ、確定申告書や預金通帳は含まれない

本判決は、「書類」（現行法の「会計帳簿…に関する資料」）を、帳簿を作る際に直接の材料となった書類と、帳簿の内容を実質的に補う書類に絞った。本件では契約書綴り、預金通帳と当座預金照会表、手形帳や小切手帳の控え、請求書控・納品書控・領収証控、固定資産税の領収書・請求書は、伝票を起こすための材料にすぎないとみられ、帳簿の直接の材料と認める証拠がないとして対象外とされた。法人税確定申告書は、帳簿をもとに後から作る書類で、流れが逆向きであるから帳簿の材料にはなりえないとされた。取引の証憑なら何でも入るわけではない。

よくある誤り

法人税確定申告書は会社の決算内容を示す書類であるから、当然に閲覧謄写の対象となる（×。帳簿を材料に作られる書類で、帳簿作成の資料ではない）
会社の経理の状況を示す書類であれば、預金通帳や契約書も含め一切が閲覧謄写の対象となる（×。本判決は直接の資料に限定）
会計帳簿の作成に直接の資料となった書類は「これに関する資料」に当たらない（×）

短答での問われ方

短答で「法人税確定申告書」「預金通帳」「契約書」が対象になると書かれていれば本判決の立場からは×、「会計帳簿の作成の直接の資料となった書類」なら○と判断する。もっとも、配信範囲（予備2011〜／司法2006〜）の肢で本判決の当否を直接問うものは見当たらない。下級審の判断で学説には非限定説も有力なので、肢が「判例の趣旨」を問うときに限り本判決の基準で切る。

論文での書き方

規範は「会計帳簿の作成に直接の資料となった書類その他会計帳簿を実質的に補充する書類」。あてはめでは、その文書が記帳の流れの上流（帳簿の材料）にあるのか下流（帳簿から作る書類）にあるのか、伝票と帳簿の間に別の資料が挟まっていないかを拾う。

観点 3

閲覧対象の範囲には限定説と非限定説の対立があり、本判決は限定説に立つが、最高裁の判断はなく非限定説も有力である。

閲覧対象については、会社の経理の状況を示す帳簿・書類を広く含める非限定説と、法定の会計帳簿とその作成に結びつく書類に絞る限定説が対立してきた。本判決は限定説を採った地裁の裁判例である。対立の背景には、閲覧謄写請求権が少数株主の監督是正権を実効的にする権利である一方、帳簿類には営業秘密が含まれ、範囲を広げるほど会社の負担と濫用の危険が増すという事情がある。会社法が「会計帳簿又はこれに関する資料」と文言を改めた後も、本判決の「書類」の定義は「これに関する資料」の解釈の手がかりになるとされている。ただし非限定説も学説上有力であり、判例として確立したものではない。

よくある誤り

会計帳簿閲覧謄写請求の対象範囲は最高裁判例によって非限定説で確定している（×。本判決は地裁判決で限定説）
株主は会計帳簿の閲覧を請求すれば、請求の理由と関係のない帳簿まで当然に閲覧できる（×。理由と関連する範囲に限られると解されている）

短答での問われ方

配信範囲（予備2011年〜・司法2006年〜）に、限定説か非限定説かを直接問う肢は見当たらない。出るとすれば学説の対立そのものより、申告書・通帳・伝票といった具体例が対象に入るかという形である。会計帳簿の閲覧では、予備2018年問17のウ・エのように請求の要件と拒絶事由が問われている。会計帳簿の閲覧には持株要件がある一方、計算書類（442条3項）や株主総会議事録は株主・債権者が持株要件なく閲覧できる、という横比較と一緒に整理すると混同しにくい。

論文での書き方

433条の趣旨（少数株主の監督是正権の実効化）を述べ、他方で営業秘密の保護と事務負担を挙げて、対象を「会計帳簿の作成に直接の資料となった書類等」に絞る限定説を採る、と書く。非限定説に触れて反対説を意識していることを示すと厚みが出る。閲覧させる範囲は請求の理由と関連するものに限られることも付け加える。

観点 4

会計帳簿の閲覧は3％の持株と具体的な請求理由が必要で、理由の立証は不要、競業者は主観的意図を問わず拒絶できる

請求できるのは総株主の議決権または発行済株式（自己株式を除く）の100分の3以上を有する株主で、定款で割合を引き下げられる（433条1項）。請求は理由を明らかにして行い、会社が拒絶事由の有無や閲覧させる範囲を判断できる程度に具体的でなければならないが、理由を基礎づける事実が実際にあることの立証までは要らない（最判平16.7.1）。会社は433条2項各号の事由があれば拒絶でき、3号の競業者については、閲覧で得た情報を事業に使う意図の有無を問わず、競争関係という客観的事実だけで拒める（最決平21.1.15）。株主名簿の閲覧（125条）からは競業者という拒絶事由が削除されており、取り違えに注意する。

よくある誤り

会計帳簿の閲覧を請求する株主は、請求の理由を基礎づける事実が客観的に存在することを立証しなければならない（×。最判平16.7.1）
競業関係にある株主であっても、情報を自己の事業に利用する主観的意図がなければ会社は閲覧を拒めない（×。最決平21.1.15）
株主名簿の閲覧請求も、請求者が競業者であることを理由に拒むことができる（×。125条3項に競業者の拒絶事由はない）

短答での問われ方

予備2018年問17ウ（理由の立証を要するとして×）とエ（競業者は主観的意図を問わず拒絶できるとして○）が典型。予備2023年問17ウは株主名簿の閲覧に競業者の拒絶事由を持ち込んだ×肢で、会計帳簿との対比で切る。持株要件（100分の3・定款で引下げ可）と、親会社社員は裁判所の許可を要すること（433条3項）も条文知識として問われる。

論文での書き方

請求理由の具体性（会社が拒絶事由と閲覧範囲を判断できる程度）と立証不要を規範として置き、拒絶事由（433条2項各号）を検討する。3号は客観的な競業関係で足りるとし、現に競業している場合だけでなく、近い将来に競業関係に立つ場合も含むとした裁判例がある。そのうえで本判決の基準で閲覧させるべき文書の範囲を画する、という順序で書く。

この観点で解ける過去問（3肢）

予備試験 2018年第17問ウ応用

株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をする株主は，当該請求の理由を明らかにし，かつ，当該請求の理由を基礎付ける事実が客観的に存在することを立証しなければならない。

予備試験 2018年第17問エ応用

株式会社の会計帳簿の閲覧の請求をした株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営む場合には，当該株式会社は，当該株主に会計帳簿の閲覧によって知り得る情報を自己の事業に利用するなどの主観的意図がないときであっても，当該請求を拒むことができる。

予備試験 2023年第17問ウ対比

株式会社は、株主から株主名簿の閲覧の請求があった場合において、当該請求を行う株主が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事する者であるときは、当該請求を拒むことができる。