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白地手形の補充権の消滅時効

重要度 A 商法 白地手形の補充権 最判平5.7.20 最高裁判所 読了 約7分

白地手形の補充権の消滅時効(最判平5.7.20)は、満期・振出日・受取人を空欄にした約束手形で、満期を埋めた後、振出しから5年を過ぎて振出日と受取人を埋めた場合に、その補充(空欄を埋めること)が時効で許されなくなるかが問題になった判例です。最高裁は、満期が補充されれば満期のある手形になり、他の空欄を埋める権限は別に時効で消えず、手形上の権利が消えない限り行使できるとして、補充を有効としました。補充権の時効と手形上の権利の時効の関係を示した判例です。

事案

白地手形と補充権の時効という仕組み

手形要件の一部を空欄にしたまま署名して交付し、後で所持人に埋めさせる白地手形は、取引の必要から有効とされ、空欄を埋める権限を補充権と呼ぶ(手形法10条・77条2項)。補充権そのものも時効にかかり、判例は満期白地の手形の補充権について、行使できる時から5年で消滅するとしていた(当時の商法522条の準用。最判昭44.2.20)。他方、約束手形の振出人に対する手形上の権利は満期の日から3年で消滅する(手形法70条1項・77条1項8号)。満期と他の要件が両方白地の手形で、二つの時効がどう重なるかが問われた。

何が起きたか

振出人Yは昭和59年7月20日ころ、満期を同年9月20日と書き、振出日欄と受取人欄を白地にした複数の約束手形を振り出した。満期のころ、所持人XとYは満期の記載を抹消して満期白地の手形にすることに合意した。Xは、満期の補充権の時効期間内である平成元年6月初めころ、満期欄を平成元年9月1日と補充した。さらに同年9月5日ころ、つまり振出しから5年を過ぎた後に、振出日欄を昭和59年7月20日、受取人欄をXと補充した。

訴えと下級審

XはYに手形金を請求した。原審(大阪高判平3.7.30)は、満期欄の補充は補充権が時効で消える前にされたものの、振出日欄と受取人欄の補充は振出交付の日から5年の時効期間が過ぎた後にされたとして、その補充は効力を生じないと判断した。Xが上告した。

要点

  1. 満期が補充された後は、他の白地の補充権は手形上の権利が時効にかかるまで行使できる
  2. 満期白地の補充権は、行使できる時から5年の時効にかかる
  3. 白地のまま訴えを起こしても手形上の権利の時効は止まり、後の補充は時効の後でもよい

判旨

最高裁は原判決を破棄し差し戻した。満期とその他の要件を白地にした手形でも、後で満期が補充されれば「満期の記載された手形となる」。そうなった以上、振出日や受取人など他の要件の補充権は「手形上の権利と別個独立に時効によって消滅することなく、手形上の権利が消滅しない限りこれを行使することができる」。本件ではXは補充された満期の日から3年の間、振出日欄と受取人欄を補充できたから、振出しから5年後の補充でも有効である。なお、合意で満期を抹消した本件では、満期の補充権の時効はその合意の日から進行するとした。

観点 1

満期が補充された後は、他の白地の補充権は手形上の権利が時効にかかるまで行使できる

満期と他の要件が両方白地の手形は、満期が補充された時点で満期の定まった手形になる。その後は振出日・受取人などの補充権を独自の5年の時効で切り離して考えず、手形上の権利の時効(約束手形の振出人に対しては満期から3年)と一体で扱う。だから振出しから5年を過ぎた補充でも、満期の補充が5年以内にされ、補充後の満期から3年以内に残りを補充して請求していれば、振出人は時効を援用できない。満期の記載がある白地手形についての最大判昭45.11.11の考え方を、後から満期が補充された手形に及ぼした判決である。

よくある誤り

  • 振出日・受取人の補充権も振出しから5年で別に時効消滅するから、5年経過後の補充は無効である(×。満期補充後は手形上の権利が消えない限り行使できる)
  • 満期の補充が5年以内でも、受取人の補充は満期日から3年以内では足りず、振出しから5年以内に限られる(×)
  • 満期が補充されれば、他の要件の補充権は時効を一切考えずにいつまでも行使できる(×。手形上の権利が時効消滅すれば行使できない)
  • 満期を記載して振り出した後に合意で満期を抹消した手形は、初めから満期白地で振り出した手形と違い、この扱いを受けない(×。満期白地の手形であった点で異ならない)

短答での問われ方

予備 R1 第30問 ウ がこの判決そのもので、満期と受取人が白地の手形について、満期の補充が振出日から5年以内、受取人の補充と請求が満期日から3年以内という二段の時系列を示し、振出人は時効を援用できないとする肢が○。受取人の補充が振出しから5年以内かどうかは問題文に書かれておらず、それを気にせず○と判断できるかが分かれ目になる。同じ問のイは白地のままの訴え提起と時効を問うので、あわせて確認する。

論文での書き方

規範は、満期が補充されれば満期の記載された手形となるから、他の要件の補充権は手形上の権利と別個独立には時効消滅せず、手形上の権利が消滅しない限り行使できる、と書く。あてはめでは、振出し・満期補充・他の白地補充・請求の各日付を並べ、満期補充が5年以内か、残りの補充が補充後の満期から3年以内かを順に確かめる。射程として、満期が補充されないまま5年が過ぎれば満期の補充権自体が消えること、合意で満期を抹消して白地にした手形にも同じ扱いが及ぶことを押さえる。

この観点で解ける過去問(1肢)

予備試験 2019年 第30問 ウ直接

判例の趣旨によれば,AがBに対し満期及び受取人が白地の約束手形を振り出した場合において,Bが振出日から5年以内にAとの間であらかじめされた白地の補充に関する合意に基づき満期の記載を補充し,Aに対し満期日から3年以内に受取人の記載を補充して手形金を請求したときは,Aは,その手形上の権利の消滅時効を援用することができない。

観点 2

満期白地の補充権は、行使できる時から5年の時効にかかる

満期白地の補充権は、手形上の権利そのものではないが、補充権を与える行為が「手形に関する行為」に準じるものとして、改正前は商法522条が準用され、行使できる時から5年で時効消滅するとされた(最判昭44.2.20。白地小切手につき最判昭36.11.24)。本判決もこの5年の枠を前提にしている。起算点は補充権が与えられて行使できるようになった時で、本件のように満期を書いて振り出した後に合意で抹消した手形では、その合意の日から進行する。商法522条は平成29年の民法改正に伴って削除され、現在は民法166条1項の一般の時効によるが、合意で与えられる権利なので合意時から5年という結論はおおむね変わらないと説明されている。

よくある誤り

  • 満期白地の補充権は、行使できる時から3年で時効消滅する(×。3年は手形上の権利の期間)
  • 補充権は形成権にすぎないから時効にかからない(×)
  • 満期白地の補充権には商法522条の適用も準用もない(×。判例は準用を認めた)

短答での問われ方

司法 H19 第52問 オ は、補充権が行使できる時から3年で時効消滅するとして×。予備 H26 第28問 オ と司法 H26 第53問 オ は、商法522条の適用・準用がない債権を選ばせる問題で、満期白地の補充権は準用がある側に入る。数字の3年と5年の入れ替えが定番の誤りである。

論文での書き方

補充権の法的性質(合意によって与えられ、手形に付いて移転する権利)から、手形に関する行為に準じて商事時効が及ぶと理由づける。起算点は「行使できる時」と書き、白地で振り出した場合は振出し交付時、記載を抹消して白地にした場合はその合意時、と事案に応じて特定する。現行法では民法166条1項に移ったことを一言添える。

この観点で解ける過去問(3肢)

司法試験 2007年 第52問 オ応用

判例によれば,満期が白地の約束手形が振り出された場合において,白地が補充されないまま補充権を行使し得べき時から3年が経過したときは,白地補充権は時効により消滅する。

予備試験 2014年 第28問 オ応用

満期を白地として振り出された約束手形の白地補充権

司法試験 2014年 第53問 オ応用

満期を白地として振り出された約束手形の白地補充権

観点 3

白地のまま訴えを起こしても手形上の権利の時効は止まり、後の補充は時効の後でもよい

本判決が参照する最大判昭45.11.11は、受取人や振出日が白地の約束手形の所持人が満期から3年以内に白地のまま手形金請求の訴えを起こせば、その時に時効は中断し、その後の補充が満期から3年を過ぎていても構わないとした。白地のままでも手形上の権利の時効は進むのだから、それを止める手段も白地のまま取れるという均衡論による(最大判昭41.11.2)。ただし認められるのは時効を止める効力だけである。白地のままの請求や呈示では振出人は履行遅滞に陥らず、遡求権も保全されず、後で補充しても呈示が遡って有効になることはない。現行法では中断は完成猶予・更新という呼び方になった。

よくある誤り

  • 振出日白地のまま訴えを起こし、補充が満期日から3年を過ぎた後なら、振出人は時効を援用できる(×)
  • 受取人白地の手形で訴えを起こしても、補充するまでは時効中断の効力は生じない(×)
  • 受取人白地のまま満期に手形金を請求すれば、振出人は履行遅滞に陥る(×。時効を止める効力と違い、未補充の手形では権利行使の効力は生じない)
  • 白地のまま支払呈示期間内に呈示しても、後で補充すれば呈示は遡って有効になり遡求できる(×)

短答での問われ方

予備 R1 第30問 イ は、振出日白地のまま満期から3年以内に訴えを起こし、口頭弁論終結までに補充した場合に振出人が時効を援用できるとして×。司法 H22 第55問 4 は、受取人白地の手形による訴えの提起時に時効中断が生じるとして○。反対に、白地のままでは効力が出ない側として、予備 R1 第30問 ア(白地のままの請求では履行遅滞に陥らない。○)、予備 H28 第30問 エ(白地のまま呈示し期間経過後に補充しても遡求できない。○)、予備 R6 第30問 エ(後の補充で呈示が遡って有効になるとして×)が出ている。

論文での書き方

白地のままの請求は未完成の手形によるものだから、付遅滞や遡求権保全といった権利行使の効力は生じないが、時効を止める効力だけは認められる、と区別して書く。理由は、未補充でも時効が進行することとの均衡である。本判決とあわせ、満期の定まった白地手形では補充権が手形上の権利と運命を共にする、という一本の筋でまとめる。

この観点で解ける過去問(5肢)

予備試験 2019年 第30問 イ対比

判例の趣旨によれば,AがBに対し振出日白地の約束手形を振り出し,BがAに対し満期日から3年以内に振出日白地のまま手形金請求の訴えを提起し,その後,Bが当該訴えの事実審口頭弁論終結時までに白地の補充をした場合において,その補充の時が満期日から3年を経過した後であったときは,Aは,その手形上の権利の消滅時効を援用することができる。

司法試験 2010年 第55問 4対比

判例によれば,受取人白地の手形による手形金請求の訴えを提起した場合でも,同訴訟の提起時に,手形債権について消滅時効の中断の効力が生ずる。

予備試験 2019年 第30問 ア対比

判例の趣旨によれば,AがBに対し受取人白地の約束手形を振り出し,Bが白地の補充をしないままこれをCに裏書譲渡した場合において,CがAに対し満期日に受取人白地のまま手形金を請求したときは,Aは,履行遅滞に陥らない。

予備試験 2016年 第30問 エ対比

判例の趣旨によれば,手形の所持人が,支払呈示期間内に,振出日が白地である確定日払の手形を,白地を補充しないで支払のため呈示し,支払を拒絶された場合には,支払呈示期間経過後に白地を補充したとしても,遡求をすることができない。

予備試験 2024年 第30問 エ対比

白地手形について、その支払呈示期間内に手形要件を補充しないまま支払のための呈示がされた場合であっても、後日手形要件が補充されたときは、当該呈示は、遡って支払のための呈示としての効力を有する。

関連する判例

  • 最大判昭45.11.11同旨満期の記載がある白地手形について、他の要件の補充権は手形上の権利と別に時効消滅しないとした判例で、本判決が参照した。
  • 満期白地の補充権の消滅時効最判昭44.2.20同旨満期白地の手形の補充権は行使できる時から5年で時効消滅するとした判例で、本判決の前提となる。
  • 共同訴訟参加と当事者適格最判昭36.11.24同旨白地小切手の補充権に商事時効の規定を準用した先例。
  • 白地手形による訴え提起と時効中断最大判昭41.11.2対比受取人白地のままの訴え提起でも時効中断を認めた判例で、補充前の権利行使の効力という別の角度から時効を扱う。

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