判例集／民法／受任者の利益のためにも締結された委任契約の解除

受任者の利益のためにも締結された委任契約の解除

重要度 A 民法委任の解除最判昭56.1.19　最高裁判所更新 2026/11/12 読了約10分

受任者の利益のためにも締結された委任契約の解除（最判昭56.1.19）は、建物の管理を任された業者にも保証金を運用できる利益がある委任契約を、委任者が解除できるかが問題になった判例です。最高裁は、やむを得ない事由がなくても、委任者が解除権そのものを放棄したとは解されない事情があれば651条で解除でき、受任者の不利益は損害賠償で埋め合わせれば足りるとしました。現行の651条2項2号に取り込まれた考え方の判例で、解除の可否と賠償の要否を分けて考える手がかりになります。

事案

建物管理を無償で任せ、見返りに保証金の運用を許した契約

昭和37年9月、建物所有者Aは、所有する共同住宅を不動産会社に一括で賃貸し、同じ日に、その建物の建築に関わった建築・不動産管理業者Yと管理契約を結んだ。Yは、賃料の取立て、公租公課の支払、修理の手配など賃貸に関する事務を一手に引き受け、賃借人がAに差し入れた保証金880万円も預かることになった。管理そのものは無償とされ、Yは預かっている保証金について月1分の利息をAに払う。その代わりにAは、Yがこの保証金を自社の事業資金としていつでも自由に使うことを認めた。賃貸借の期間は2年で、管理契約の期間は5年とされ、更新も予定されていた。最高裁は、この管理契約が委任者Aの利益になるだけでなく、契約が続く限り保証金を運転資金に回せるという点で受任者Yにも利益を与えるものだとした原審の判断を、そのまま是認している。

約11年後の解除と、保証金返還請求権の譲渡

契約は順次更新され、Yは昭和48年まで約11年間、保証金を自社の事業資金として使い続けた。同年、Yは賃借人に賃料の増額を求めるとともに、管理を有償に切り替えたいとAに申し入れ、さらに2か月分の取り立てた賃料と利息をAに渡さなかった。そこでAは、同年9月1日、Yに対して管理契約を解除する旨を伝えて保証金の返還を求め、その返還請求権をXに譲り渡し、譲渡をYに通知した。XはYを相手に、保証金880万円と遅延損害金の支払を請求した。

下級審は解除を認めず、最高裁は破棄差戻し

第一審と原審は、この管理契約が受任者Yにも利益を与えるものである以上、信頼関係が壊れるなど契約を続けがたい特別の事情がない限りAは解除できないと考え、Yに管理契約上の義務違反は認められず、そうした事情もないとして、契約はまだ終わっていないとしてXの請求を退けた。Xは、建物管理は準委任であり、委任者は651条により自由に解除できるはずだと主張して上告した。最高裁は、Aが解除権そのものを放棄したとは解されない事情があるかを確かめずに解除の効力を否定したのは法令の解釈適用を誤ったものだとして、原判決を破棄し、審理を尽くさせるため東京高裁に差し戻した。差戻し後の控訴審（東京高判昭60.4.24）は、Aが解除権を放棄したとは認められず、管理契約は解除により終了したとして、Xの請求を全部認めた。

要点

受任者の利益のためにもされた委任でも、委任者は651条により解除できる
受任者の不利益は解除の可否ではなく損害賠償で調整し、やむを得ない事由があれば賠償も要らない
委任は委任者からも受任者からもいつでも解除でき、受任者にもやむを得ない事由は要らない
651条2項2号の「受任者の利益」に専ら報酬を得る利益は含まれず、有償というだけでは同号の賠償は生じない

判旨

本件管理契約は委任の一種である。受任者の利益のためにもされた委任でも、委任が当事者の信頼関係を土台とする以上、受任者が著しく不誠実な行動をとるなど「やむをえない事由」があれば委任者は解除できる（最判昭40.12.17、最判昭43.9.20）。本判決はさらに進んで、やむをえない事由がなくても「委任者が委任契約の解除権自体を放棄したものとは解されない事情があるとき」は、受任者の利益を理由に委任者の意思に反して事務を続けさせるのは委任者の利益を害し委任の本旨に反するから、委任者は651条により解除できるとした。受任者の不利益は「委任者から損害の賠償を受けることによつて」埋め合わせれば足りる。平成29年改正はこの考え方を651条2項2号で条文にした。

観点 1

受任者の利益のためにもされた委任でも、委任者は651条により解除できる

受任者にも利益がある委任だからといって、委任者が解除できなくなるわけではない。判例は二段階で解除を認める。第一に、受任者が著しく不誠実な行動に出たなど、やむを得ない事由があれば解除できる。第二に本判決は、やむを得ない事由がなくても、委任者が解除権そのものを放棄したとは解されない事情があれば、651条で解除できるとした。理由は、信頼を失った委任者に受任者の利益のために事務を続けさせると委任者の利益が害され、委任の本旨に反することにある。解除が封じられるのは、受任者の利益のための委任で、やむを得ない事由もなく、解除権の放棄があったといえる場合に限られる。改正後の651条1項・2項2号もこの結論を前提にしている。

よくある誤り

受任者の利益をも目的とする委任では、委任者はやむを得ない事由がなければ解除できない（×。解除はでき、賠償の問題になるだけ）
受任者の利益のためにもされた委任では、やむを得ない事由があっても委任者は解除できない（×。やむを得ない事由があれば当然解除できる）
受任者の利益のためにもされた委任では、委任者が解除権を放棄していなくても、やむを得ない事由がなければ解除は許されない（×。解除権を放棄したと解されない事情があれば解除できる）

短答での問われ方

判旨そのものを問う肢が繰り返し出る。司法H19第26問アは本判決の判示（やむを得ない事由がなくても、解除権自体を放棄したと解されない事情があれば解除できる）を正しい肢として出し、司法H21第26問イは前段（やむを得ない事由があれば解除できる）を正しい肢として出した。改正後の司法R5第28問オは「やむを得ない事由がなければ解除できない」を誤りとして問うている。いずれも「解除できるか」と「賠償が要るか」を分けて考えれば解ける。

論文での書き方

651条1項の任意解除権の趣旨（委任は信頼関係を基礎とし、信頼を失った当事者に関係の継続を強いるべきでない）から書き起こし、その趣旨は受任者の利益をも目的とする委任にも及ぶと述べて、委任者の解除を原則として認める。例外は、委任者が解除権そのものを放棄したと評価できる場合に限る、と規範を立てる。あてはめでは、契約期間や更新の定め、無償とされた経緯、受任者が得ている利益の中身から放棄の合意が読み取れるかを検討する。本件は期間5年・更新ありで受任者が保証金を運用できる契約であったが、差戻し後の控訴審は放棄を認めなかった。受任者に利益があるというだけでは放棄は認定されない、というのが射程である。

論証カードランク B

受任者の利益をも目的とする委任の解除と委任者死亡後の委任の存続（651条・653条）

委任は各当事者がいつでも解除できるのが原則であるが（民法651条1項）、受任者の利益をも目的とする委任についてもこれを貫いてよいか、また委任者の死亡により委任は必ず終了するか（民法653条1号）が問題となる。まず、民法6

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

この観点で解ける過去問（3肢）

司法試験 2007年第26問ア直接

受任者の利益のためにもなされた委任において，委任者は，やむを得ない事由がなくても，委任者が委任を解除する権利自体を放棄したものと解されない事情があるときは，委任を解除することができる。

司法試験 2009年第26問イ直接

委任契約が受任者の利益のためにも締結された場合であっても，委任者は，やむを得ない事由があるときには，契約を解除することができる。

司法試験 2023年第28問オ直接

委任者の利益だけでなく、受任者の利益をも目的とする委任契約においては、委任者は、やむを得ない事由がなければ、契約を解除することができない。

観点 2

受任者の不利益は解除の可否ではなく損害賠償で調整し、やむを得ない事由があれば賠償も要らない

本判決は、解除によって受任者が不利益を受けるときは委任者から損害賠償を受ければ足りるとした。受任者の利益は解除の効力を左右せず、金銭による調整の問題に移るということである。改正後の651条2項はこれを受けて、相手方に不利な時期に解除したとき（1号）と、委任者が受任者の利益をも目的とする委任を解除したとき（2号）に、解除した者は相手方の損害を賠償しなければならないと定め、ただしやむを得ない事由があったときは賠償を要しないとした。したがって、やむを得ない事由は解除の要件ではなく、賠償を免れるための事由である。不利な時期の解除でも解除自体は有効で、やむを得ない事由がなければ賠償、あれば賠償不要という二段で判断する。

よくある誤り

委任者は受任者に不利な時期には委任を解除することができない（×。解除はでき、賠償の問題になる）
不利な時期に解除した場合は、やむを得ない事由があっても損害を賠償しなければならない（×。やむを得ない事由があれば賠償不要）
委任を解除した者は、解除の時期にかかわらず損害賠償責任を負わない（×。不利な時期の解除は、やむを得ない事由がなければ賠償が必要）

短答での問われ方

改正後は651条2項の条文知識として出る。司法R2第26問アは「時期にかかわらず賠償責任を負わない」を、司法R4第27問ウは「不利な時期には解除できない」を、いずれも誤りとして出した。予備R7第11問エ・司法R7第27問エ（共通問題）は「やむを得ない事由があったときであっても賠償しなければならない」を誤りとして問う。解除の可否、賠償の要否、免責事由の三つを混ぜて作られるので、それぞれを切り分けて読む。

論文での書き方

受任者の利益の保護は解除の効力を否定する方向ではなく、651条2項2号の損害賠償で図ると書く。あてはめでは、やむを得ない事由（受任者の重大な背信、委任関係の継続が著しく困難な事情など）の有無を認定し、あれば賠償不要、なければ賠償を命じると結論づける。

論証カードランク B

受任者の利益をも目的とする委任の解除と委任者死亡後の委任の存続（651条・653条）

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

この観点で解ける過去問（4肢）

予備試験 2025年第11問エ直接

委任者が受任者に不利な時期に委任契約について任意解除をした場合には、やむを得ない事由があったときであっても、委任者は、受任者に対し、その損害を賠償しなければならない。

司法試験 2025年第27問エ直接

司法試験 2020年第26問ア応用

委任を解除した者は，その解除の時期にかかわらず，相手方に対する損害賠償責任を負わない。

司法試験 2022年第27問ウ応用

委任者は、受任者に不利な時期には、委任を解除することができない。

観点 3

委任は委任者からも受任者からもいつでも解除でき、受任者にもやむを得ない事由は要らない

651条1項は、委任は各当事者がいつでも解除できると定める。解除に理由は要らず、債務不履行も必要ない。これは委任者だけでなく受任者にも同じで、受任者が解除するのにやむを得ない事由は要求されない。期間を定めた有償の委任でも、受任者は期間満了前に解除できる。この点で、期間を定めた場合にやむを得ない事由があって初めて直ちに解除できる雇用（628条）や、注文者だけが仕事の完成前に損害を賠償して解除できる請負（641条）と区別して覚える。本判決が委任者の解除を広く認めた根拠も、この1項の任意解除権にある。不利な時期の解除や受任者の利益をも目的とする委任の解除で問題になるのは、解除の可否ではなく2項の賠償である。

よくある誤り

受任者は、やむを得ない事由がなければ委任契約を解除することができない（×。651条1項によりいつでも解除できる）
期間の定めのある有償の委任では、受任者は期間満了前に解除できない（×。期間の定めがあっても解除できる）
請負人は、仕事の完成前であればいつでも損害を賠償して請負契約を解除できる（×。641条の解除権は注文者だけのもの。委任と対比）

短答での問われ方

受任者からの解除に「やむを得ない事由」を要求する肢が典型で、予備H25第12問1・司法H25第26問1（共通問題）、司法H30第26問オで誤りとして出ている。予備R4第11問エ・司法R4第23問エ（共通問題）は、期間の定めのある有償委任の受任者も期間満了前に解除できることを正しい肢として問い、同じ問題のウは、請負人が仕事の完成前にいつでも損害を賠償して解除できるとする肢で、誤りである。委任は双方、請負の641条は注文者だけ、と並べておけば両方解ける。

論文での書き方

任意解除権は委任者・受任者の双方にあり、委任が信頼関係を基礎とする契約であることがその根拠だと一文で示す。この趣旨を先に書いておくと、受任者の利益をも目的とする委任でも信頼を失った委任者を拘束し続けるべきでない、という本判決の規範にそのまま繋がる。あてはめでは、解除の意思表示がされたことだけを認定すれば足り、相手方の債務不履行や解除の理由を認定する必要はない。賠償の要否は651条2項で別に検討する。

この観点で解ける過去問（7肢）

司法試験 2018年第26問オ応用

受任者は，やむを得ない事由がなければ，委任契約を解除することができない。

予備試験 2013年第12問 1応用

委任は，受任者からは，やむを得ない事由がなければ解除することができない。

司法試験 2013年第26問 1応用

委任は，受任者からは，やむを得ない事由がなければ解除することができない。

予備試験 2022年第11問エ応用

期間の定めのある有償の委任契約の受任者は、期間の満了前に契約を解除することができる。

司法試験 2022年第23問エ応用

期間の定めのある有償の委任契約の受任者は、期間の満了前に契約を解除することができる。

予備試験 2022年第11問ウ対比

請負人は、仕事の完成前であれば、いつでも損害を賠償して請負契約を解除することができる。

司法試験 2022年第23問ウ対比

請負人は、仕事の完成前であれば、いつでも損害を賠償して請負契約を解除することができる。

観点 4

651条2項2号の「受任者の利益」に専ら報酬を得る利益は含まれず、有償というだけでは同号の賠償は生じない

改正後の651条2項2号は、「受任者の利益」から専ら報酬を得ることによるものを除いている。報酬を払う約束があるだけでは受任者の利益をも目的とする委任にはならず、本件の保証金を事業資金に回せる利益のように、報酬とは別の利益が契約に組み込まれているときに2号が働く。単なる有償委任の解除で賠償が問題になるのは、相手方に不利な時期に解除した場合（1号）である。改正法は解除の可否を類型ごとに書き分けず、1項で一律に解除を認めたので、本判決の「解除権自体を放棄したものとは解されない事情」という基準が働く場面は狭くなった。残るのは、当事者が解除権を放棄する合意をしていた場合に解除が否定されうるという点である。解除を否定した大判大9.4.24の立場は、こうして克服された。

よくある誤り

報酬の支払を約した有償委任は、すべて受任者の利益をも目的とする委任に当たる（×。専ら報酬を得る利益は除かれる）
有償委任を委任者が解除したときは、解除の時期を問わず常に受任者の損害を賠償しなければならない（×。有償というだけなら、不利な時期の解除でない限り賠償は生じない）
受任者の利益をも目的とする委任契約においては、委任者は、やむを得ない事由がなければ解除できない（×。改正法の下でも解除はでき、2号の賠償の問題になる）

短答での問われ方

2号のかっこ書きそのものを問う肢はまだ出ていないが、司法R5第28問オは問題文で「受任者の利益をも目的とする委任契約」という2号の文言を使っており、次は「有償だから受任者の利益をも目的とする」と読ませる肢が考えられる。報酬だけなら1号（不利な時期）の問題、報酬以外の利益があれば2号の問題、と振り分けて読む。

論文での書き方

①解除権放棄の合意（明示・黙示）の有無、②解除の有効性（651条1項）、③651条2項2号の「受任者の利益」に当たるか（報酬とは別の利益の有無）、④やむを得ない事由による免責、の順で検討する。あてはめでは、受任者が得る利益が報酬の形をとっているか、それとも本件の保証金の運用のように事務処理の継続そのものから生じる利益かを具体的に認定する。契約期間・更新条項・無償とされた事情は①の評価に拾う。改正後は解除の可否より賠償の要否が主戦場になる、というのが射程である。

論証カードランク B

受任者の利益をも目的とする委任の解除と委任者死亡後の委任の存続（651条・653条）

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む