判例集／民法／テクモ事件

テクモ事件

重要度 A 民法株式買取請求の公正な価格最決平24.2.29　最高裁判所更新 2026/11/12 読了約9分

テクモ事件（最決平24.2.29）は、株式移転に反対した株主が会社に株式の買取りを求めたとき、裁判所が決める「公正な価格」をどう算定するかが問題になった判例です。最高裁は、基準日は買取請求の日であり、資本関係のない会社どうしが情報開示や株主総会の承認など一般に公正と認められる手続を経て決めた移転比率は、特段の事情がない限り公正なものとして尊重すべきだとしました。株式買取請求権の趣旨と価格算定の枠組みを示した判例で、短答では基準日と趣旨が問われます。

事案

株式移転と反対株主の買取請求

株式移転は、既存の会社が新たに完全親会社を設立し、自社の株主にその親会社の株式を割り当てる組織再編である。株式移転計画は株主総会の特別決議で承認されるが、承認に反対した株主は、完全子会社となる会社に対し、自分の株式を「公正な価格」で買い取るよう請求できる（会社法806条1項）。買取価格について会社と株主の協議がまとまらないときは、裁判所に価格決定を申し立てることができ（807条2項）、この手続は訴訟ではなく非訟事件として扱われる。会社法は「公正な価格」の中身を定めていないため、何を基準にどう算定するかは解釈に委ねられている。

経営統合の経緯

A社は東京証券取引所市場第一部に上場するゲーム機器等の会社であった。平成20年8月、同業のB社から、1株920円の現金を対価とする公開買付けの提案が公表されたが、A社はこれを断り、同年9月4日、別の同業のY社と経営統合の協議に入ると発表した。両社の間に相互の特別な資本関係はなかった。同年11月18日、両社は取締役会の承認を経て、両社を完全子会社とし新設のC社を完全親会社とする株式移転計画を作り、取引終了後に公表した。割当ては、Y株1株にC株1株、A株1株にC株0.9株であり、この比率は両社がそれぞれ第三者機関に算定させた結果を踏まえ、協議の末に合意したものである。公表の翌日、A社の株価は値幅制限の下限まで下がり、その後も市場全体より大きく下落した。

買取請求と下級審の判断

平成21年1月26日、A社の株主総会は株式移転を承認した。約389万株を持つ株主Xは、事前に反対を通知し、総会でも反対したうえ、同年2月12日にA社へ買取請求をした。A社株は3月26日に上場廃止となり、4月1日に株式移転の効力が生じた。協議が調わず、Xは価格決定を申し立てた。原々審は、株式移転がなかったとすれば有したであろう価値を基礎とし、原審は、効力発生日を基準日としたうえ、統合による企業価値の増加はあるが、移転比率はそれを適切に映していないとした。どちらも計画公表前1か月間の終値の出来高加重平均である1株747円を買取価格とした。X・会社の双方が許可抗告した（A社はその後Y社に吸収合併されている）。

要点

株式買取請求権は退出の機会と経済的に同等な状態・増加価値の分配を保障するもので、価格の基準日は買取請求の日である
企業価値が増えない場合はナカリセバ価格、増える場合は公正な移転比率であったならば有していたと認められる価格が公正な価格となる
特別の資本関係がない会社間で一般に公正と認められる手続を経た株式移転の比率は、特段の事情がない限り公正なものとされる
比率が公正なら、企業価値が増えない場合を除き、請求日の市場株価やその前後一定期間の平均を参照することは裁判所の合理的な裁量の範囲内にある
対価の不公正は株式買取請求と非訟の価格決定で経済的に救済され、それ自体は組織再編の無効原因とならないと解されている

判旨

最高裁は原決定を破棄して差し戻した。まず、買取請求の基準日は請求日であり、企業価値の増加が生じない場合はナカリセバ価格、それ以外は移転比率が公正であったならば請求日に株式が有していると認められる価格が「公正な価格」であるとした。次に、特別の資本関係がない会社間では、忠実義務を負う取締役が自社と株主の利益に沿う計画を作ることが期待でき、株主も比率が公正と考えれば賛成するのであるから、比率の公正さは原則として両者の判断を尊重すべきとした。そのうえで、情報が適切に開示され適法に総会承認を得るなど「一般に公正と認められる手続」を経た場合は、株主の合理的な判断が妨げられた特段の事情がない限り比率は公正であり、公表後の株価下落だけでは特段の事情に当たらないと判断した。

観点 1

株式買取請求権は退出の機会と経済的に同等な状態・増加価値の分配を保障するもので、価格の基準日は買取請求の日である

本決定は最決平23.4.19を引いて、買取請求権の目的を三つに整理した。反対株主に会社から抜ける道を与えること、抜ける株主に組織再編がなかった場合と経済的に同じ状態を確保すること、そしてシナジーなど企業価値の増加があればその分け前も渡せるようにすることである。価格を測る時点は、株主と会社の間に売買契約が成立したのと同じ法律関係が生じ、かつ株主が退出の意思をはっきり示した時点、すなわち買取請求をした日とされた。原審がとった効力発生日でも、承認決議日や計画公表日でもない。吸収分割の最決平23.4.19と株式移転の本決定が同じ結論であり、株式交換など他の組織再編の買取請求にも同じ趣旨が当てはまる。この理解は企業価値の増加がある場合にも及ぶことが本決定で確認された。

よくある誤り

公正な価格の基準日は組織再編の効力発生日である（×）
公正な価格の基準日は承認決議の日または計画公表日である（×）
買取請求権の趣旨は再編がなかった場合の価格の保障に尽き、シナジーの分配は含まれない（×）

短答での問われ方

予備2020問25肢3（株式交換の買取請求の基準日を効力発生日とする肢で×）、司法2014問49オ（趣旨をそのまま述べる肢で○）。基準日と趣旨は判例の文言どおりに出るので、三つの目的と請求日という結論を正確に覚える。

論文での書き方

「公正な価格」の意義を論じる冒頭で、制度趣旨を三つの要素で示し、そこから基準日を請求日とする理由（売買類似の法律関係の発生時点・退出意思の明示時点）を一文で添える。

論証カードランク A

組織再編の無効原因と株式買取請求における「公正な価格」（828条・785条）

組織再編に瑕疵がある場合に何が無効原因となるか、また反対株主の株式買取請求における「公正な価格」の意義が問題となる。まず、無効は訴えによってのみ主張でき（会社法828条1項7号以下）、無効判決には対世効・将来効がある（8

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

この観点で解ける過去問（2肢）

予備試験 2020年第25問 3直接

判例の趣旨によれば，株式交換に係る反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を定める基準日は，株式交換がその効力を生ずる日である。

司法試験 2014年第49問オ直接

株式買取請求権が認められる趣旨は，判例によれば，反対株主に会社からの退出の機会を与えるとともに，退出を選択した株主には，組織再編行為がされなかったとした場合と経済的に同等の状態を確保し，さらに，組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生ずる場合には，これを適切に分配し得るものとすることにより，反対株主の利益を一定の範囲で保障することにある。

観点 2

企業価値が増えない場合はナカリセバ価格、増える場合は公正な移転比率であったならば有していたと認められる価格が公正な価格となる

本決定は場合を分けた。株式移転によってシナジーその他の企業価値の増加が生じないときは、分配すべき増加分がないので、原則として請求日において承認決議がなければその株式が有したであろう価格（ナカリセバ価格）となる。これは最決平23.4.19と同じ枠組みである。これに対し、増加が生じるときは、再編後の企業価値は移転比率を通じて各株主に配られるから、計画で定めた比率が公正であったならば請求日に株式が有していると認められる価格が基準となる。企業価値が増加する場面の判断枠組みを最高裁が示したのは本決定が初めてである。本件では、増加があるという原審の前提を最高裁はそのまま受け入れており、増加の有無をどう判定するかについては示していない。

よくある誤り

企業価値が増加する場合も、常に再編がなかったとすれば有したであろう価格を基準とする（×）
企業価値の増加がない場合にも、シナジーを分配した価格を基準とする（×）

短答での問われ方

短答では最決平23.4.19とあわせて「場合分け」の理解が問われる。直接の出題は少ないが、趣旨の肢（司法2014問49オ）の後半「企業価値の増加が生ずる場合にはこれを適切に分配」がこの区別の根拠になっている。

論文での書き方

規範として、①増加なし→ナカリセバ価格、②増加あり→公正な比率を前提とした価格、と立てる。あてはめでは、まずシナジーの有無を事実（統合の目的、事業の補完関係など）から認定し、②なら次の「比率の公正さ」の審査に進む構成をとる。

論証カードランク A

組織再編の無効原因と株式買取請求における「公正な価格」（828条・785条）

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

観点 3

特別の資本関係がない会社間で一般に公正と認められる手続を経た株式移転の比率は、特段の事情がない限り公正なものとされる

独立した会社どうしの再編では、各社の取締役は忠実義務を負って自社と自社株主の利益を守る立場で交渉し、株主も自分の取り分がどう変わるかを考えて賛否を決める。そこで本決定は、比率の公正さについては、裁判所が独自に価値を算定し直すのではなく、原則として取締役と株主の判断を尊重するとした。具体的には、株主の判断材料となる情報が適切に開示され、総会で適法に承認されるなど一般に公正と認められる手続で効力が生じたときは、株主の合理的な判断を妨げた特段の事情がない限り比率は公正とみる。株価の変動には多様な原因があるので、本件のように公表後に株価が急落し市場平均より下がり続けたことだけでは、特段の事情があるとはいえない。補足意見は、一方の当事会社の財務情報の虚偽や秘匿を公正な手続を欠く例に挙げる。

よくある誤り

独立当事者間の再編でも、裁判所は企業価値と比率の当否を常に独自に審査して公正な価格を決める（×）
計画公表後に株価が大きく下落したときは、それだけで移転比率は不公正と認められる（×）
親子会社間の再編でも、総会の承認さえあれば当然に比率は公正とされる（×）

短答での問われ方

短答での出題実績は少ないが、組織再編の対価の公正さを問う肢では、前提（特別の資本関係がないこと・適切な開示・適法な承認）を欠く事案にすり替える誤りに注意する。対価の不公正をめぐる見解問題（予備2015問25）と組み合わせて理解しておく。

論文での書き方

規範は「相互に特別の資本関係がない会社間で、情報が適切に開示され適法に承認されるなど一般に公正と認められる手続を経た場合には、株主の合理的判断が妨げられた特段の事情がない限り、比率は公正」。あてはめでは、資本関係の有無、第三者機関の算定、交渉の経緯、開示の内容、承認決議の適法性を拾い、株価下落は特段の事情に当たらない理由を示す。支配株主による締出しでは、最決平28.7.1が独立した第三者委員会や専門家の意見を聴くなど利益相反による恣意を排除する措置まで含めて手続の公正さを求めており、要求される水準が異なることを射程として書く。

論証カードランク A

組織再編の無効原因と株式買取請求における「公正な価格」（828条・785条）

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

観点 4

比率が公正なら、企業価値が増えない場合を除き、請求日の市場株価やその前後一定期間の平均を参照することは裁判所の合理的な裁量の範囲内にある

上場株式であれば、市場株価が企業の客観的な価値を映していないと疑わせる事情がない限り、公正な価格を算定する基礎として市場株価を使うことには合理性がある。そして比率が公正と認められるなら、比率公表後の株価は公正な比率で再編されることを織り込んで形成されているとみられる。そこで本決定は、企業価値の増加が生じない場合を除き、基準日である請求日の株価や、偶然の値動きを除くために請求日に近い一定期間の平均株価を用いることは、裁判所の合理的な裁量に属するとした。原審が比率を不公正として計画公表前1か月の株価を用いた点は法令違反とされ、事件は差し戻された。差戻審（東京高決平25.2.28）は統合によるプラスのシナジーを認め、企業価値が増加すると判断した。

よくある誤り

比率が公正であっても、公正な価格は必ず再編計画公表前の株価を基礎に算定しなければならない（×）
上場会社の株式でも、市場株価を算定の基礎とすることは許されない（×）

短答での問われ方

価格決定の算定方法そのものが短答で問われることは少ない。価格決定は裁判所の合理的な裁量に委ねられ、その手続は非訟事件であること（予備2021問26イ）とあわせて押さえる。

論文での書き方

価格の算定に触れる場合は、「市場株価が客観的価値を反映しないことをうかがわせる事情がない限り、市場株価を基礎とすることに合理性がある」と述べ、比率が公正なら公表後の株価は公正な比率を織り込んでいるという理由で、請求日近辺の株価を参照できると結ぶ。

観点 5

対価の不公正は株式買取請求と非訟の価格決定で経済的に救済され、それ自体は組織再編の無効原因とならないと解されている

本決定は、反対株主が対価に不満を持つ場面の救済が、買取請求と裁判所による価格決定を通じて図られることを示している。買取請求権は再編に無効原因があるかどうかと関係なく与えられ、対価が相当であっても反対株主であれば行使できる。価格決定は会社法807条2項などに基づく非訟事件であり、裁判所が裁量で公正な価格を形成する。このように金銭による救済の道があることは、比率や対価の不公正それだけでは組織再編の無効原因にならないとする多数の見解の根拠の一つとされる。ただし、特別利害関係のある株主の議決権行使で著しく不当な決議がされたときは、決議取消事由を通じて争う余地がある。

よくある誤り

株式買取請求権は、組織再編に無効原因がある場合に限って認められる（×）
対価が相当な場合には、反対株主は株式買取請求権を行使できない（×）
買取価格の決定は訴訟手続によって行われる（×）

短答での問われ方

予備2015問25（合併比率の不公正は無効原因でないとする見解の論拠として、反対株主の買取請求権の存在を挙げる肢ウは○＝ふさわしい論拠）、司法2014問49ア（無効原因がなくても買取請求可で○）、予備2013問25オ・司法2013問49オ（対価が相当でも行使可で○）、予備2021問26イ（株式交換の買取価格決定は非訟事件で○）。

論文での書き方

組織再編の無効原因を論じる答案では、対価の不公正は買取請求による金銭的救済が予定されているから原則として無効原因にならないと述べ、手続の重大な瑕疵に絞る。対価の争いを決議取消事由（831条1項3号）に引き直す構成も補足する。

論証カードランク B

組織再編対価の著しい不当性と差止事由・無効原因該当性（784条の2・796条の2）

吸収合併等の対価が消滅会社の株主にとって著しく不当である場合に、株主が組織再編の差止め又は無効を求めることができるかが問題となる。①差止めについて、784条の2第1号・796条の2第1号は「法令又は定款に違反する場合」を

規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。

無料で登録して読む

この観点で解ける過去問（5肢）

司法試験 2014年第49問ア応用

株式買取請求権は，組織再編行為に無効原因がない場合にも認められる。

予備試験 2015年第25問ウ応用

反対株主は，原則として，会社に対し，株式買取請求権を行使することができる。