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会社の能力と目的の範囲

重要度 A 民法法人の目的の範囲最判昭27.2.15　最高裁判所更新 2026/11/12 読了約9分

会社の能力と目的の範囲（最判昭27.2.15）は、一族の財産を守るための会社が建物を売ったことが、定款に定めた目的の範囲外として無効になるかが問題になった判例です。最高裁は、目的の遂行に必要な行為も目的の範囲に入り、その必要性は現実に必要だったかではなく、定款の記載から客観的・抽象的に判断するとし、そうしなければ取引の安全が保てないことを理由にしました。法人の権利能力（民法34条）の範囲を広く読む出発点として、短答で繰り返し問われる判例です。

事案

法人の権利能力を目的で区切る仕組み

法人は、定款などで定めた目的の範囲内でだけ権利を持ち義務を負う。本件当時は旧民法43条がこれを定めており、判例は会社にもこの規律が及ぶとしていた。現在は民法34条が法人一般の通則として同じ内容を定め、会社法に別段の規定がないため、会社にも同条が適用される（民法33条2項）。目的の範囲外とされた行為は、法人の行為としてそもそも成り立たないから、相手方が目的外であることを知っていたかどうかにかかわらず無効となる。そのため、ある取引が目的の範囲内かどうかの線引きは、出資した社員の利益と、取引の相手方の安全とがぶつかる場面となる。

財産保全のための会社が建物を売った

A社は、B家の財産を守るために設立された合資会社で、登記上の目的は「不動産その他財産を保存し、これが運用利殖を計ること」とされていた。昭和19年3月20日頃、Xは、A社の無限責任社員の代理人を通じて、A社所有の本件建物を他の宅地とともに代金3万8000円で買い受けた。この売却について、A社の他の社員の同意は得られていなかった。本件建物には、売却前からB家に属するYら4名が住んでいた。

明渡しの訴えと下級審の判断

Xは建物の所有権を取得したとして、Yらに明渡しを求めて訴えを起こした。第1審は請求を棄却した。原審（広島高判昭24.2.4）も、建物の売却は定款の目的の範囲に入らないうえ、他の社員の同意もなく、当時目的たる事業の遂行のために建物を売る必要があった事情も証拠上認められないから、A社には売却する権能がなく売買は無効であるとして、控訴を棄却した。Xが上告し、最高裁は原判決を破棄して差し戻した。

要点

定款の目的自体に含まれない行為でも、目的遂行に必要な行為は目的の範囲内に入る
目的遂行に必要かどうかは、現実の必要性ではなく定款の記載から客観的・抽象的に判断する
目的の範囲外の行為は相手方の善意・悪意を問わず無効となるが、他の社員の同意の欠如は代理権の制限の問題にとどまる
営利法人では目的の範囲は広く解されるが、強制加入団体では構成員の自由との関係で厳格に判断される

判旨

最高裁は、財産の運用利殖のために既有財産を売ることはあり得るから、目的が財産の保存と運用利殖にあることから直ちに売買を目的外と断じるのは誤りだとした。さらに、定款の目的自体に含まれない行為でも「目的遂行に必要な行為」は目的の範囲に属し、その必要性は、行為が現実に必要だったかではなく「定款の記載自体から観察して、客観的に抽象的に必要であり得べきかどうか」で決めるとした。現実の必要性は会社内部の事情で第三者には分からず、それを調べなければ取引できないのでは取引の安全が保てないからである。他の社員の同意がないことは代理権の制限の問題になり得るにとどまり、会社の売却権能を否定する理由にはならないとした。

観点 1

定款の目的自体に含まれない行為でも、目的遂行に必要な行為は目的の範囲内に入る

法人の目的の範囲は、定款に書かれた事業そのものに限られず、その事業を行ううえで必要となる行為も含む。本判決は、財産の保存と運用利殖を目的とする会社について、手持ちの有価証券を売ることが運用の一方法であるのと同じく、不動産を売ることも運用利殖のためにあり得るとし、売却を直ちに目的外とした原審を誤りとした。後の最大判昭45.6.24はこれを受け、目的遂行に直接必要な行為だけでなく間接に必要な行為も含むと明言した。この規律は民法34条の解釈として、会社に限らず法人一般について問われる。目的を広げて読むのは、目的外とされると行為が無効になり、相手方が害されるからである。

よくある誤り

法人は、定款に記載された目的自体に含まれる行為についてのみ権利能力を有する（×。目的遂行に必要な行為も含む）
会社の目的の範囲に入るのは、目的の遂行に直接必要な行為に限られ、間接的に必要な行為は含まれない（×。間接に必要な行為も含む）
財産の保存を目的とする会社が所有不動産を売却することは、目的の範囲外である（×。運用利殖のための売却はあり得る）

短答での問われ方

民法総則の法人の問で、正しい肢として繰り返し出る。司法 2020 第2問ア（定款の目的に含まれない行為でも目的遂行に必要な行為には権利能力が及ぶ）、予備 2024 第1問エ・司法 2024 第2問エ（共通問題。間接的に必要となるにすぎない行為でも権利義務を負う）はいずれも○。民法34条の文言自体を問う司法 2014 第37問ア（一般社団法人も目的の範囲内で権利義務を負う）も○である。会社法では司法 2007 第37問アが、権利能力制限説への批判として「新規事業のたびに定款変更が必要で煩雑」を挙げるが、目的の範囲は必要な行為まで広がり、新規事業がその中に収まれば定款変更は要らないから、批判としてふさわしくない。

論文での書き方

民法34条を権利能力の制限規定と読み、会社にも及ぶこと（民法33条2項）を示したうえで、「目的の範囲」には定款所定の目的自体のほか、その遂行に直接・間接に必要な行為を含むと規範を立てる。理由は、目的外の行為が相手方の主観を問わず無効となり、取引の安全を大きく損なうことである。あてはめは次の観点の基準で行う。射程は営利法人で広く、強制加入団体では狭い。

論証カードランク B

会社の権利能力と「定款で定められた目的の範囲」（民法34条）

会社が定款所定の目的と直接には関係のない行為（政治献金、寄付、他社の債務の保証など）をした場合、その行為が会社の権利能力の範囲外として無効にならないかが問題となる。法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められ

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この観点で解ける過去問（5肢）

司法試験 2020年第2問ア直接

法人は，その定款に記載された目的に含まれない行為であっても，その目的遂行に必要な行為については，権利能力を有する。

予備試験 2024年第1問エ直接

会社は、定款に明示された目的を遂行する上で間接的に必要となるに過ぎない行為をしたときであっても、その行為により権利を有し、義務を負う。

司法試験 2024年第2問エ直接

司法試験 2014年第37問ア応用

一般社団法人は，法令の規定に従い，定款で定められた目的の範囲内において，権利を有し，義務を負う。

司法試験 2007年第37問ア応用

株式会社が新規の事業を行うためには，その都度定款変更が必要となって煩雑である。

観点 2

目的遂行に必要かどうかは、現実の必要性ではなく定款の記載から客観的・抽象的に判断する

本判決の中心は判断基準である。問題の行為がその会社にとって実際に必要だったかを問うのではなく、定款の記載だけを手がかりに、その種類の行為が目的の遂行に役立ち得るものかを外から見て判断する。理由は取引の安全にある。会社が当時どれほど売却を必要としていたかは内部の事情であり、相手方は知りようがない。原審は売却の現実の必要性が証明されていないとしたが、最高裁はその基準自体を誤りとした。この基準によれば、会社の行為が目的外とされることはほとんどなくなる。

よくある誤り

目的の範囲内かどうかは、当該行為がその会社の目的遂行に現実に必要であったかどうかを基準に判断する（×）
目的の範囲内かどうかは、代表者がその行為を目的遂行のために必要と考えていたかという主観で決まる（×。客観的・抽象的に判断する）
会社が売却を必要とする具体的事情を相手方が証明しない限り、売買は目的の範囲外として無効となる（×）

短答での問われ方

民法の過去問には、この判断基準そのものを正面から問う肢はまだ見当たらないが、「現実に必要であったか」「代表者が必要と考えたか」を基準とする肢が出れば×と判断する。会社法では司法 2007 第37問で、権利能力制限説への批判として「取引相手方が取引のたびに目的を確認するのは期待できない」（イ）、「目的の範囲内かどうかを相手方が的確に判断するのは困難」（オ）がふさわしい批判とされた。本判決が客観的・抽象的基準をとった理由と同じ発想である。憲法の予備 2018 第9問イは、会社の政治献金も客観的・抽象的に観察して目的の範囲内とした最大判昭45.6.24の知識で○と判断する。

論文での書き方

規範の後半として「必要か否かは、行為の現実の必要性ではなく、定款の記載から客観的・抽象的に判断する」と書き、理由に取引の安全を挙げる。あてはめでは、定款の目的の書き方と、問題の行為の類型が事業の遂行に資し得るかを拾い、その会社が実際に必要としていたかは論じない、と明示するとよい。

論証カードランク B

会社の権利能力と「定款で定められた目的の範囲」（民法34条）

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この観点で解ける過去問（3肢）

司法試験 2007年第37問イ応用

株式会社の目的は登記されるが，取引相手方が取引のたびに会社の目的を確認することを期待することはできない。

司法試験 2007年第37問オ応用

取引相手方がある行為が目的の範囲内のものであるかどうかを的確に判断することは困難である。

予備試験 2018年第9問イ応用

会社は，法令の規定に従い定款で定められた目的の範囲内において権利を有し，義務を負うところ，会社が特定の政党に政治資金を寄付することも，客観的，抽象的に観察して，会社の社会的役割を果たすためにされたものと認められる限りにおいては，定款所定の目的の範囲内の行為とみることができる。

観点 3

目的の範囲外の行為は相手方の善意・悪意を問わず無効となるが、他の社員の同意の欠如は代理権の制限の問題にとどまる

目的の範囲外とされた行為は、法人の権利能力の外にあるので、相手方の善意・悪意を問わず無効で、追認や表見代理で救うこともできないと解されている。会社に有利な取引は維持し、不利な取引だけ目的外を理由に無効を主張できてしまう点が、この考え方への批判である。他方、本判決は、目的の範囲内である以上、他の社員の同意がないことは代理権の制限の問題になり得るにとどまり、会社の売却権能を否定する理由にはならないとした。現行法では民法34条が会社にも適用されるが、本判決の基準はそのまま通用する。

よくある誤り

目的の範囲外の行為であっても、相手方が善意であれば法人に効果が帰属する（×。善意悪意を問わず無効）
目的の範囲外の行為は、後に社員総会で追認すれば有効となる（×。権利能力の外の行為は追認できない）
他の社員の同意を欠く売却は、それだけで会社の目的の範囲外となり無効である（×。代理権の制限の問題にとどまる）
会社法には民法34条に当たる規定がないから、会社の権利能力は定款の目的によって制限されない（×。民法33条2項により34条が会社にも及ぶとされる）

短答での問われ方

司法 2007 第37問（商法）ウは、会社が有利な取引では無効を言わず、不利な取引だけ目的外を理由に無効を主張できてしまう不都合を、権利能力制限説へのふさわしい批判とした（○）。効果が絶対的無効であることを知っていれば解ける。同問のエ（取締役に過大な責任を負わせて酷である）は、制限説では会社が義務を負う範囲がむしろ狭くなり、会社に損害が生じる場面も減るので、批判としてふさわしくない（×）。

論文での書き方

目的外の行為は絶対的に無効であることを、権利能力制限説をとる帰結として書く。そのうえで、目的の範囲内とされた行為でも、代表者が自己の利益のために行った場合は代表権の濫用（民法107条）の問題として相手方の主観で効力を調整し得る、と別の層で論じる。目的の範囲の問題と代表権の問題を混ぜないことが大事である。

この観点で解ける過去問（2肢）

司法試験 2007年第37問ウ応用

株式会社は，ある取引が会社に有利な場合にはその無効を主張せず，会社に不利な場合に目的の範囲外のものであるという理由をもってその無効を主張することができることとなり，不都合である。

司法試験 2007年第37問エ応用

取締役に過大な責任を負わせることとなって酷である。

観点 4

営利法人では目的の範囲は広く解されるが、強制加入団体では構成員の自由との関係で厳格に判断される

本判決の客観的・抽象的基準は、会社の政治献金を目的の範囲内とした最大判昭45.6.24に受け継がれた。これに対し、実質的に脱退の自由がない税理士会が政治団体に寄付することは、税理士法改正の要望を実現するためでも目的の範囲外とされ、そのための特別会費を徴収する決議も無効とされた（最判平8.3.19）。政治団体に寄付するかどうかは選挙における投票の自由と表裏をなし、会員各人が自主的に決めるべき事柄だからである。他方、司法書士会が被災した他県の司法書士会に復興支援金を寄付し、そのために会員から負担金を集めることは、目的の範囲内とされた（最判平14.4.25）。法人の性格と行為の中身によって判断の厳しさが変わる。

よくある誤り

強制加入団体も、株式会社と同じく政治団体に政治資金を寄付する権利能力を有する（×）
税理士会が税理士法の改正を求めて政党に寄付することは目的の範囲内であり、特別会費の徴収決議も有効である（×）
税理士会の政治団体への寄付は、税理士に係る法令の制定改廃の要求を実現するための場合を除いて、目的の範囲外である（×。その場合でも目的の範囲外）
強制加入団体である司法書士会が被災地の司法書士会へ復興支援金を寄付することは、目的の範囲外である（×）

短答での問われ方

憲法の人権享有主体・思想良心の自由の問で出る。予備 2018 第9問イ（会社の政治献金は目的の範囲内、○）とウ（税理士会の寄付は目的の範囲内で特別会費の決議も有効、×）、予備 2012 第8問ウ（強制加入団体も献金の権利能力を有する、×）、司法 2010 第1問イ（税理士法改正に関わる献金でも目的外、○）、司法 2008 第4問イ（特別会費の納入強制は許されない、○）、予備 2024 第2問ウ（法令の制定改廃の要求のためなら例外、×）、予備 2020 第2問ウ・司法 2020 第4問ウ（共通問題。判断の考慮要素、○）。司法書士会の支援金は司法 2008 第4問ウ、司法 2018 第3問イ、司法 2023 第2問イがいずれも○。営利法人と強制加入団体、政治献金と災害支援を取り違えさせる作りが多い。

論文での書き方

営利法人の目的の範囲は本判決の基準で広く解されるが、非営利法人、とくに強制加入団体では、構成員の思想・信条の自由を考慮して厳格に判断する、と射程を区別して書く。会社の政治献金は目的の範囲内でも、取締役の善管注意義務の問題として別に論じ得ることにも触れたい。

この観点で解ける過去問（10肢）

予備試験 2018年第9問ウ対比

税理士会は，税理士の使命及び職責に鑑み，税理士法に基づき設立された強制加入団体であり，その会員には，実質的には脱退の自由が保障されていないが，税理士に係る法令の制定改廃に関する要求を実現するために税理士会として政党に金員を寄付することは，税理士会の目的の範囲内の行為であり，そのために会員から特別会費を徴収する決議も有効である。

予備試験 2012年第8問ウ対比

憲法は，議会制民主主義を支える不可欠の要素として，政党の存在を当然に予定している。したがって，個人だけでなく，営利法人たる株式会社や特定職業に従事する者についての強制加入団体も，社会的実在として期待される当然の行為として，政党などの政治団体に対して政治資金の寄附を行う権利能力を有する。

司法試験 2010年第1問イ対比

税理士会は公益法人であり，また，その会員である税理士に実質的に脱退の自由が認められないから，税理士会がする政治資金規正法上の政治団体に対する政治献金は，それが税理士法改正に関わるものであったとしても，税理士会の目的の範囲外の行為と解される。

予備試験 2020年第2問ウ対比

政治団体への寄付が強制加入団体である税理士会の目的の範囲内かどうかを判断するに当たっては，会員の思想・信条の自由との関係で，その会員には様々の思想・信条及び主義・主張を有する者が存在することが当然に予定されていること，政治団体に寄付するかどうかは選挙における投票の自由と表裏をなすものとして会員各人が個人的な政治的思想，見解，判断等に基づいて自主的に決定すべき事柄であることなどを考慮することが必要である。

司法試験 2018年第3問イ対比

司法書士会が大震災で被災した他県の司法書士会に復興支援拠出金を寄付することは，司法書士会の目的の範囲を逸脱せず，また，司法書士会がその寄付のために会員から負担金を徴収することは，強制加入団体であることを考慮しても，会員の政治的又は宗教的立場や思想，信条の自由を害するものではない。

司法試験 2020年第4問ウ対比

司法試験 2008年第4問イ対比

政治資金規正法上の政治団体に寄附するか否かは選挙における投票の自由と表裏をなし，会員各人が個人的な政治思想等に基づいて自主的に決定すべき事柄である。会員に脱退の自由のない強制加入団体である税理士会が，上記の寄附のために特別会費の納入を会員に強制することは，許されない。

司法試験 2008年第4問ウ対比

大震災で被災した他県の司法書士会へ復興支援拠出金寄附のための負担金の徴収は，司法書士会の目的の範囲を逸脱するものではない。司法書士会が強制加入団体であることを考慮しても，本件会員の政治的又は宗教的立場や思想信条の自由を害するものではなく，会員の協力義務を否定すべき特段の事情があるとは認められない。

司法試験 2023年第2問イ対比

司法書士の業務の円滑な遂行による公的機能の回復に資するため、大震災により被災した他県の司法書士会に支援金を寄付することは、司法書士会の権利能力の範囲内にあるというべきであり、このような支援金寄付のため、司法書士会が会員から負担金を徴収することは、司法書士会が強制加入団体であることを考慮しても、会員の政治的又は宗教的立場や思想信条の自由を害するものではない。

予備試験 2024年第2問ウ対比

税理士会が強制加入団体であり、その会員には、様々の思想・信条及び主義・主張を有する者が存在することが当然に予定されているから、税理士会の活動の範囲にも、税理士会の活動への会員の協力義務にも、限界があり、政党など政治資金規正法上の政治団体に対する金員の寄付は、その寄付が税理士に係る法令の制定改廃に関する要求を実現するためであった場合を除き、税理士会の目的の範囲外の行為といわざるを得ない。