買主の引取義務（受領義務）
買主の引取義務（受領義務）（最判昭46.12.16）は、鉱石を継続して買い取る契約で、買主が引取りを拒んだことが債務不履行（契約上の義務違反）になるかが問題になった判例です。最高裁は、契約期間中に採掘される鉱石の全量を売買すると定めていたことから、信義則（誠実に行動すべきという原則）上、買主には鉱石を引き取る法律関係があったとして、損害賠償を認めました。受け取らないこと自体では原則として責任を負わないという立場の中で、例外を認めた事例として位置づけられる判例です。
事案
全量を売る継続的な鉱石売買
売主（鉱業会社。原告側）は硫黄鉱区で鉱石を採掘していた。昭和32年4月16日、売主と買主は、売主がその鉱区から掘り出す硫黄鉱石の全量を買主が買い受ける売買契約を、期間を同年12月末日までとして結んだ。あわせて買主は前渡金の名目で400万円を売主に融資し、代金の一部をこれに充てる約定も置かれた。契約期間はのちに更新され、昭和33年12月末日まで続くことになった。買主は、売買の対象は品位70パーセント以上の鉱石に限られると争ったが、原審は全量が対象であったと認定し、最高裁もこれを是認している。
市況の悪化と引取りの拒絶
売主は採掘を始め、昭和32年中に約170トンを引き渡した。昭和33年6月に約114トンを出荷して通知したところ、買主は硫黄の市況が悪くなったことを理由に出荷をやめるよう求めてきた。売主は考え直すよう交渉したがまとまらず、同年9月11日頃には採掘を止めざるを得なくなり、それまでに掘った約1613トンは出荷に備えて積み上げたままになった。買主は6月出荷分だけは引き取ったが、残りの引取りは拒み続け、10月29日には前渡金の返還を求める通知を送った。契約関係は、期間満了の昭和33年12月末日の経過で終わった。
損害賠償請求と下級審の判断
売主側は、買主が約1613トンの引取りを拒んだために損害を被ったとして、前渡金の返還債務と差し引きした残額の賠償を買主に求めた。第一審は、買主の引取拒絶は債務不履行に当たらないとして請求を退けた。控訴審（札幌高判昭40.2.5）は、買主には原則として引取義務はないとしつつ、継続的な給付の形をとり売主が提供する全量が取引の対象となる売買では買主に引取義務があり、買主の求めで売主が履行の準備に相当の努力をした本件ではなおさらだとして、請求を認めた。買主が上告した。
要点
- 受領遅滞それ自体を理由に債権者へ解除や損害賠償を求めることは原則としてできない
- 売主の産出する全量を継続的に買い取る契約では、信義則上、買主に引取義務が認められる
- 引取りを拒んだまま契約期間が満了すると、引取義務は買主の責めに帰すべき事由で履行不能となり損害賠償責任が生じる
- 受領遅滞の効果は、注意義務の軽減・増加費用の負担・受領遅滞中の不能の帰責の三つで、同時履行の抗弁は当然には消えない
判旨
最高裁は上告を棄却した。本件契約では、売主が契約期間中に採掘する鉱石の「全量が売買されるべきものと定められて」おり、売主は鉱石を継続して供給する立場にあった。そこで信義則に照らし、売主は採掘した鉱石を順に出荷し、買主は「これを引き取り、かつ、その代金を支払うべき法律関係」があったとして、買主の引取拒絶は「債務不履行の効果を生ずる」とした。さらに、引取義務は契約の存続を前提とするから、拒絶したまま契約を終わらせた以上、引取義務は買主の責めに帰すべき事由で履行不能になったとし、損害賠償を認めた。売主に信義則違反や重大な過失があるとの主張も退けた。
観点 1
受領遅滞それ自体を理由に債権者へ解除や損害賠償を求めることは原則としてできない
判例は、債権者は給付を受ける権利を持つにとどまり、受け取ることを当然には義務づけられないという立場（法定責任説）を出発点にしている。最判昭40.12.3は、注文者が請負の目的物の引取りを遅らせた事案で、債務不履行と受領遅滞は性質が異なり、415条や541条は債務者側の不履行を想定した規定であるとして、受領遅滞だけを理由とする請負人の解除を否定した。受領遅滞に対しては、供託や自助売却といった別の手当てが用意されている。本判決は、この原則を変更すると述べてはおらず、例外を認めた事例と位置づけるのが一般的である。
よくある誤り
- 注文者が完成品を受領しないときは、請負人は受領遅滞を理由に当然に請負契約を解除できる（×。最判昭40.12.3は特段の事由のない限り解除できないとした）
- 本判決により、判例はすべての売買で買主に受領義務があるとする立場に改めた（×。一般論は述べておらず、事案に即して信義則上の義務を認めたにとどまる）
- 受領遅滞の効果として、債務者は常に損害賠償と解除を選べる（×。受領遅滞の効果は注意義務の軽減・増加費用の負担などにとどまり、損害賠償や解除には信義則上の受領義務など別の根拠が要る）
短答での問われ方
司法2011年問17肢4（特注品の椅子を届けたが注文者が受領しない場合、請負人は特段の事由がない限り解除できない＝○）がこの原則そのものを問う。根拠は最判昭40.12.3であり、本判決とは対になる。「受領遅滞＝債務不履行」と短絡させた肢を切れるようにする。
論文での書き方
問題提起は「受領遅滞を理由に債務不履行責任（415条・541条）を追及できるか」。413条が注意義務の軽減と費用負担しか定めていないことを示し、原則として受領義務はないと述べたうえで、信義則による例外（本判決）へつなぐ二段構えで書く。
論証カードランク S
受領遅滞の法的性質と効果（413条）
債権者が弁済の受領を拒み又は受領できない場合に、債権者はいかなる責任を負うかが問題となる。債権は債権者の権利であって義務ではないから、債権者は当然には受領義務を負わず、受領遅滞は、公平の見地から債務者の負担を軽減するため
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司法試験 2011年 第17問 4対比
特注品の椅子の製造を請け負った請負人が，目的物を完成させて注文者に届けた場合には，注文者がこれを受領しないときでも，請負人は，特段の事由がない限り当該請負契約を解除することができない。
観点 2
売主の産出する全量を継続的に買い取る契約では、信義則上、買主に引取義務が認められる
本判決は、契約期間中に売主が採掘する鉱石の全量を売買の対象とし、売主が継続して供給する仕組みであったことを決め手に、信義則に照らして買主に引取義務があるとした。義務の根拠は、売買一般の性質ではなく、この契約の構造と信義則である。売主は掘った鉱石の売り先をこの買主に限っているから、買主が受け取らなければ売主は行き場のない在庫を抱える。こうした関係では、受け取るかどうかを買主の自由に委ねることは公平に反する。原審が加えた「買主の求めで売主が履行の準備に努力した」という理由について、最高裁は当否を判断する必要はないとして立ち入っていない。
よくある誤り
- 売買契約の買主は、売買の性質上当然に目的物の引取義務を負う（×。判例の原則は受領義務否定で、本判決は全量・継続供給という事情の下での判断）
- 最高裁は、売主が買主の求めで履行準備に相当の努力をしたことを引取義務の根拠とした（×。これは原審の理由で、最高裁は当否を論じるまでもないとした）
- 引取義務は契約に明文の定めがある場合に限って認められる（×。明文がなくても信義則から導いた）
短答での問われ方
本判決そのものを正面から問う短答の肢は過去問には見当たらない。出るとすれば「判例は、継続的供給契約で売主の産出全量が対象となっている等の事情があるときは、信義則上買主の引取義務を認めた」（○）と、「判例は売買一般について買主の受領義務を認めた」（×）の対である。根拠が信義則（1条2項）であることも押さえる。
論文での書き方
原則（受領義務なし）を示したうえで「もっとも、契約の内容・性質に照らし、信義則上受領義務が認められる場合がある」と規範を立てる。あてはめの柱は、最高裁が決め手にした二点、①目的物が売主の産出する全量であること、②継続的に供給する取引であることである。そのうえで、売主は売り先をこの買主に限っており引取りがなければ在庫を抱えること、前渡金の融資で両者の結び付きが強いことを、①②を裏づける事情として拾う。売主の履行準備の努力は最高裁が判断しなかった点なので、補強にとどめる。射程は一回きりの売買には当然には及ばない。
論証カードランク S
受領遅滞の法的性質と効果（413条）
債権者が弁済の受領を拒み又は受領できない場合に、債権者はいかなる責任を負うかが問題となる。債権は債権者の権利であって義務ではないから、債権者は当然には受領義務を負わず、受領遅滞は、公平の見地から債務者の負担を軽減するため
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引取りを拒んだまま契約期間が満了すると、引取義務は買主の責めに帰すべき事由で履行不能となり損害賠償責任が生じる
本判決は、継続的供給契約における引取義務は契約関係の存続を前提とするから、買主が約1613トンの引取りを拒んだまま契約を期間満了で終わらせた以上、その義務は買主の責めに帰すべき事由で履行できなくなったとして、損害賠償を認めた原判決を是認した。損害額の算定では、契約書の単価（純硫黄10キログラムにつき90円）を適用した原審を支持した。後の期間の価格は協議で決める約定だったから価格がないとする買主の主張は、全量売買でそうした結論を認めるのはかえって不合理であり、市況が悪化した局面ではむしろ買主から協議を求めるべきだったとして退けた。売主の出荷遅れや予告なしの発送などを理由とする信義則違反・重過失の主張も採用されなかった。
よくある誤り
- 引取義務違反があっても、契約が期間満了で終了すれば買主は責任を負わない（×。期間満了により引取義務は買主の帰責事由で履行不能となる）
- 価格を後日協議で定める約定がある以上、協議が整わない期間の鉱石には損害賠償の基準となる価格がない（×。全量売買でその結論は不合理とされた）
- 市況の悪化を知りながら採掘を続けた売主には重大な過失があるから、賠償は否定される（×。買主側の協議懈怠もあり採用されなかった）
短答での問われ方
短答で単独に問われた例は見当たらないが、信義則上の義務に違反すれば債務不履行の一般準則（415条・541条以下）で処理される、という効果面の知識として押さえる。法定責任説の帰結と比べて、損害賠償という効果の違いがどこから生まれるかを説明できるようにする。
論文での書き方
受領義務を肯定したら、その不履行の効果を債務不履行の一般準則で書く。損害賠償なら415条1項、履行不能なら同条2項1号の填補賠償、解除なら541条・542条。帰責事由（415条1項ただし書）の検討では、買主の協議懈怠など本判決が拾った事情が使える。
観点 4
受領遅滞の効果は、注意義務の軽減・増加費用の負担・受領遅滞中の不能の帰責の三つで、同時履行の抗弁は当然には消えない
受領遅滞があれば、特定物の引渡債務者は履行の提供の時から引渡しまで自己の財産に対するのと同一の注意で保存すれば足りる（413条1項）。増えた履行費用は債権者の負担となる（同条2項）。受領遅滞中に双方の責めに帰することができない事由で履行不能になれば債権者の帰責事由によるものとみなされ（413条の2第2項）、債権者は反対給付を拒めず（536条2項）、解除もできない（543条）。他方、債務者が故意や重過失で滅失させれば軽減後の注意にも反し、債務者の帰責事由による不能となるから、債務者は賠償責任を負い、債権者は代金の支払を拒める。遅滞責任を免れるのは弁済の提供の効果である（492条）。提供が一度あっても、提供を続けるか改めてしない限り、相手方は同時履行の抗弁を失わない（大判明44.12.11）。
よくある誤り
- 受領遅滞があっても、売主は引渡しまで善良な管理者の注意で目的物を保存しなければならない（×。自己の財産に対するのと同一の注意で足りる）
- 受領遅滞中に双方の責めに帰することができない事由で目的物が滅失したときは、買主は契約を解除できる（×。413条の2第2項・543条）
- 買主が一度受領を拒めば、その後売主が提供をしないまま代金を請求しても、買主は同時履行の抗弁を主張できない（×）
- 受領拒絶後に売主の重過失で目的物が滅失しても、買主は代金の支払を拒めない（×。軽減後の注意義務にも反し売主の帰責事由による不能となるから、買主は解除するか、填補賠償との同時履行を主張して支払を拒める）
短答での問われ方
司法2022年問16（予備2022年問8と共通）が五肢すべて受領遅滞・弁済の提供の効果を問う（ア同時履行の抗弁は残る○、イ善管注意×、ウ増加費用は買主負担○、エ提供による遅滞責任の免除○、オ双方無責の滅失で買主が解除×）。司法2019年問37ア（受領遅滞後も善管注意×）、司法2020年問15オ（受領拒絶後に売主の重過失で滅失しても買主は代金を拒めない×）、司法2014年問16ア（売主の故意による滅失でも責任なし×）・ウ（買主の過失で滅失すれば代金債務を免れない○）・エ（受領拒絶後は同時履行の抗弁を主張できない×）も同じ知識で解ける。
論文での書き方
法定責任説を採っても、413条・413条の2第2項・536条2項・567条2項により債務者の不利益は相当程度手当てされる、と効果を列挙できるようにする。そのうえで、それでも足りない損害（売れ残りの損失など）を回収するには信義則上の受領義務（本判決）を立てる必要がある、という論理で本判決の意義を示す。
論証カードランク S
受領遅滞の法的性質と効果（413条）
債権者が弁済の受領を拒み又は受領できない場合に、債権者はいかなる責任を負うかが問題となる。債権は債権者の権利であって義務ではないから、債権者は当然には受領義務を負わず、受領遅滞は、公平の見地から債務者の負担を軽減するため
規範の全文と判例の位置づけは、無料のアカウントで読めます。
無料で登録して読むこの観点で解ける過去問（15肢）
司法試験 2022年 第16問 ア応用
買主が目的物の受領を拒み、その後に売主が買主に対して売買代金の支払を請求した場合、買主は、売主が履行の提供を継続し、又は改めて履行の提供をしなければ、同時履行の抗弁権を主張して売買代金の支払を拒むことができる。
司法試験 2022年 第16問 イ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主は、履行の提供をした時から引渡しが完了するまで、契約及び取引上の社会通念に照らして定まる善良な管理者の注意をもって、目的物を保存しなければならない。
司法試験 2022年 第16問 ウ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主が目的物の保管を続けるために必要となる費用は、買主が負担しなければならない。
司法試験 2022年 第16問 エ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主は、履行の提供をした時から、目的物の引渡債務につき遅滞の責任を免れる。
司法試験 2022年 第16問 オ応用
買主が目的物の受領を拒み、その後に、売主及び買主の双方の責めに帰することができない事由により目的物が滅失した場合、買主は契約を解除することができる。
予備試験 2022年 第8問 ア応用
買主が目的物の受領を拒み、その後に売主が買主に対して売買代金の支払を請求した場合、買主は、売主が履行の提供を継続し、又は改めて履行の提供をしなければ、同時履行の抗弁権を主張して売買代金の支払を拒むことができる。
予備試験 2022年 第8問 イ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主は、履行の提供をした時から引渡しが完了するまで、契約及び取引上の社会通念に照らして定まる善良な管理者の注意をもって、目的物を保存しなければならない。
予備試験 2022年 第8問 ウ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主が目的物の保管を続けるために必要となる費用は、買主が負担しなければならない。
予備試験 2022年 第8問 エ応用
買主が目的物を受領することができない場合、売主は、履行の提供をした時から、目的物の引渡債務につき遅滞の責任を免れる。
予備試験 2022年 第8問 オ応用
買主が目的物の受領を拒み、その後に、売主及び買主の双方の責めに帰することができない事由により目的物が滅失した場合、買主は契約を解除することができる。
司法試験 2019年 第37問 ア応用
特定物の引渡しを目的とする債権の債務者は，債権者に受領遅滞があった場合であっても，善良な管理者の注意をもって，目的物を保存する義務を負う。
司法試験 2020年 第15問 オ応用
Aが引渡期日に甲の引渡しの提供をしたところ，Bが正当な理由なく受領を拒絶したため，Aの下で甲を保管中に，Aの重過失により甲が滅失したときは，Bは，代金の支払を拒むことができない。
司法試験 2014年 第16問 ア応用
売主が債務の本旨に従って買主の住所にワインを持参したのに，買主がその受領を拒んだ場合には，その後売主がそのワインを故意に滅失させたときであっても，売主は，ワインの引渡債務の不履行を理由とする損害賠償責任を負わない。
司法試験 2014年 第16問 ウ応用
売主が債務の本旨に従って買主の住所にワインを持参したが，買主がその受領を拒んだ場合において，その後そのワインが買主の過失により滅失したときは，買主は，ワインの代金債務を免れない。
司法試験 2014年 第16問 エ応用
売主が債務の本旨に従って買主の住所にワインを持参したが，買主がその受領を拒んだ場合には，その1週間後に売主が買主に対してワインの代金の支払を求めてきたときであっても，買主は，ワインの引渡しとの同時履行の抗弁を主張することができない。
関連する判例
- 受領遅滞を理由とする解除（債権者の受領義務の否定）最判昭40.12.3対比請負の目的物の引取遅滞の事案で、受領遅滞だけを理由とする解除を否定した。受領義務否定の原則を示す判例で、本判決はその例外として対で覚える
- 大判大4.5.29対比継続的な一手販売契約で、買主は受領の権利を持つが義務は負わず、受領拒絶を理由に解除できないとした戦前の判例
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