判例集／民法／買主による目的物の受領と契約不適合責任

買主による目的物の受領と契約不適合責任

重要度 A 民法不特定物と瑕疵担保最判昭36.12.15　最高裁判所更新 2026/11/12 読了約8分

買主による目的物の受領と契約不適合責任（最判昭36.12.15）は、種類で決めた物を買った買主が、欠陥のある放送機械をいったん受け取った後でも、債務不履行を理由に契約を解除できるかが問題になった判例です。最高裁は、受け取っただけでは完全な給付を求める権利は失われず、欠陥を知って履行として受け入れた事情がない限り取替えなどを求められ、売主に責任があれば損害賠償や解除もできるとしました。改正前の瑕疵担保責任と債務不履行の関係を示す判例です。

事案

改正前の瑕疵担保責任と不特定物の売買

平成29年改正前の民法は、売買の目的物に隠れた瑕疵があるときの売主の責任（瑕疵担保責任）を570条に置き、解除は契約の目的を達せられない場合に限り、権利行使も買主が瑕疵を知った時から1年以内に限っていた。種類だけで目的物を決める不特定物の売買では、売主は約束の品質を備えた物を渡す債務を負うから、瑕疵のある物を渡しても本来は債務不履行である。そこで、買主がいったん受け取った後は、債務不履行と瑕疵担保のどちらの規律で処理するのかが争われていた。

雑音の止まらない放送機械

有線放送業を営むY社は、街頭宣伝に使う有線放送用スピーカー（放送機械）を、X社から不特定物として代金24万7980円で買い、昭和27年4月18日、残代金16万6000円の支払のため約束手形を振り出した。Y社は試しに使ったうえで5月3日に引渡しを受けたが、機械は雑音と音質不良を繰り返し、近所から苦情が出た。X社の技師が数回修理しても直りきらず、Y社は6月初め、持ち帰って完全に修理するよう求めた。X社が放置したため、Y社は別の機械を借りて宣伝を続けた。

手形金請求と解除の主張

X社は満期に手形の支払を拒まれ、手形金を求めて提訴した。Y社は昭和27年10月23日の第1審口頭弁論期日に、売買契約を解除する意思表示をした。第1審はX社の請求を認めた。原審（仙台高裁）は、Y社が一応の修理で宣伝に間に合わせていたから契約の目的を達せられないとはいえないとして、瑕疵担保による解除を退けた。他方で、不完全な機械を渡したのは債務の本旨に従った履行でないとして、債務不履行による解除を認めた。X社は、受領後は瑕疵担保責任しか問えないと主張して上告した。

要点

不特定物の買主は受領した後でも、瑕疵を知って履行として認容した事情がない限り、完全履行請求・損害賠償・解除ができる
現行民法では特定物・不特定物を問わず契約不適合責任となり、引渡し後も追完請求・代金減額・損害賠償・解除ができる
商人間売買では商法526条の検査・通知義務が不特定物にも及び、通知を怠れば完全履行請求もできなくなる

判旨

上告棄却。最高裁は、不特定物の債権で給付された物に隠れた瑕疵があっても、債権者が「一旦これを受領したからといって」、以後完全な給付を求められなくなるわけではないとした。債権者が「瑕疵の存在を認識した上でこれを履行として認容」し瑕疵担保責任を問うなどの事情があれば別だが、そうでない限り、受領後も取替えや追完による完全な給付を請求でき、不完全な給付が債務者の帰責事由によるときは損害賠償請求権と解除権も持つ。本件のY社は瑕疵判明後も完全な給付を求め続けており、履行として認容した事情はないから、不完全履行による解除権を取得した。

観点 1

不特定物の買主は受領した後でも、瑕疵を知って履行として認容した事情がない限り、完全履行請求・損害賠償・解除ができる

改正前は、不特定物の売買で瑕疵のある物が渡された場合、受領の前は債務不履行、受領の後は瑕疵担保で処理するという切り分けが主張されていた。本判決は、受領という外形だけでは責任の規律は切り替わらないとした。分かれ目は、買主が瑕疵を知ったうえでその給付を履行として受け入れたか（履行としての認容）である。認容が無ければ、買主は受領後も取替えや追完を求められ、売主に帰責事由があれば損害賠償と解除もできる。認容があれば瑕疵担保の規律に服し、契約の目的を達せられない場合でなければ解除できない。本件は原審が瑕疵担保による解除を否定した事案で、瑕疵判明後も修理を求め続けたY社に認容は無いとされ、債務不履行による解除が通った。

よくある誤り

不特定物でも買主が受領した時点で目的物が特定するから、以後は瑕疵担保責任しか追及できない（×。受領だけでは足りず、瑕疵を知って履行として認容したことが必要）
買主が瑕疵ある物を受け取って使用を続けた以上、債務不履行による解除はできない（×。瑕疵判明後に完全な給付を求め続けていれば認容は無い）
買主が受領の時に瑕疵を知らなかった場合には、受領後は瑕疵担保責任だけが問題となり、取替えや追完は請求できない（×。瑕疵を知った後に履行として認容しない限り、完全な給付を請求できる）
受領後に完全な給付を請求するにも、損害賠償や解除と同じく売主の帰責事由が必要である（×。判旨が帰責事由を求めたのは損害賠償と解除だけ）

短答での問われ方

この判例を直接引く短答の肢は収録範囲に無い。改正前は瑕疵担保責任そのものを問う肢が出ており（予備2011年問10・司法2011年問25。契約の目的を達せられないときに解除できるとするイが○、権利行使を契約成立の時から1年以内とするエが×）、本判決はその規律が受領後のどの場面で働くかを決める位置にある。現行法では受領の前後で規律を分けず、引き渡された物の不適合として問われる（予備2023年問11・司法2023年問25）。商法では、不特定物の買主が受領後も完全履行請求権を持つことを前提に、通知を怠ればそれを失うとする肢が出ている（司法2009年問52の3）。

論文での書き方

改正前の事案として問われたら、受領の有無ではなく履行としての認容の有無で債務不履行と瑕疵担保の規律を分ける、と規範を立てる。あてはめでは、瑕疵を知った時期、その後に修補や取替えを求めたか、代わりの品を調達したかなど、買主が給付を受け入れたといえるかを示す行動を拾う。本件は瑕疵判明後も修理を求め続けた例である。射程は不特定物の売買に限られる。現行法では562条が追完請求権を明文で認めるので、本判決を規範として引く必要はなく、受領しても追完請求は当然には消えないという考え方の沿革として触れるにとどめる。

この観点で解ける過去問（4肢）

予備試験 2011年第10問イ対比

売買の目的物に隠れた瑕疵があった場合，その瑕疵の存在により契約をした目的を達することができないときは，買主は，契約を解除することができる。

予備試験 2011年第10問エ対比

買主が売主に対して瑕疵担保責任に基づいて契約の解除又は損害賠償を請求する場合，買主は売買契約が成立した時から1年以内にこれをしなければならない。

司法試験 2011年第25問イ対比

司法試験 2011年第25問エ対比

観点 2

現行民法では特定物・不特定物を問わず契約不適合責任となり、引渡し後も追完請求・代金減額・損害賠償・解除ができる

平成29年改正は、売主が種類・品質・数量について契約の内容に適合した物を引き渡す義務を負うとし、特定物か不特定物かを区別しない。引き渡された物が不適合なら、買主は修補・代替物の引渡し・不足分の引渡しによる追完を請求でき（562条）、売主は買主に不相当な負担を課さない限り、請求と異なる方法で追完できる（同条1項ただし書）。ほかに代金減額（563条）、損害賠償と解除（564条、415条・541条・542条）がある。本判決が受領後も認めた完全な給付の請求は、追完請求として明文になった。解除に売主の帰責事由は要らない。種類・品質の不適合は、買主が知った時から1年以内に通知しないと追及できないが、売主が引渡しの時に悪意・重過失なら別である（566条）。

よくある誤り

契約不適合責任の規定は特定物売買にだけ適用され、不特定物売買には債務不履行の一般規定が適用される（×。区別なく適用）
契約不適合を理由とする解除には売主の帰責事由が必要である（×。判旨の「責に帰すべき事由」の部分は現行法では解除の要件ではない）
種類・品質の不適合を知った時から1年以内に訴えを提起しなければ権利を失う（×。必要なのは通知で、売主が悪意・重過失なら制限なし）
買主が修補を請求したときは、売主は必ず修補の方法で追完しなければならない（×。買主に不相当な負担を課さなければ代替物の引渡しでもよい）
不適合が売主の帰責事由によらないときは、買主は代金減額を請求できない（×。代金減額に売主の帰責事由は要らない）

短答での問われ方

予備2023年問11（司法2023年問25と同じ問題）は、引渡しを受けた動産の品質不適合を素材にする。アは、買主が修補を求めても売主は不相当な負担を課さない限り代替物の引渡しで追完できるとして○（562条1項ただし書）。オは、不適合を過失なく知らなかった売主に対し、買主が知った時から1年以内に通知しなければ損害賠償を請求できないとして○（566条）。イ・エは代金減額を扱い、追完が不能なら催告なしに減額でき、売主の帰責事由も要らないので、請求できないとする両肢は×（563条）。ウは、買主に帰責事由があれば修補も減額も請求できないとして○（562条2項・563条3項）。本判決の判旨をそのまま当てはめ、解除に帰責事由を求める肢は誤りとなる。

論文での書き方

答案では、契約内容の確定→不適合の認定→救済手段（追完・減額・損害賠償・解除）の要件を条文順に検討する。受領後かどうかで責任の性質が変わるという改正前の議論は持ち込まず、引き渡された物の不適合として562条以下を適用する。解除は541条・542条の要件で足り帰責事由は不要、損害賠償は415条1項ただし書の免責の有無を検討する。期間制限は566条の通知の問題として処理し、売主の悪意・重過失があれば制限がかからないことまで書く。

この観点で解ける過去問（10肢）

予備試験 2023年第11問ア応用

Bは、Aから甲の修補の請求を受けた場合であっても、Aに不相当な負担を課するものでないときは、代替物の引渡しによる履行の追完をすることができる。

予備試験 2023年第11問イ応用

不適合が追完不能であるためにAのBに対する履行の追完の請求が認められないときは、Aは、Bに対し、代金の減額を請求することができない。

予備試験 2023年第11問ウ応用

不適合がAの責めに帰すべき事由によるものであるときは、Aは、Bに対し、甲の修補と代金の減額のいずれの請求もすることができない。

予備試験 2023年第11問エ応用

不適合がAB双方の責めに帰することができない事由によるものであるときは、Aは、Bに対し、代金の減額を請求することができない。

予備試験 2023年第11問オ応用

Bが引渡し時に不適合を過失なく知らなかった場合において、Aが不適合を知った時から法定の期間内にその旨をBに通知しなかったときは、Aは、Bに対し、損害賠償を請求することができない。

司法試験 2023年第25問ア応用

司法試験 2023年第25問イ応用

不適合が追完不能であるためにAのBに対する履行の追完の請求が認められないときは、Aは、Bに対し、代金の減額を請求することができない。

司法試験 2023年第25問ウ応用

不適合がAの責めに帰すべき事由によるものであるときは、Aは、Bに対し、甲の修補と代金の減額のいずれの請求もすることができない。

司法試験 2023年第25問エ応用

不適合がAB双方の責めに帰することができない事由によるものであるときは、Aは、Bに対し、代金の減額を請求することができない。

司法試験 2023年第25問オ応用

観点 3

商人間売買では商法526条の検査・通知義務が不特定物にも及び、通知を怠れば完全履行請求もできなくなる

本判決は民法上の売買について受領後の完全履行請求を認めたが、商人間の売買では商法526条が別に働く。買主は受領後遅滞なく検査し、不適合を発見したら直ちに通知しなければならず、直ちに発見できない不適合でも6か月以内に発見して通知しなければ責任を追及できない（売主悪意の場合を除く）。判例は同条が不特定物の売買にも適用されるとし（最判昭35.12.2）、通知を怠った買主は瑕疵のない物の給付を求める完全履行請求権も行使できなくなるとした（最判昭47.1.25）。受領後に完全履行請求権が残るという本判決の考え方を前提に、商取引の迅速な決着のため期間で絞る仕組みである。

よくある誤り

商法526条は特定物売買にのみ適用され、不特定物売買には適用されない（×。最判昭35.12.2）
商人間売買で受領後6か月を過ぎてから不適合を発見しても、直ちに通知すれば代替物の引渡しを請求できる（×。6か月以内の発見・通知が必要）
通知をしなくても、不特定物の買主は完全履行請求権だけは失わない（×。最判昭47.1.25）

短答での問われ方

商法の短答で繰り返し出る。不特定物への適用は、予備2012年問28イ（司法2012年問52イと同じ問題。適用されるとして○）と予備2019年問28の4（適用されないとして×）で問われた。司法2009年問52の3は、6か月以内に発見しても直ちに通知しなければ完全履行請求権を行使できなくなるとして○、同5は、6か月以内に発見できなかった瑕疵でも発見後すぐ通知すれば解除できるとして×。予備2024年問28エは、受領から1年後に発見した不適合について適合する物の引渡しを請求できるとして×である。民法上の受領後の扱い（本判決）と商人間の特則を対にして覚える。

論文での書き方

商人間の売買の事案では、民法562条以下の救済に入る前に、買主が受領後遅滞なく検査し、発見後直ちに通知したかを事実から確定する。不特定物だから完全な物の給付は請求し続けられるという主張は、最判昭47.1.25により通らない。売主が不適合を知っていた場合は526条の制限が外れるので、売主の認識も拾う。通知を尽くしていれば、そこから先は民法の契約不適合責任の要件で処理する。

この観点で解ける過去問（6肢）

司法試験 2009年第52問 3応用

判例によれば，商人間の不特定物の売買において，買主が目的物に直ちに発見することのできない瑕疵があることを目的物受領後6か月以内に発見したときは，直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ，買主は，売主に対し，瑕疵のない目的物を引き渡すように請求する完全履行請求権を行使することができなくなる。

司法試験 2009年第52問 5対比

商人間の売買において，目的物の瑕疵が隠れていたため，買主が目的物受領後6か月以内に当該瑕疵があることを発見できなかったときは，買主は，当該瑕疵を発見した後，直ちに売主に対してその旨の通知を発すれば，当該売買契約の解除の請求をすることができる。

予備試験 2012年第28問イ対比

判例によれば，売買契約の目的物の瑕疵に関する通知義務を定めた商法の規定は, 不特定物の場合にも適用される。

司法試験 2012年第52問イ対比

判例によれば，売買契約の目的物の瑕疵に関する通知義務を定めた商法の規定は, 不特定物の場合にも適用される。

予備試験 2019年第28問 4対比

判例の趣旨によれば，商人間の売買における買主の目的物の検査義務及び瑕疵又は数量の不足の通知義務に関する商法の規定は，不特定物の売買の場合には，適用されない。

予備試験 2024年第28問エ対比

判例の趣旨によれば、乙社が品質に関して契約の内容に適合しない目的物をそのことを知らずに甲社に引き渡した場合において、その不適合が直ちに発見することができないものであるときは、受領後1年を経過した後にその不適合を発見した甲社は、直ちに乙社に対してその旨の通知を発すれば、乙社に対し、品質に関して契約の内容に適合する目的物の引渡しを請求することができる。