名義書換（不当拒絶と名義書換未了の株主）とは
めいぎかきかえ
名義書換とは、株式を取得した者の氏名又は名称と住所を株主名簿に記載又は記録することで、株式取得者は会社に対して株主名簿記載事項の記載を請求できます（会社法133条1項）。株式の譲渡は名義書換をしなければ会社（株券を発行しない会社ではその他の第三者にも）に対抗できません（130条）。
株式を買っても、株主名簿の名前を自分に書き換えてもらわなければ、会社は前の持ち主を株主として扱い続けます。これが名義書換で、会社に対して「私が株主です」と主張するための要件です。ただし、この仕組みは多数の株主を相手にする会社の事務を楽にするためのものなので、会社の側から書換え前の買主を株主と認めることはできますし、会社が不当に書換えを拒んでおいて「名簿に無いから株主ではない」と言うことは許されません。買主が書換えを忘れている間に売主が配当を受け取ってしまったら、売主は買主にそれを返さなければなりません。
名義書換は会社の便宜のための対抗要件なので、会社の側から名義書換未了の譲受人を株主として扱うことができます
株式の譲渡は、取得者の氏名又は名称と住所を株主名簿に記載又は記録しなければ、会社その他の第三者に対抗できません（130条1項）。株券発行会社では、株券の交付が譲渡の効力要件なので、名義書換は会社に対する対抗要件にとどまります（同条2項）。株式取得者は、原則として名簿上の株主と共同して名義書換を請求します（133条）。この対抗要件は、多数の株主を画一的に処理するという会社の事務処理の便宜のために設けられたもので、名義書換が無いことを主張できる利益は会社の側にあります。そこで判例は、株式の移転は株主名簿に記載しなければ会社に対抗できないが、会社の側から移転があったことを主張することは妨げないとし、株主名簿の書換えが何らかの都合で遅れていても、会社が譲渡を認めて譲受人を株主として取り扱うことを妨げないとしています（最判昭和30年10月20日）。「株式会社は，株主名簿名義書換未了の株式譲受人を株主として扱うことができる」という肢は正しく、「会社の都合で遅れている場合には，会社は，その譲渡を認め譲受人を株主として取り扱うことができない」という肢は誤りです。基準日が定められた権利も同じで、「株主名簿の名義書換が何らかの都合でされていなくとも，当該譲渡を認め，基準日が定められた権利を譲受人に行使させることができる」という肢は正しいです。
会社が正当な事由なく名義書換を拒み、又は過失で書換えをしなかったときは、譲受人を株主として扱わなければなりません
会社が自ら名義書換を拒んでおきながら、名簿に記載が無いことを理由に譲受人の株主としての地位を否定するのは、自分の義務違反で生じた状態を都合よく使うもので信義則に反します。判例は、正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換えの無いことを理由としてその譲渡を否認できず、譲受人を株主として取り扱うことを要するとし、この理は会社が過失により名義書換請求に応じなかった場合にも同様に当てはまるとしました（最判昭和41年7月28日）。この場合、会社は名簿上の譲渡人を株主として扱うこともできません。「株式会社が正当な事由なく当該請求に応じなかったときは，当該株式会社は，株主名簿の名義書換がないことを理由として，株式の譲渡を否定することができず，当該株式取得者を株主として取り扱わなければならない」という肢と、「会社の過失により名義書換が行われなかったときは，会社は，株主名簿の名義書換のないことを理由として，株式の譲渡を否定することができない」という肢、「会社が過失によりその書換えをしなかった場合には，会社は，その株式譲受人を株主として取り扱わなければならない」という肢はいずれも正しいです。
譲受人が名義書換を失念している間に譲渡人が受けた配当金や分割新株の売却代金は、譲渡人が譲受人に不当利得として返還します
株券発行会社で基準日の前に株券が交付されて株式が譲渡されたのに、譲受人が基準日までに名義書換を請求しなかった場合（いわゆる失念株）、会社は基準日の名簿上の株主である譲渡人に配当を支払えば足り、その支払は有効です。しかし、株式は株券の交付によって当事者間では譲受人に移っている（128条1項）ので、配当を受ける実質的な利益は譲受人に帰属し、譲渡人が受け取った配当金は譲受人との関係では法律上の原因を欠きます。判例は、譲渡人は譲受人に対し受領した配当金相当額の金員について不当利得返還義務を負うとしています（最判昭和37年4月20日）。「譲渡人は，譲受人に対し，受領した配当金相当額の金員について不当利得返還義務を負わない」という肢は誤りです。株式の分割で譲渡人が新株式を取得して第三者に売却した場合も同じで、判例は、法律上の原因なく利得した代替性のある物を第三者に売却した受益者は、損失者に対し原則として売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負うとしました（最判平成19年3月8日）。「甲が乙に対して売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負うことはない」という肢は誤りです。これに対し、旧法下の株主割当ての新株引受権については、判例は、割当てを受けるのは株主名簿上の株主であって、名義人が自己の権利として新株を取得したとして、実質上の株主からの請求を認めませんでした（最判昭和35年9月15日）。
会社法130条
株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載し、又は記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない。
2 株券発行会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社その他の第三者」とあるのは、「株式会社」とする。
最判昭和41年7月28日（会社の過失による名義書換の未了と株式譲渡人の地位）
正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを理由としてその譲渡を否認し得ないのであり、従って、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うことを要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があったのにかかわらず、その書換をしなかったときにおいても、同様であると解すべきである。
論文ではこう使う
論文では、名義書換未了の譲受人や、書換えを拒まれた譲受人を株主総会に出席させなかった場合の決議の瑕疵を問われたときに使います。「名義書換は多数の株主を画一的に処理するための会社の便宜の制度であるから、会社が正当な事由なく名義書換を拒絶したときは、会社は名義書換が無いことを理由に譲渡を否認できず、譲受人を株主として取り扱わなければならない（最判昭和41年7月28日）。本件でY社が名義書換を拒んだ理由は〜であり正当な事由に当たらないから、Xは株主として扱われるべきであり、Xに招集通知を発しなかった本件総会には招集手続の法令違反（会社法831条1項1号）がある」と展開します。逆に会社の側から名義書換未了の譲受人を株主として扱った場合は、最判昭和30年10月20日を引いて、会社は自己の危険においてそれができることを書き、譲渡人を株主として扱わなかったことの瑕疵の有無を検討します。
この用語が出た過去問の肢を、正誤を選んで解説で確かめられます。